Acte du 14 mars 2019

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1997 B 04167 Numero SIREN : 413 512 013

Nom ou dénomination : INTELCIA SERVICE CLIENT

Ce depot a ete enregistré le 14/03/2019 sous le numero de dep8t 17280

TRAITE DE FUSION ABSORPTION

GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCe De NANtERRE Entre : 14 MARS 2019

DEPOT N

THE MARKETINGGROUP

TMG

(Société Absorbante)

Et :

INTELCIA SERVICE CLIENT

ISC

(Société Absorbée)

Le 13 mars 2019

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°17280 en date du 14/03/2019

ENTRE LES SOUSSIGNEES_:

THE MARKETINGGROUP, société par actions simplifiée, au capital de 729.190 euros, ayant son sige social 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée sous le numéro 353 944 093 RCS Nanterre, représentée par sa Présidente Intelcia France, elle- méme représentée par Monsieur Karim Bernoussi, dament habilité a l'effet des présentes, Ci-apres dénommée la < Société Absorbante >. et/ou

, et/ou Soussignée de premiere part.
ET :
INTELCIA SERVICE CLIENT (ISC), société par actions simplifiée, au capital de 150.000
euros, ayant son sige social 20-26, boulevard du Parc Immeuble Imagine 92200 Neuilly-sur- Seine, immatriculée sous le numéro 413 512013 RCS Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Karim Bernoussi, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée >. et/ou et/ou Soussignée de seconde part.
Les Soussignées étant ci-apres dénommées ensemble, les < Parties > et/ou les Sociétés >, et séparément, la < Partie > et/ou la Société >.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Présentation des Sociétés
1. La Société Absorbante
1.1. La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. Elle a pour objet principal (i) l'activité de marketing téléphonique, les actions d'intégration et formation au téléphone, (ii) généralement toutes opérations commerciales, d'assistance et de prestations de service dans les domaines du marketing de la communication et de l'information, et (ii) l'activité de centre d'appel, courtage de produits d'assurance et de capitalisation.
1.2. Le capital social de la Societé Absorbante s'éléve a 729.190 euros, (le < Capital Social TMG>). Il est divisé en 2.916.760 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (£.°0,25) (les < Actions TMG >). La répartition du Capital Social ISC est jointe en Annexe (A) 1.2
1.3. La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobilieres, autres que les Actions TMG, donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs du Capital Social TMG.
1.4. L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
1.5. La durée de la Société Absorbante est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, en date du 31 mai 1994, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts.
2. La Société Absorbée
2.1. La Société Absorbée est une société par actions simplifiée qui a pour objet l'exercice du métier de la relation clientele pour des opérateurs et prestataires de services de télécommunication
2.2. Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 150.000 euros (le < Capital Social ISC >). Il est divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de quinze euros (£. 15), (les < Actions ISC >). La répartition du Capital Social ISC est jointe en Annexe (A) 2.2.
2.3. La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobilieres, autres que les Actions ISC, donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs du Capital Social ISC.
2.4. L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2.5. La durée de la Société Absorbée est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, en date du 22 août 1997, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts.
(B) Commissaire unique a la fusion et aux apports
Conformément aux dispositions de l'article L.236-10, R.236-6, L.227-1 et L.225-8 du Code de commerce, par décision de l'associé unique des deux
sociétés participantes, la désignation du commissaire a la fusion a été écartée.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, par décision de l'associé unique de la Société Absorbante, a été désigné en qualité de commissaire unique aux apports le Cabinet RSM PARIS, représenté par Monsieur Philippe Coquereau, (le < Commissaire >).
En application des dispositions susvisées, le Commissaire a pour mission de :
(i) décrire et apprécier la valeur de l'apport devant étre fait par la Société Absorbée,
(ii) indiquer quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu,
(iii) affirmer que la valeur des apports correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre augmentée éventuellement de la prime de fusion,
(iv) établir un rapport unique contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui sera mis a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbante dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
(C) Motifs et buts de la fusion
The Marketinggroup, (), et Intelcia Service Client, (), détenues par la méme société Intelcia France se sont rapprochées dans le cadre d'une restructuration du groupe. Il est apparu opportun de rassembler ces deux activités similaires et interdépendantes au sein d'une seule et méme structure, afin de réduire les coûts de fonctionnement. Cette fusion permettrait une
simplification de l'organisation du groupe, une plus grande efficacité économique et une gestion administrative et comptable simplifiée.
A cette fin, TMG et ISC ont décidé de fusionner par absorption de ISC au sein de TMG, (la Fusion >).
Les Parties sont convenues de réaliser la Fusion dans les conditions et selon les modalités du présent traité de Fusion, (le Traité >).
CECI ETANT RAPPELE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1.1. Objet
L'objet du Traité est de définir les conditions et les modalités de la Fusion.
1.2. Définitions
Certains termes utilisés dans le Traité et dont la premiere lettre figure en majuscule sont définis dans le contexte d'un Article particulier. Les références aux Articles, Paragraphes et Annexes, écrit avec une majuscule et sans autre précision, renvoient a ceux du Traité. L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive.
Les termes employés au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement. Les définitions données pour un terme au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
1.3. Interprétation
Les Parties conviennent et déclarent que, pour l'application du Traité, sauf si le contexte l'exige autrement :
(i) toute référence a un paragraphe, a un article ou aux annexes avec une lettre majuscule constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Paragraphe, un Article ou a une Annexe de la Convention ;
(ii) toute référence a une < personne > inclut tout individu, société, entité, association, organisation, institution disposant ou non de sa
propre personnalité morale.
Lorsque les dispositions comportent une annexe, celle-ci est décrite dans une Annexe (i) portant un numéro de référence identique au numéro de l'article de la disposition concernée ou (ii) qui renvoie expressément au numéro de référence d'un autre article visant une disposition concernée.
1.4. Déclarations liminaires
Les Parties se déclarent mutuellement et réciproquement qu'elles ont la capacité pour conclure le Traité, exécuter les obligations qu'il met a leur charge et bénéficier des droits qui y sont stipulés.
Les Parties déclarent notamment avoir recu toutes les approbations, agréments et avis requis en vue de la Fusion.
Artide2. COMPTES UTILISES - REGIME JURIDIQUE - DATE DEFFET DE LA FUSION-METHODED'EVALUATIONDES ACTIFS
2.1. Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion
Les Sociétés ont clturé leur dernier exercice social au 31 décembre 2018, (les Comptes de Référence >).
Les Comptes de Référence ont été respectivement arrétés le 31 décembre 2018 par décision des Présidents de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
2.2. Régime juridique
La Fusion est réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
2.3. Date d'effet de la Fusion La Fusion sera comptablement et fiscalement rétroactive au 1er janvier 2019, (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée du 1er janvier 2019 jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
2.4. Méthode d'évaluation - Rapport d'échange
Le rapport d'échange des Actions ISC contre des Actions TMG a été déterminé sur les valeurs réelles des Sociétés estimées sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2018, soit respectivement (i) onze millions neuf cent soixante- huit mille cinq cent quatre-vingt-six euros (£. 11.968.586) pour la Société Absorbée et (ii) treize millions cinq cent cinquante-six mille huit cent quatre euros (£. 13.556.804 pour la Société Absorbante, (le ).
La valeur réelle de la société Absorbée se base sur sa valeur nette comptable aucun élément significatif n'étant a réévaluer dans ses comptes. Il n'apparait
pas pertinent de réévaluer la Société Absorbée qui est en forte décroissance depuis trois années en raison d'une restructuration de son activité.
La valeur réelle de la Société Absorbante a été valorisé selon (i) la méthode de
capitalisation a l'infini d'un FCF de référence, (ii) ia méthode des multiples boursiers de chiffre d'affaires et (ii) la méthode des multiples boursiers d'EBITDA. L'ensemble de ces méthodes a permis de dégager la valeur réelle de la société en tenant compte de la dette financiere nette, des provisions pour
risques et charges et enfin des engagements hors bilan au 31 décembre 2018.
De convention expresse entre les Parties :
(i) le prix de l'Action ISC s'élve a mille cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-six centimes (£. 1.196,86) ;
(ii) le prix de l'Action TMG s'él2ve a quatre euros et soixante-cinq centimes (£. 4,65) ;
Le Rapport d'Echange est donc de deux cent cinquante-huit (258) : une (1) Action ISC équivaut a 258 Actions TMG.
Artide3. PATRIMOINE A TRANSMETTRE AU TITRE DE LA FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
En application du réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n°2014-03 du 15 juin 2014_modifié par le r&glement n°2015-6 du 23 novembre 2015, relatif au plan comptable général, la Fusion est réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés, sur la base des Comptes de Référence.
3.1. Patrimoine a transmettre a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante

D'une manire générale, les apports a titre de Fusion faits par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprennent l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.
3.2. Engagement hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des engagements recus par la Société Absorbée énumérés en Annexe 3.2. et sera substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniere, énumérés dans ladite Annexe.
3.3. Evaluation de l'actif net apporté
Le total des actifs apportés est égal a soixante-cinq millions quatre cent dix- sept mille sept cent cinquante-huit euros, (£. 65.417.758).
Le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante s'éleve a cinquante-trois millions quatre cent quarante-neuf mille cent soixante-douze euros (£. 53.449.172).
En conséquence, la valeur de l'apport s'éléve a onze millions neuf cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six euros (£.11.968.586), (l'< Apport >).
Montant total des actifs apportés 65.417.758 €
Montant total du passif pris en charge 53.449.172 €
TOTAL APPORT 11.968.586 €

Le fonds de commerce de la Société Absorbée lui appartient pour l'avoir créé en 1997.
Les locaux dépendant de l'actif de la Société Absorbée sont exploités et
occupés en vertu d'un contrat d'hébergement du 2 janvier 2018.

La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de la Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.

6.1. La Société Absorbante Les apports ont lieu sous les charges, garanties et conditions ordinaires, de droit et de fait, et notamment sous celles ci-apres indiquées aux termes desquelles la Société Absorbante :
(i) prendra les biens et droits a elle apportés, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
(ii) exécutera tous traités, marchés et conventions intervenues avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont
apportés ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques ;
(iii) sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée :
(iv) supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a 1'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus ;
(v) se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font parties les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
(vi) aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprs la Date de Réalisation, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux ;
(vii sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans le deuxieme article des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre. Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion ;
(viii sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant devant toutes juridictions ;
(ix) poursuivra, conformément au II de l'article 209 du CGI, l'activité de la Société Absorbée pendant trois ans a minima.
6.2. La Société Absorbée
Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la Société Absorbante a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la Société Absorbée, es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprs la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Au cas ou la transmission de certains traités ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.

7.1. Augmentation de capital de la Société Absorbante Il résulte du Rapport d'Echange et des dispositions de 1'article L.236-3 du Code de commerce que l'associé unique de la Société Absorbée recevra deux cent cinquante-huit (258) Actions TMG en échange d'une (1) Action ISC.
En conséquence, compte tenu de ce qui précede, la Société Absorbante augmentera son capital d'un montant de six cent quarante-cinq mille euros (£. 645.000) par l'émission au profit de 1'associé unique de la Société Absorbée de 2.580.000 Actions TMG, (les < Actions TMG Nouvelles >), d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (£. 0,25), émises avec une prime de fusion de onze millions trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq (£. 11.323.586), (l'< Augmentation de Capital >).
Les Actions TMG Nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entiérement assimilées aux Actions TMG antérieurement émises par la Société Absorbante et jouiront des memes droits avec effet au 1er janvier 2019. En particulier, les Actions TMG Nouvelles donneront droit a la distribution de tout dividende distribué postérieurement a leur émission.
7.2. Prime de Fusion
La différence entre le montant de l'Apport, soit onze millions neuf cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (£. 11.968.586), et le montant nominal de l'Augmentation de Capital, soit six cent quarante-cinq mille euros (£. 645.000), constitue une prime de fusion d'un montant de onze millions trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (£. 11.323.586), qui sera inscrite au sous-compte intitulé sur lequel viendra s'imputer le déficit dégagé par la Société Absorbée pendant cette période intercalaire et l'Indemnisation, (la < Prime de Fusion >).

PERSONNEL
8.1. Monsieur Karim Bernoussi, en sa qualité de Président de la Société Absorbée déclare que :
(i) le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
(ii) les éléments d'actif apportés, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris
dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription, de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
(iii) la Société Absorbée n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaires.
(iv) les chiffres d'affaires hors taxes réalisés par la Société Absorbée au cours des trois derniers exercices étaient de :
cent un million cinq cent quarante-et-un mille cent cinquante
euros (£. 101.541.150) en 2016,
quarante-cinq million cent vingt-neuf mille six cent sept euros (€. 45.129.607) en 2017,
vingt millions trois cent quarante-deux mille six cent neuf euros (£. 20.342.609) en 2018.
(v) les résultats avant impôts de la Société Absorbée des trois derniers exercices étaient de :
un bénéfice de trois millions soixante-douze mille cent soixante- dix euros (£. 3.072.170) en 2016,
une perte de quatre-vingt-quatre millions quatre cent quatre vingt-dix-sept mille cent cinquante-et-un euros (£. -84.497.151) en 2017,
une perte de quarante-huit millions sept cent vingt-cinq mille huit cent trente-cinq euros (£. - 48.725.835) en 2018.
8.2. Déclaration sur le personnel
En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours des salariés de la Société Absorbée subsistent et
sont transférés a la Société Absorbante a compter de la Date de Réalisation.
La liste du personnel de la Société Absorbée figure en Annexe 8.2.

Du fait de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de la décision de l'associé unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la Fusion, (la Dissolution >).
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant etre transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La décision de l'associé unique de la Société Absorbée appelée a décider la Dissolution conferera en tant que de besoin au représentant légal de la Société Absorbée les pouvoirs les plus étendus, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion par lui-méme, ou par un mandataire désigné par lui- méme.
En conséquence, l'associé unique de la Société Absorbée réitérera si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs
qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.

La Fusion sera réalisée et ne deviendra définitive qu'a compter du jour ou les
conditions suspensives ci-aprés auront été réalisées :
(i) approbation par décision de l'associé unique de la Société Absorbante du projet de Traité prévoyant l'absorption de la Société Absorbée ainsi que l'Augmentation de Capital ;
(ii) approbation par décision de l'associé unique de la Société Absorbée
du projet de Traité.
La réalisation de ces conditions sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'extraits certifiés conformes des proces-verbaux (i) des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante et (ii) de la décision de l'associé unique de la Société Absorbée.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'Apport fait a titre de Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si les approbations visées ci-dessus n'étaient pas intervenue le 1er Avril 2019 au plus tard, le Traité serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d' aucune indemnité de part ni d'autre.

11.1. Dispositions générales Les représentants des Sociétés obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport fait a titre de Fusion dans le
cadre de ce qui sera dit ci-apres.
En outre, les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que le présent traité exprime l'intégralité de la rémunération de l'Apport.
11.2. Enregistrement
L'Apport fait a titre de Fusion, sera, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumis aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots.
11.3. Impôts directs
11.3.1. Les soussignés, es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur prévu a l'article 210A du Code Général des Impôts.
Par application de ce dernier, les plus-values nettes et profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actifs apportés ainsi que les provisions (autres que celles devenus sans objet) ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés chez la Société Absorbée.
Aux fins de bénéficier des dispositions visées ci-dessus, la Société Absorbante
prend l'ensemble des engagements prévus a cet article et notamment l'engagement :
(i) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de
l'opération de Fusion, y compris les réserves réglementées,
(ii) de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere,
(iii) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, tant dans les écritures de la Société Absorbée que dans celles des sociétés dont la Société Absorbée avait elle-méme recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations d'apport placées sous le régime fiscal de faveur des fusions,
(iv) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
(v) de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
(vi) de procéder conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impôts, a la réintégration échelonnée des éventuelles subventions d'équipement qu'avaient éventuellement obtenues la Société Absorbée a la date de la Fusion.
La Société Absorbante s'engage a respecter les obligations déclaratives faisant 1'objet de 1'article 54 septies I et II du Code Général des Impts et de l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impôts, a savoir :
(i) joindre aux déclarations de la Société Absorbée et Société Absorbante, 1'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition sur les biens
transmis ;
(ii) en ce qui concerne la Société Absorbante, tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur éléments d'actif non amortissables. Il sera conservé jusqu'a la fin de la troisieme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de 1'actif de 1'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L.102 B du Livre des Procédures Fiscales.
11.3.2. Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Absorbante déclare que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les valeurs nettes comptables déterminées.
La Société Absorbante s'engage a respecter les engagements précédents souscrits par la Société Absorbée lors d'éventuelles opérations de fusions, de
scissions ou d'apports (etc...), et, d'une maniere générale, de se substituer a
tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée concernant les éléments apportés.
11.3.3. Taxe sur la valeur ajoutée
La Fusion constitue la transmission d'universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Etant réalisée entre redevables de la TVA, elle est réputée inexistante au regard de cette taxe. L'ensemble des livraisons de biens et prestations de services est donc dispensé de TVA et la Société Absorbante est informée qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée.
Elle reprend ainsi a sa charge toutes les obligations d'éventuels reversements ou régularisations de TVA afférentes aux biens et services transmis.
Par ailleurs, les crédits de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date de sa disparition juridique sont automatiquement transférés a la Société Absorbante.
Enfin, les parties reconnaissent avoir été informées de l'exigence de l'article 287-5-c du Code Général des Impôts, conduisant a indiquer le montant total hors taxe de la transmission sur leurs déclarations de chiffre d'affaires.
11.3.4. Participation des salariés aux résultats
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
11.3.5. Participation des employeurs a l'effort de construction
La Société Absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne la participation des employeurs a l'effort de construction. En contrepartie, elle bénéficiera des éventuels excédents d'investissements de la Société Absorbée.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée. Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
11.3.6. Taxe d'apprentissage et participation des employeurs a la formation professionnelle continue
La Société Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la Fusion et a procéder pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de soixante (60) jours prévu aux articles 201, 229 A et 235 ter KD du Code Général des Impôts, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d' apprentissage.

12.1. Formalités
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes les formalités légales de publicité relatives a l'Apport fait a titre de Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
12.2. Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant
profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du Traité.
12.3. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous traités, archives, pices et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, pices et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
12.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront
supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
12.5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualité, élisent domicile aux sieges respectifs des Sociétés.
12.6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris,
Le 13 mars 2019
En cinq (5) exemplaires, dont un (1) pour l'enregistrement, deux (2) pour
les dépôts préalables au greffe des Tribunaux de commerce concernés et un (1) pour chacune des Parties.
THE MARKETINGGROUP INTELCIA SERVICE CLIENT Monsieur Karim BERNOUSSI Monsieur Karim BERNOUSSI Président Président
ANNEXE (A) 1.2.
Répartition du Capital Social TMG

ANNEXE (A) 2.2.
Répartition du Capital Social ISC

ANNEXE 3.2.
Engagements hors bilan de ISC
NEANT
ANNEXE 8.1.
Liste du personnel de ISC