Acte du 21 juin 2019

APPROBATION DU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues a l'article 15 des statuts, aprés avoir pris connaissance :

du projet de traité de fusion en date du 13 mars 2019, (le Traité de Fusion >), déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 14 mars 2019, et qui a fait l'objet d'un avis publié au BODACC les 18 et 19 mars 2019, modifié par un avenant en date du 5 avril 2019 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 10 avril 2019, aux termes

duquel la société Intelcia Service Client, ( ISC > ou la < Société Absorbée >), a fait apport de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a la société The Marketingroup, société par actions simplifiée au capital de 729.190 euros dont le sige social est 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée sous le numéro 353 944 093 RCS Nanterre,(< TMG > ou la < Société Absorbante >) ;

du rapport du Président ;

du rapport du Commissaire aux apports ;

des comptes annuels de la Société Absorbante au 31 décembre 2018 :

approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion.

approuve :

(i) la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante ;

(ii) 1'évaluation, sur la base des valeurs réelles résultant du bilan au 31 décembre 2018, des éléments d'actif apportés à soixante-cinq millions quatre cent dix-sept mille sept cent cinquante-huit euros (£. 65.417.758) et des éléments de passif pris en charge a cinquante- trois millions quatre cent quarante-neuf mille cent soixante-douze euros (£. 53.449.172), soit une valeur totale de l'apport de onze millions neuf cent soixante-huit mille cinq cent quatre- vingt-six euros (£. 11.968.586), (l' < Apport >) ;

(iii) le rapport d'échange de deux cent cinquante-huit (258) selon lequel une (1) actions de la Société Absorbée donne droit a deux cent cinquante-huit (258) actions de la Société Absorbante ;

(iv) la date de la réalisation de la fusion au 23 avril 2019 ;

(v) la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée entre le 1er janvier 2019 et le 23 avril 2019 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante ;

prend acte que :

(i) le capital de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de six cent quarante-cinq mille euros (£. 645.000) par 1l'émission au profit de l'associée unique de la Société de deux millions cinq cent quatre-vingt mille (2.580.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (£. 0,25) émises avec une prime de fusion totale de onze millions trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-six euros (£. 11.323.586) ;

(ii) les actions nouvelles de la Société Absorbante seront attribuées a l'associée unique de la Société Absorbée a raison de deux cent cinquante-huit (258) actions de la Société Absorbante pour une (1) actions de la Société Absorbée ;

(iii) le rapport d'échange ne donne lieu a aucun rompu ;

donne tous pouvoirs aux Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de commerce.

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues a l'article 15 des statuts, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et en conséquence de la premiére décision

prise ci-dessus,

décide que la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la fusion à compter de la date de réalisation de la fusion ;

prend acte que actions créées par la Société Absorbante seront immédiatement et directement attribuées a l'associée unique, conformément au rapport d'échange du Traité de Fusion :

donne tous pouvoirs au Président de la Société Absorbante et au Président de la Société Absorbée.

avec faculté de subdélégation, a l'effet de constater, ensemble ou séparément, au nom de la Société

Absorbante et venant aux droits de la Société Absorbée par l'effet de la fusion, la réalisation définitive de la fusion, et de procéder, a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires a la réalisation de la fusion et a la dissolution subséquente de la Société Absorb'e.

POUVOIRS

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues à l'article 15 des statuts, donne tous les pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra.

Intelcia France Madame Najat El Jebari Représentée par son Président Secrétaire Karim Bernoussi

Rw&istr& a : SFRVICF DF I.A PURI.TCITR FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT NANTERRE 3 Le 20/05 2018 Dnssier 2019 00028108,ref&renca_9214P03 2019 A 04405 Enregistrument : 0t Penalites : 0 € Total hiquide : 7tro Furo Momtant regu : Zcro Eno LAgont adminisuratif principal des finances publiqucs

MenoafPHIL9CLES Agente dministrative des Einaraps Publiques

THE MARKETINGROUP Société par actions simplifiée au capital social de 729.190 euros Siége social : 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine 353 944 093 RCS Nanterre

APPROBATION DU TRAITE DE FUSION

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues a 1'article 15.1.2. des statuts, aprés avoir pris connaissance :

du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé le 13 mars 2019, (le Traité de Fusion >), déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 14 mars 2019, et qui a fait l'objet d'un avis publié au BODACC les 18 et 19 mars 2019, modifié par un avenant en date du 5 avril 2019 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 10 avril 2019, aux termes duquel la société Intelcia Service Client, (< ISC > ou la < Société Absorbée >), a fait apport de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a la société The Marketingroup (TMG), société par actions simplifiée au capital de 729.190 euros dont le siége social est 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée sous le numéro 353 944 093 RCS Nanterre,(< TMG > ou la< Société Absorbante >) ;

du rapport du Président ;

du rapport du Commissaire aux apports ;

approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion.

approuve :

(i) la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante ;

(ii) l'évaluation, sur la base des valeurs réelles résultant du bilan au 31 décembre 2018, des éléments d'actif apportés a soixante-cinq millions quatre cent dix-sept mille sept cent cinquante-huit euros (£.65.417.758) et des éléments de passif pris en charge à cinquante-trois millions quatre cent quarante-neuf mille cent soixante-douze euros (£. 53.449.172), soit une valeur totale d'apport d'actif net de onze millions neuf cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six euros (£. 11.968.586) ;

(iii) le rapport d'échange de deux cent cinquante-huit (258) selon lequel une (1) actions de la

Société Absorbée donne droit à deux cent cinquante-huit (258) actions de la Société Absorbante :

(iv) la date de réalisation de la fusion au 23 avril 2019 :

(v la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier) 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée entre le 1er janvier 2019 et le 23 avril 2019 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société Absorbante ;

constate que TMG s'est engagée aux termes du Traité de Fusion à :

(i) prendre les biens et droits à elle apportés, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;

(ii exécuter tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements

quelconques ;

(iii) étre subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;

(iv) supporter et acquitter, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts,

contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ;

(v: se conformer aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font parties les biens et droits apportés, et faire son affaire

personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

(vi) recevoir seule les dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et faire son affaire personnelle, aprés le 23 avril 2019, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux :

(vii) acquitter la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans le Traité de Fusion et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante est tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre. Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Traité de Fusion ont pu faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication du projet de Traité de Fusion au BODACC intervenue les 18 et 19 mars 2019 :

(viii) étre substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant devant toutes juridictions ;

(ix) poursuivre, conformément au II de l'article 209 du CGI, l'activité de la Société Absorbante pendant trois ans a minima.

REALISATION DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE ISC

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues a 1'article 15.1.2. des

statuts, aprés avoir pris connaissance du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée tenue ce jour, et en conséquence de l'adoption de la premiére décision de la présente assemblée générale,

constate la réalisation de l'ensemble des conditions de réalisation prévues a l'article 10 du Traité de Fusion ;

constate que la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée sont définitivement réalisées ce jour :

décide d'augmenter le capital social d'un montant de six cent quarante-cinq mille euros (£. 645.000) pour le porter de sept cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-dix euros (€. 729.190) a un million trois cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-dix euros (£. 1.374.190) par l'émission au profit de l'associée unique de la Société Absorbée de deux millions cinq cent quatre-vingt mille (2.580.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (£. 0,25) émises avec une prime de fusion totale de onze millions trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-six euros (£. 11.323.586) ;

décide que les actions nouvelles sont attribuées a l'associée unique de la Société Absorbée selon le rapport d'échange ;

constate que le rapport d'échange ne donne lieu a aucun rompu ;

donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de

la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a 1'article L.236-6 du Code de commerce.

MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues a l'article 15.1.2. des statuts, en conséquence de l'adoption des premiére et deuxiéme décisions,

constate que le capital social est désormais de million trois cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-dix euros (£. 1.374.190), divisé en cinq millions quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante (5.496.760) actions ;

décide que les actions seront attribuées a l'associée unique de la Société Absorbée sans qu'il ne soit attaché aucun droit particulier a ses actions nouvelles :

décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux

apports et au capital social :

Article 6 Ancien_APPORTS

Il a été apporté au capital de la société lors de la constitution, la somme de cinq cent mille Francs (500 000 F.) en numéraire.

Par une délibération du 29 décembre 1999, l'assemblée générale

extraordinaire a décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de deux millions cinq cent mille Francs (2 500 000 F).

Par une délibération du 27 juin 2002, l'assemblée générale mixte ordinaire

et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d'un montant total de 95 974 £. pour le porter de 457 500 £ a 553 474 £ par l'émission de 383 896 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 £

avec une prime d'apport de 6 £ par action.

Par une délibération du 30 juin 2003, l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apport en nature d'un montant total de 1.948,25 £. pour le porter de 553.474 £. a 555.422,25 £ par l'émission de 7.793 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 e avec une prime d'apport de 9,75 £ par action.

Par une délibération du 30 septembre 2003, 1'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports

en nature d'un montant total de 4.429,50 £. pour le porter de 555.422,25 €. a 559.851,75 £ par 1'émission de 17 718 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 £. avec une prime d'apport de 11,75 £ par action.

Par une délibération du 15 novembre 2005, le conseil d'administration statuant conformément a une délégation de compétence qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, a décidé une augmentation de capital d'un montant de 156.250 euros pour le porter de 559.851,75 euros a 716.101,75 euros, au moyen de l'émission de 625.000 actions nouvelles de 0,25 euro dont le nombre est susceptible d'étre augmenté de 93.750 actions, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, portant dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles à 718 750 à provenir de l'augmentation de capital.

Par une délibération du 23 décembre 2005, le conseil d'administration a constaté que l'augmentation de capital à hauteur de cent soixante quatorze mille cinq cent onze euros et soixante quinze centimes (174.511,75 £.) par 1'émission de six cent quatre vingt dix dix huit mille quarante sept (698.047)

actions émises a une valeur nominale de vingt cinq centimes d'euros (0,25) avec une prime de TROIS euros et soixante quinze centimes (3,75 £.) par action et qu'en conséquence l'augmentation de capital était définitivement réalisée.

Par une délibération du 26 novembre 2007, l'assemblée générale mixte

ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d'un montant total de 520.000 £. pour le porter de 734.363,50 £. a 799.363,50 £. par l'émission de 260.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 £. avec une prime d'apport de 1,75 £ par action.

Par une délibération du 18 février 2011, 1'assemblée générale extraordinaire de la société a autorisé le conseil d'administration a réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 175.000 euros par voie de

rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de 700.000 actions d'un montant nominal de 0,25 euro par action, dans la limite d'un prix global maximum de 2.100.000 euros. L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins notamment de réaliser la réduction de capital et en fixer les modalités.

Le 18 février 2011, l'assemblée générale extraordinaire de la société a autorisé le conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois a des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou a émettre.

Le 21 avril 2011, le conseil d'administration a constaté la réduction de

capital et l'annulation de 422 175 actions de la société. A la suite de cette opération et de l'annulation des 422 175 actions, le nombre de titres de la société est passé de 3 197 454 a 2 775 279 actions.

Le 6 juillet 2011, le conseil d'administration a décidé d'attribuer, au profit

de personnes déterminées, 200.000 actions gratuites donnant lieu au terme d'un période d'acquisition de deux (2) ans a une augmentation de capital.

Le 30 juin 2012, l'assemblée générale a décidé de réduire le capital d'un montant de cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes (5.598,50 £.) par 1'annulation de 22.394 actions auto-détenues par la société.

Le 7 juillet 2013, le Président de la société a constaté, en conséquence de

l'expiration de la période d'acquisition prévue par le conseil d'administration le 6 juillet 2011, la réalisation définitive d'une

augmentation de capital d'un montant de quarante mille neuf cent soixante- huit euros et soixante-quinze centimes (40 968,75 £), euros par l'attribution de cent soixante-trois mille huit cent soixante-quinze (163.875) actions nouvelles émise au pair et libérées par incorporation du compte spécial réserves indisponibles >.

Article 6 Nouveau APPORTS

Il a été apporté au capital de la société lors de la constitution, la somme de

cinq cent mille Francs (500 000 F.) en numéraire.

Par une délibération du 29 décembre 1999, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de deux millions cinq cent mille Francs (2 500 000 F).

Par une délibération du 27 juin 2002, l'assemblée générale mixte ordinaire

et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d'un montant total de 95 974 e. pour le porter de 457 500 £ a 553 474 £ par l'émission de 383 896 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 £

avec une prime d'apport de 6 £ par action.

Par une délibération du 30 juin 2003, l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apport en nature d'un montant total de 1.948,25 €. pour le porter de 553.474 €. a 555.422,25

£ par l'émission de 7.793 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 £

avec une prime d'apport de 9,75 £ par action.

Par une délibération du 30 septembre 2003, l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d'un montant total de 4.429,50 £. pour le porter de 555.422,25 £. a 559.851,75 £ par l'émission de 17 718 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 £. avec une prime d'apport de 11,75 £ par action.

Par une délibération du 15 novembre 2005, le conseil d'administration statuant conformément à une délégation de compétence qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, a décidé une augmentation de capital d'un montant de 156.250 euros pour le porter de 559.851,75 euros a 716.101,75 euros, au moyen de 1'émission de 625.000 actions nouvelles de 0,25 euro dont le nombre est susceptible d'étre

augmenté de 93.750 actions, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, portant dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles a 718 750 a provenir de l'augmentation de capital.

Par une délibération du 23 décembre 2005, le conseil d'administration a constaté que l'augmentation de capital a hauteur de cent soixante quatorze mille cinq cent onze euros et soixante quinze centimes (174.511,75 £.) par 1'émission de six cent quatre vingt dix dix huit mille quarante sept (698.047) actions émises a une valeur nominale de vingt cinq centimes d'euros (0,25) avec une prime de TROIS euros et soixante quinze centimes (3,75 £.) par action et qu'en conséquence l'augmentation de capital était définitivement réalisée.

Par une délibération du 26 novembre 2007, l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire a décidé une augmentation de capital par apports en nature d'un montant total de 520.000 £. pour le porter de 734.363,50 £. a 799.363,50 £. par l'émission de 260.000 actions nouvelles d'une valeur

nominale de 0,25 £. avec une prime d'apport de 1,75 £ par action.

Par une délibération du 18 février 2011, 1'assemblée générale extraordinaire

de la société a autorisé le conseil d'administration a réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 175.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de 700.000 actions d'un montant nominal de 0,25 euro par action, dans la limite

d'un prix global maximum de 2.100.000 euros. L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins notamment de réaliser la réduction de capital et en fixer les modalités.

Le 18 février 2011, l'assemblée générale extraordinaire de la société a autorisé le conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou a émettre.

Le 21 avril 2011, le conseil d'administration a constaté la réduction de

capital et l'annulation de 422 175 actions de la société. A la suite de cette opération et de l'annulation des 422 175 actions, le nombre de titres de la société est passé de 3 197 454 a 2 775 279 actions.

Le 6 juillet 2011, le conseil d'administration a décidé d'attribuer, au profit de personnes déterminées, 200.000 actions gratuites donnant lieu au terme d'un période d'acquisition de deux (2) ans à une augmentation de capital.

Le 30 juin 2012, l'assemblée générale a décidé de réduire le capital d'un montant de cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes (5.598,50 £.) par 1'annulation de 22.394 actions auto-détenues par la société.

Le 7 juillet 2013, le Président de la société a constaté, en conséquence de

l'expiration de la période d'acquisition prévue par le conseil d'administration le 6 juillet 2011, la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de quarante mille neuf cent soixante- huit euros et soixante-quinze centimes (40 968,75 £), euros par l'attribution de cent soixante-trois mille huit cent soixante-quinze (163.875) actions nouvelles émise au pair et libérées par incorporation du compte spécial réserves indisponibles >.

Aux termes de l'assemblée générale en date du 23 avril 2019, l'associée

unique a constaté, en conséquence de l'approbation de la fusion absorption de la société Intelcia Service Client par la société en date du 23 avril 2019 et

de l'approbation de la transmission universelle du patrimoine de la société

Intelcia Service Client au bénéfice de la société, la réalisation définitive

d'une augmentation de capital d'un montant de six cent quarante-cinq mille euros (£. 645.000), par l'attribution de deux millions cinq cent quatre-vingt mille (2.580.000) émises avec une prime de fusion totale de onze millions trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-six euros (£. 11.323.586).

Article 7 Ancien_CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de sept cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-dix euros (729.190 €).

Il est divisé en deux millions neuf cent seize mille sept cent soixante (2 916

760) actions d'une seule catégorie de 0,25 euros chacune, entierement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Article 7 Nouveau CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de un million trois cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-dix euros (£. 1.374.190))

Il est divisé en cinq millions quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante (5.496.760) actions d'une seule catégorie de vingt-cinq centimes d'euros (£. 0,25) chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés

en proportion de leurs droits.

POUVOIRS

L'associée unique, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues a l'article 15.2.1. des statuts, donne tous les pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra.

Intelcia France Madame Najat El Jebari

Représentée par son Président Secrétaire

Karim Bernoussi

RnTe&ist& & : SERVICE DF I.A PURI.ICITF FONCIFRR FT IF L'ENREGISTREMENT NANTERRE 3 Ls 20/05 2019 Dnssier 2019 (0028122, r&férence 9214P03 2019 A 04410 Enrrgistrcment : 0f Penalitis : 0 £ Total liquide : 7ero Furo Montant recu : Zcro Eurn LAgent adminisuatif principal des finanees publiyues

Menbah PHILOCLES gente administrative desFinances Publiques

DECLARATION DE CONFORMITE

JE, SOUSSIGNE,

Monsieur Karim Kamal BERNOUSSI, demeurant avenue Nakhil Imm. C, Sect. 8 Appart 4 Hay Riad RABAT (MAROC), agissant en qualité de

1. président de Intelcia Service Client, (ISC), société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siege social est 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur- Seine, immatriculée sous le numéro 413 512 013 RCS Nanterre, (la

ou) ;
2. président de Intelcia France, société par actions simplifiée au capital de 6.010.000 euros, dont le siége social est 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine. immatriculée sous le numéro 521 352 922 RCS Nanterre, associé unique de la société The Marketingroup, (TMG), société par actions simplifiée au capital de 729.190 euros, dont le siége social est 20-26, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur- Seine, immatriculée sous le numéro 353 944 093 RCS Nanterre, (la < Société Absorbante > ou< TMG >) ;
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, en vertu des délibérations des assemblées générales extraordinaires des Sociétés ci-dessus en date du 23 avril 2019, (les < Sociétés >).
A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. TMG et ISC ont engagé un processus de fusion par absorption de ISC par TMG, (la Fusion >).
2. Conformément aux dispositions de 1'article L.236-10, R.236-6, L.227-1 et L.225-8 du Code de commerce, par décision de l'associé unique des deux sociétés participantes en date du 21 janvier 2019, la désignation du commissaire à la fusion a été écartée. Conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, par décision de l'associé unique de la Société Absorbante en date du 25 janvier 2019, a été désigné en qualité de commissaire unique aux apports, le Cabinet RSM Paris, représenté par Monsieur Philippe Coquereau.
3. Le projet de traité de Fusion de la Société Absorbée et de la Société Absorbante a été signé par Monsieur Karim Kamal Bernoussi, président de ISC et président de Intelcia France, associé unique de TMG, suivant acte en date du 13 mars 2019, (le Projet de Traité de Fusion >).
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°41943 en date du 21/06/2019
Le Projet de Traité de Fusion, conformément a la réglementation, indiquait.
notamment :
i) la forme, la dénomination et le siége social des sociétés ; ii) la nomination du commissaire unique aux apports ; iii) les motifs, buts et conditions de la Fusion ;
iv) la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la Fusion ;
v) la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée, transférés a la Société Absorbante étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de la Société Absorbée ont été effectués à leur valeur nette comptable :
vi) les modalités de remise des actions de la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée et la date a partir de laquelle ces actions de la Société Absorbante donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative a ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ;
vii) le rapport d'échange des droits sociaux et la méthode retenue pour sa détermination :
viii) la rémunération de l'apport.
4. Deux exemplaires du Projet de Traité de Fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, le 14 mars 2019 pour les sociétés Absorbée et Absorbante.
5. Le Projet de Traité de Fusion a fait l'objet d'une parution dans un journal d'annonce légal en date du 15 mars 2019 et d'un avis publié au BODACC le 18 et 19 mars 2019 pour la Société Absorbée et la Société Absorbante.
6. Un avenant au Projet de Traité de Fusion en date du 5 avril 2019 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, le 10 avril 2019 pour les sociétés Absorbée et Absorbante.
7. Le rapport du commissaire unique aux apports a été déposé le 10 avril 2019 aux sieges des sociétés Absorbée et Absorbante ainsi qu'au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.
8. Aucune opposition à la Fusion émanant de créanciers sociaux n'est intervenue dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
9. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des associés au sige social de chacune des deux sociétés Absorbée et Absorbante, notamment ceux visés par l'article R. 236-6 du code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi. Le rapport du commissaire aux apports a été déposé le 10 avril 2019 au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.
10. L'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée réunie le 23 avril 2019 a approuvé le traité de Fusion et décidé la dissolution de la Société.
11. L'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante réunie le 23 avril 2019 a approuvé le traité de Fusion, l'augmentation de son capital subséquente et la modification de ses statuts.
12. Les avis concernant (i) la réalisation de la Fusion et augmentation du capital de la Société Absorbante et les autres modifications statutaires de cette société et (ii) la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, ont été publiés dans le journal d'annonces légales en date du 29 avril 2019.
DECLARATION
En conséquence de ce qui prcede, le soussigné, s qualité, dclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
(i) la Fusion de la Société Absorbée et la Société Absorbante par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a été régulierement réalisée le 23 avril 2019 conformément a la législation et à la réglementation en vigueur,
(ii) la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée a été réguliérement réalisée le 23 avril 2019,
(ii) la Société Absorbante a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au Projet de Traité de Fusion en date du 13 mars 2019. Les modifications corrélatives des statuts de la Société Absorbante ont été réalisées en conformité avec
la législation et la réglementation en vigueur.
Un exemplaire du traité de Fusion, un original du rapport du commissaire aux apports, une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée approuvant la Fusion et prononcant la dissolution de cette société, une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion et l'augmentation de capital qui en résulte ainsi que les statuts modifiés de la Société Absorbante seront déposés, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 26 avril 2019
En quatre (4) exemplaires originaux
Karim Kamal BERNOUSSI INTELCIA France
Président de ISC représentée par son Président
Karim Kamal BERNOUSSI