INTELCIA SERVICE CLIENT
Acte du 9 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 09/11/2018 sous le numéro de dep8t 104056
INTELCIA SERVICE CLIENT
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 150.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE IMAGINE
20-26, BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
413 512 013 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
INTELCIA SERVICE CLIENT
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 150.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE IMAGINE
20-26, BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
413 512 013 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 17 SEPTEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit,
Le dix-sept septembre, a 16 heures 30,
Les administrateurs de la société Intelcia Service Client, (la < Société >) se sont réunis en
Conseil au siege de la Société sur la convocation qui leur a été faite par le Président, Monsieur Karim Bernoussi.
Assistent à la réunion et ont signé la feuille de présence Monsieur Karim Bernoussi, Président du Conseil, ainsi que Madame Najat El Jebari. Monsieur Youssef El Aoufir a donné pouvoir à Monsieur Karim Bernoussi pour le représenter.
Le Conseil, réunissant la présence effective de la totalité des administrateurs, peut valablement délibérer.
Les représentants du Comité d'entreprise ont été dûment convoqués dans les mémes conditions que les administrateurs.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim Bernoussi assisté de Madame Najat El Jebari, Secrétaire.
Le Président expose au Conseil qu'il est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
arrété des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, préparation de
1'approbation annuelle des comptes et établissement du rapport de gestion ;
proposition d'affectation du résultat ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
convocation de la prise de décisions de l'actionnaire unique et fixation de son ordre du
jour ;
questions diverses.
Le Président ouvre la discussion sur chacun des points figurant a l'ordre du jour.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°104056 en date du 09/11/2018
ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 1
DECEMBRE 2017 ET PREPARATION DE L'APPROBATION ANNUELLE DES COMPTES
Le Président expose au Conseil que l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la
Société a été d'une durée normale de 12 mois.
Le Président indique que les comptes annuels ont été établis conformément aux régles comptables francaises applicables.
Le Président présente et commente le projet de comptes, fait un exposé sur la marche de la Société pendant l'exercice écoulé et fournit des précisions sur les résultats de cet exercice.
Le Conseil procéde à l'examen des comptes. Diverses observations sont échangées et des explications complémentaires sont données par le Président.
Apres en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arrete les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par une perte de quatre millions quatre cent
quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769) et décide de les soumettre a l'approbation de l'actionnaire unique.
Sur la suggestion de son Président, le Conseil, a l'unanimité, décide de proposer a l'actionnaire unique d'affecter ladite perte, soit la somme de quatre millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769) au compte < Report a nouveau > qui s'éléve actuellement a quatorze millions quatre cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt onze euros (£. 14.475.491) pour le porter a neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent vingt- deux euros (£. 9.982.722)
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, le Président rappelle qu'il n'est intervenu depuis la constitution de la Société aucune distribution de dividendes.
Le Conseil arréte le projet de son rapport écrit prévu par l'article L.232-1 du Code de commerce exposant la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice, lequel sera soumis a l'actionnaire unique appelé a se prononcer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
11. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Le Président informe les administrateurs que dans le cadre de l'opération
d'acquisition de la Société par le groupe Intelcia, il est envisagé de transformer la forme juridique de la Société de société anonyme a Conseil d'administration en société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.
En effet, la Société remplit les conditions préalables requises par l'article L. 225-243 du Code de commerce pour pouvoir opérer cette transformation puisque la Société (i) a plus de deux ans d'existence depuis son immatriculation et (ii) a fait approuver ses deux premiers exercices sociaux par les actionnaires. Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Rien ne s'oppose a la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
La transformation de société anonyme en société par actions simplifiée mettrait fin a 1'existence du Conseil d'administration. Le mandat du Commissaire aux comptes se
poursuivrait normalement.
Sous sa nouvelle forme, la Société serait régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts adoptés.
La transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainerait pas la création d'une personne morale nouvelle et la dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social resteraient inchangés du seul fait de la transformation.
Le capital social resterait fixé a la somme de cent cinquante mille euros (£. 150.000) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (£. 15) chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
La Société serait régie par les statuts dont le texte est présenté aux administrateurs.
La Société transformée en société par actions simplifiée serait dirigée par un Président qui la représentera a l'égard des tiers et assurera la direction générale.
Le Président indique aux administrateurs qu'il est proposé de nommer aux fonctions de Président pour une durée indéterminée, Monsieur Karim Bernoussi, né le 23 mars 1963 a Rabat (Maroc), de nationalité francaise, demeurant Avenue Nakhil Imm C., Sect 8 Appart 4 Hay Riad Rabat - Maroc.
Des observations sont échangées entre les membres du Conseil et des explications complémentaires fournies par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil autorise la transformation de la Société en société par actions simplifiée, l'adoption des nouveaux statuts ainsi que la nomination de Monsieur Karim Bernoussi en tant que nouveau Président de la société par actions simplifiée.
1II. CONVOCATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Le Président indique au Conseil que les questions relatives à l'approbation annuelle des comptes sociaux, a l'affectation du résultat et a la transformation de la Société, relévent de la compétence de l'actionnaire unique conformément aux dispositions de 1'article L.225-98 du Code de commerce.
Le Président suggere par conséquent au Conseil de convoquer l'actionnaire unique afin que celui-ci délibére sur ce sujet.
Des observations sont échangées entre les membres du Conseil et des explications complémentaires fournies par le Président.
En conséquence, le Conseil mandate son Président pour convoquer l'actionnaire unique le 26 septembre 2018 a 16 heures 30, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
examen et approbation des comptes sociaux et affectation des résultats de 1'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions mentionnées ;
lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée :
adoption des nouveaux statuts ;
nomination du Président de la Société ;
dispositions transitoires ;
pouvoirs.
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président pour convoquer l'actionnaire unique dans les délais et formes prévus par la loi.
Le Conseil arréte le terme des rapports qu'il se propose de présenter a l'actionnaire unique ainsi que les résolutions qui seront soumises a ses suffrages.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le Président leve la séance & 17 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par le Président, le Secrétaire et les administrateurs présents.
Karim Bernoussi Najat El Jebari President Administrateur et Secrétaire
Youssef El Aoufir Administrateur
INTELCIA SERVICE CLIENT
Société anonyme au capital de 150.000 euros
Siege social : Immeuble Imagine, 20-26, Boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine
413 512 013 RCS Nanterre
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'an deux mille dix-huit,
Le dix-sept septembre, a 16 heures 30,
Les administrateurs de la société Intelcia Service Client, (la < Société >) se sont réunis en
Conseil au siege de la Société sur la convocation qui leur a été faite par le Président, Monsieur Karim Bernoussi.
Assistent à la réunion et ont signé la feuille de présence Monsieur Karim Bernoussi, Président du Conseil, ainsi que Madame Najat El Jebari. Monsieur Youssef El Aoufir a donné pouvoir à Monsieur Karim Bernoussi pour le représenter.
Le Conseil, réunissant la présence effective de la totalité des administrateurs, peut valablement délibérer.
Les représentants du Comité d'entreprise ont été dûment convoqués dans les mémes conditions que les administrateurs.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim Bernoussi assisté de Madame Najat El Jebari, Secrétaire.
Le Président expose au Conseil qu'il est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
arrété des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, préparation de
1'approbation annuelle des comptes et établissement du rapport de gestion ;
proposition d'affectation du résultat ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
convocation de la prise de décisions de l'actionnaire unique et fixation de son ordre du
jour ;
questions diverses.
Le Président ouvre la discussion sur chacun des points figurant a l'ordre du jour.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°104056 en date du 09/11/2018
ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 1
DECEMBRE 2017 ET PREPARATION DE L'APPROBATION ANNUELLE DES COMPTES
Le Président expose au Conseil que l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la
Société a été d'une durée normale de 12 mois.
Le Président indique que les comptes annuels ont été établis conformément aux régles comptables francaises applicables.
Le Président présente et commente le projet de comptes, fait un exposé sur la marche de la Société pendant l'exercice écoulé et fournit des précisions sur les résultats de cet exercice.
Le Conseil procéde à l'examen des comptes. Diverses observations sont échangées et des explications complémentaires sont données par le Président.
Apres en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arrete les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par une perte de quatre millions quatre cent
quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769) et décide de les soumettre a l'approbation de l'actionnaire unique.
Sur la suggestion de son Président, le Conseil, a l'unanimité, décide de proposer a l'actionnaire unique d'affecter ladite perte, soit la somme de quatre millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769) au compte < Report a nouveau > qui s'éléve actuellement a quatorze millions quatre cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt onze euros (£. 14.475.491) pour le porter a neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent vingt- deux euros (£. 9.982.722)
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, le Président rappelle qu'il n'est intervenu depuis la constitution de la Société aucune distribution de dividendes.
Le Conseil arréte le projet de son rapport écrit prévu par l'article L.232-1 du Code de commerce exposant la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice, lequel sera soumis a l'actionnaire unique appelé a se prononcer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
11. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Le Président informe les administrateurs que dans le cadre de l'opération
d'acquisition de la Société par le groupe Intelcia, il est envisagé de transformer la forme juridique de la Société de société anonyme a Conseil d'administration en société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.
En effet, la Société remplit les conditions préalables requises par l'article L. 225-243 du Code de commerce pour pouvoir opérer cette transformation puisque la Société (i) a plus de deux ans d'existence depuis son immatriculation et (ii) a fait approuver ses deux premiers exercices sociaux par les actionnaires. Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Rien ne s'oppose a la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
La transformation de société anonyme en société par actions simplifiée mettrait fin a 1'existence du Conseil d'administration. Le mandat du Commissaire aux comptes se
poursuivrait normalement.
Sous sa nouvelle forme, la Société serait régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts adoptés.
La transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainerait pas la création d'une personne morale nouvelle et la dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social resteraient inchangés du seul fait de la transformation.
Le capital social resterait fixé a la somme de cent cinquante mille euros (£. 150.000) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (£. 15) chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
La Société serait régie par les statuts dont le texte est présenté aux administrateurs.
La Société transformée en société par actions simplifiée serait dirigée par un Président qui la représentera a l'égard des tiers et assurera la direction générale.
Le Président indique aux administrateurs qu'il est proposé de nommer aux fonctions de Président pour une durée indéterminée, Monsieur Karim Bernoussi, né le 23 mars 1963 a Rabat (Maroc), de nationalité francaise, demeurant Avenue Nakhil Imm C., Sect 8 Appart 4 Hay Riad Rabat - Maroc.
Des observations sont échangées entre les membres du Conseil et des explications complémentaires fournies par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil autorise la transformation de la Société en société par actions simplifiée, l'adoption des nouveaux statuts ainsi que la nomination de Monsieur Karim Bernoussi en tant que nouveau Président de la société par actions simplifiée.
1II. CONVOCATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Le Président indique au Conseil que les questions relatives à l'approbation annuelle des comptes sociaux, a l'affectation du résultat et a la transformation de la Société, relévent de la compétence de l'actionnaire unique conformément aux dispositions de 1'article L.225-98 du Code de commerce.
Le Président suggere par conséquent au Conseil de convoquer l'actionnaire unique afin que celui-ci délibére sur ce sujet.
Des observations sont échangées entre les membres du Conseil et des explications complémentaires fournies par le Président.
En conséquence, le Conseil mandate son Président pour convoquer l'actionnaire unique le 26 septembre 2018 a 16 heures 30, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
examen et approbation des comptes sociaux et affectation des résultats de 1'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions mentionnées ;
lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée :
adoption des nouveaux statuts ;
nomination du Président de la Société ;
dispositions transitoires ;
pouvoirs.
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président pour convoquer l'actionnaire unique dans les délais et formes prévus par la loi.
Le Conseil arréte le terme des rapports qu'il se propose de présenter a l'actionnaire unique ainsi que les résolutions qui seront soumises a ses suffrages.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le Président leve la séance & 17 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par le Président, le Secrétaire et les administrateurs présents.
Karim Bernoussi Najat El Jebari President Administrateur et Secrétaire
Youssef El Aoufir Administrateur
INTELCIA SERVICE CLIENT
Société anonyme au capital de 150.000 euros
Siege social : Immeuble Imagine, 20-26, Boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine
413 512 013 RCS Nanterre
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
EN DATE DU 26 SEPTEMBRE 2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°104056 en date du 09/11/2018
Cher actionnaire,
Nous vous avons convoqué pour vous prononcer sur une modification de la forme juridique de la société Intelcia Service Client, (la < Société >).
Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, vous serez amené, le 26 septembre 2018 à 16 heures 30, a vous prononcer sur l'ordre du jour suivant :
transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
adoption des nouveaux statuts ;
nomination du Président de la Société ;
dispositions transitoires ;
pouvoirs.
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR 1. ACTIONS SIMPLIFIEE
Il vous est proposé, en application des dispositions de l'article L. 225-243 du Code de commerce, de transformer la forme juridique de la Société, de société anonyme a conseil d'administration en société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.
Cette opération a essentiellement pour but d'adopter un cadre juridique plus simple et mieux adapté a la situation actuelle de la Société.
La Société remplit les conditions préalables requises par l'article L. 225-243 du Code de commerce pour pouvoir opérer cette transformation puisque la Société (i) a plus de deux ans d'existence depuis son immatriculation et (ii) a fait approuver ses deux premiers exercices sociaux par les actionnaires.
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Rien ne s'oppose a la transformation de la Société en société par actions simplifiée
Le commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT IS, a établi un rapport conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, qui atteste que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social.
La transformation de société anonyme en société par actions simplifiée met fin au Conseil d'administration.
Les mandats de vos commissaires aux comptes se poursuivront normalement.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les
nouveaux statuts adoptés.
La transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et la dénomination de la Société, son objet, sa
durée et son siége social resteront inchangés.
La durée de l'exercice social en cours, qui doit etre clos le 31 décembre 2018, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
Le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes de la Société sous forme anonyme feront, a l'assemblée des associés, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes ; mais ces rapports ne porteront que sur la période courue du 1er janvier 2018 au 26 septembre 2018, c'est-a- dire du jour d'ouverture dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Les rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions du Code de commerce relatives
aux sociétés par actions simplifiée.
Le capital social restera fixé a la somme de cent cinquante mille euros (£. 150.000) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (€.15) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La Société sera régie par les statuts dont le texte demeure annexé au présent rapport.
La Société sera dirigée par un Président qui la représentera a l'égard des tiers et assurera la direction générale.
Il est proposé de nommer aux fonctions de Président pour une durée indéterminée Monsieur Karim Bernoussi, né le 23 mars 1963 a Rabat (Maroc), de nationalité francaise, demeurant Avenue Nakhil Imm. C, Sect 8 Appart 4, Hay Riad, Rabat (Maroc).
Nous vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions qui précédent et jointes
au présent rapport, lesquelles nous paraissent correspondre a l'intérét de la Société.
Fait a Palis, le 17 septembre 2018
Mohsieur Karim Bernoussi
Président du Conseil d'administration
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr PVIE CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Intelcia Service Client S.A. (anciennement SFR Service Client S.A.)
Siége social : 20-26 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine Capital social : €.150 000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société (Intelcia Service Client S.A.) en société (Intelcia Service Client S.A.S.)
Assemblée générale du 26 septembre 2018
A l'Assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Intelcia Service Client S.A., et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins ‘gal au montant du capital social.
Paris La Défense, le 18 septembre 2018
KPMG Audit lS
Frahcois Plat Associé
Siége social :- KPMG Audit IS
9286 Pars ia Derense Cedex Capital : 200 000 € KPMG Audit IS. ctions simplifie Nanterre Siret : 512 802 653 00026 société frangaise membre du réseau KPMG des Commissaires aux Comptes FVA Union Eurc de Versailles FR9651 2802653
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66
Tour EQHO Télécopie : KPMG +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Intelcia Service Client S.A
anciennement SFR Service Client S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société (Intelcia Service Client S.A.) en société (Intelcia Service Client S.A.S.)
Assemblée générale du 26 septembre 2018
Intelcia Service Client S.A. (anciennement SFR Service Client S.A.)
20-26 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine
Ce rapport contient 2 pages
Référence : FP-183-056
92066 Paris la D6fense Cedex
KPMG Audit IS société franpaise membre du réseau KPMG nscrite a la Compa N* Siret : 512 802 653 00026 issaires aux Comptes FR96512802653
INTELCIA SERVICE CLIENT CREFFE TRIBUNAL. DE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 150.000 EUROS COMMeRCe De NaNtERRE SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE IMAGINE
20-26, BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 0 9 NOV.2O18 413 512 013 RCS NANTERRE DEPOT N°
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°104056 en date du 09/11/2018
Cher actionnaire,
Nous vous avons convoqué pour vous prononcer sur une modification de la forme juridique de la société Intelcia Service Client, (la < Société >).
Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, vous serez amené, le 26 septembre 2018 à 16 heures 30, a vous prononcer sur l'ordre du jour suivant :
transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
adoption des nouveaux statuts ;
nomination du Président de la Société ;
dispositions transitoires ;
pouvoirs.
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR 1. ACTIONS SIMPLIFIEE
Il vous est proposé, en application des dispositions de l'article L. 225-243 du Code de commerce, de transformer la forme juridique de la Société, de société anonyme a conseil d'administration en société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.
Cette opération a essentiellement pour but d'adopter un cadre juridique plus simple et mieux adapté a la situation actuelle de la Société.
La Société remplit les conditions préalables requises par l'article L. 225-243 du Code de commerce pour pouvoir opérer cette transformation puisque la Société (i) a plus de deux ans d'existence depuis son immatriculation et (ii) a fait approuver ses deux premiers exercices sociaux par les actionnaires.
Les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Rien ne s'oppose a la transformation de la Société en société par actions simplifiée
Le commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT IS, a établi un rapport conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce, qui atteste que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social.
La transformation de société anonyme en société par actions simplifiée met fin au Conseil d'administration.
Les mandats de vos commissaires aux comptes se poursuivront normalement.
Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les
nouveaux statuts adoptés.
La transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et la dénomination de la Société, son objet, sa
durée et son siége social resteront inchangés.
La durée de l'exercice social en cours, qui doit etre clos le 31 décembre 2018, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
Le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes de la Société sous forme anonyme feront, a l'assemblée des associés, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes ; mais ces rapports ne porteront que sur la période courue du 1er janvier 2018 au 26 septembre 2018, c'est-a- dire du jour d'ouverture dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Les rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions du Code de commerce relatives
aux sociétés par actions simplifiée.
Le capital social restera fixé a la somme de cent cinquante mille euros (£. 150.000) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (€.15) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La Société sera régie par les statuts dont le texte demeure annexé au présent rapport.
La Société sera dirigée par un Président qui la représentera a l'égard des tiers et assurera la direction générale.
Il est proposé de nommer aux fonctions de Président pour une durée indéterminée Monsieur Karim Bernoussi, né le 23 mars 1963 a Rabat (Maroc), de nationalité francaise, demeurant Avenue Nakhil Imm. C, Sect 8 Appart 4, Hay Riad, Rabat (Maroc).
Nous vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions qui précédent et jointes
au présent rapport, lesquelles nous paraissent correspondre a l'intérét de la Société.
Fait a Palis, le 17 septembre 2018
Mohsieur Karim Bernoussi
Président du Conseil d'administration
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr PVIE CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Intelcia Service Client S.A. (anciennement SFR Service Client S.A.)
Siége social : 20-26 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine Capital social : €.150 000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société (Intelcia Service Client S.A.) en société (Intelcia Service Client S.A.S.)
Assemblée générale du 26 septembre 2018
A l'Assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Intelcia Service Client S.A., et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins ‘gal au montant du capital social.
Paris La Défense, le 18 septembre 2018
KPMG Audit lS
Frahcois Plat Associé
Siége social :- KPMG Audit IS
9286 Pars ia Derense Cedex Capital : 200 000 € KPMG Audit IS. ctions simplifie Nanterre Siret : 512 802 653 00026 société frangaise membre du réseau KPMG des Commissaires aux Comptes FVA Union Eurc de Versailles FR9651 2802653
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66
Tour EQHO Télécopie : KPMG +33 (0)1 55 68 98 29 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
Intelcia Service Client S.A
anciennement SFR Service Client S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société (Intelcia Service Client S.A.) en société (Intelcia Service Client S.A.S.)
Assemblée générale du 26 septembre 2018
Intelcia Service Client S.A. (anciennement SFR Service Client S.A.)
20-26 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine
Ce rapport contient 2 pages
Référence : FP-183-056
92066 Paris la D6fense Cedex
KPMG Audit IS société franpaise membre du réseau KPMG nscrite a la Compa N* Siret : 512 802 653 00026 issaires aux Comptes FR96512802653
INTELCIA SERVICE CLIENT CREFFE TRIBUNAL. DE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 150.000 EUROS COMMeRCe De NaNtERRE SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE IMAGINE
20-26, BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 0 9 NOV.2O18 413 512 013 RCS NANTERRE DEPOT N°
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
EN DATE DU 26 SEPTEMBRE 2018
L'An deux mille dix-huit,
et le vingt-six septembre, à 16 heures 30,
Intelcia France, société par actions simplifiée au capital de 6.010.000 euros, dont le siége social est 20, boulevard du Parc 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée sous le numéro 521 352 922 RCS Nanterre, actionnaire unique, (l'< Actionnaire Unique >) de la société Intelcia Service Client, société anonyme au capital de 150.000 euros, dont le siége est Immeuble Imagine 20-26, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée sous le numéro 413 512 013 RCS Nanterre, (la < Société >) a délibéré sur les questions suivantes a l'ordre du jour :
lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
examen et approbation des comptes sociaux et affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions mentionnées ;
lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
adoption des nouveaux statuts ;
nomination du Président de la Société ;
dispositions transitoires ;
pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau en les mettant a la disposition de l'Actionnaire Unique :
le texte des projets de résolutions :
la feuille de présence ;
les rapports du Conseil d'administration ;
les rapports général et spécial du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
le rapport du Commissaire aux comptes: sur la transformation ;
le texte des nouveaux statuts.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N104056 en date du 09/11/2018
L'An deux mille dix-huit,
et le vingt-six septembre, à 16 heures 30,
Intelcia France, société par actions simplifiée au capital de 6.010.000 euros, dont le siége social est 20, boulevard du Parc 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée sous le numéro 521 352 922 RCS Nanterre, actionnaire unique, (l'< Actionnaire Unique >) de la société Intelcia Service Client, société anonyme au capital de 150.000 euros, dont le siége est Immeuble Imagine 20-26, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée sous le numéro 413 512 013 RCS Nanterre, (la < Société >) a délibéré sur les questions suivantes a l'ordre du jour :
lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
examen et approbation des comptes sociaux et affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions mentionnées ;
lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
adoption des nouveaux statuts ;
nomination du Président de la Société ;
dispositions transitoires ;
pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau en les mettant a la disposition de l'Actionnaire Unique :
le texte des projets de résolutions :
la feuille de présence ;
les rapports du Conseil d'administration ;
les rapports général et spécial du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
le rapport du Commissaire aux comptes: sur la transformation ;
le texte des nouveaux statuts.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N104056 en date du 09/11/2018
PREMIERE DECISION
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la Société, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et (i) du rapport général du Commissaire aux comptes afférents auxdits comptes de l'exercice,
approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe lesquels comptes annuels se soldent par une perte s'élevant à un montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769) et ont été arrétés par le Conseil d'administration le 17 septembre 2018, tels que ces documents lui ont été présentés ;
constate qu'au titre de cet exercice il a été comptabilisé une somme d'un million deux cent quatre- vingt-deux mille trois cent trente-cinq euros (£. 1.282.335) de dépenses et de charges non déductibles ;
et,
approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au titre dudit exercice clos.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la Société, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et (i) du rapport général du Commissaire aux comptes afférents auxdits comptes de l'exercice,
approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe lesquels comptes annuels se soldent par une perte s'élevant à un montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769) et ont été arrétés par le Conseil d'administration le 17 septembre 2018, tels que ces documents lui ont été présentés ;
constate qu'au titre de cet exercice il a été comptabilisé une somme d'un million deux cent quatre- vingt-deux mille trois cent trente-cinq euros (£. 1.282.335) de dépenses et de charges non déductibles ;
et,
approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au titre dudit exercice clos.
DEUXIEME DECISION
AFFECTATION DU RESULTAT
L'Actionnaire Unique, aprés avoir (i) pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvé les propositions qui y sont formulées, et (ii) constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldent par une perte de quatre millions quatre cent quatre vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769),
décide d'affecter ladite perte, soit un montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769), au compte < Report à nouveau > dont le solde actuel est de quatorze millions quatre cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-onze euros (e. 14.475.491) pour former un nouveau solde créditeur de neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux
mille sept cent vingt-deux euros (£. 9.982.722),
prend acte, conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'au cours des trois exercices précédents, la Société n'a procédé a aucune distribution de dividendes.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir (i) pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvé les propositions qui y sont formulées, et (ii) constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldent par une perte de quatre millions quatre cent quatre vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769),
décide d'affecter ladite perte, soit un montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-neuf euros (£. 4.492.769), au compte < Report à nouveau > dont le solde actuel est de quatorze millions quatre cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-onze euros (e. 14.475.491) pour former un nouveau solde créditeur de neuf millions neuf cent quatre-vingt-deux
mille sept cent vingt-deux euros (£. 9.982.722),
prend acte, conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'au cours des trois exercices précédents, la Société n'a procédé a aucune distribution de dividendes.
TROISIEME RESOLUTION
CONVENTIONS REGLEMENTEES AUTORISEES
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes portant sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce et établi conformément a l'article L. 225-40 du Code de commerce,
prend acte des conclusions de ce rapport
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
2/4
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes portant sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce et établi conformément a l'article L. 225-40 du Code de commerce,
prend acte des conclusions de ce rapport
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
2/4
QUATRIEME DECISION
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a l'article 225-244 du Code de commerce attestant que les capitaux propres sont aux moins égaux au capital social, et faisant application des articles L.225-243 a L.225-245 du Code de commerce,
décide la transformation a compter de ce jour de la société anonyme en société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants et L. 244-1 et suivants du Code de commerce,
décide que, sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés adoptés, les nouveaux organes se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin à compter de ce jour,
décide que la transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et que la dénomination de la Société, son objet, sa durée et
son siége social restent inchangés,
décide que la Société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement,
décide que le capital social reste fixé a la somme de cent cinquante mille euros (£. 150.000) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (£. 15) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a l'article 225-244 du Code de commerce attestant que les capitaux propres sont aux moins égaux au capital social, et faisant application des articles L.225-243 a L.225-245 du Code de commerce,
décide la transformation a compter de ce jour de la société anonyme en société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants et L. 244-1 et suivants du Code de commerce,
décide que, sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés adoptés, les nouveaux organes se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin à compter de ce jour,
décide que la transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et que la dénomination de la Société, son objet, sa durée et
son siége social restent inchangés,
décide que la Société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement,
décide que le capital social reste fixé a la somme de cent cinquante mille euros (£. 150.000) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (£. 15) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
CINQUIEME DECISION
ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE SOUS SA NOUVELLE FORME
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu lecture et pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du texte des nouveaux statuts de la Société sous sa forme nouvelle, et sous
réserve de l'adoption de la résolution qui précéde s'agissant de la transformation de la Société,
décide en conséquence d'adopter les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, dont le texte demeure annexé au présent procés-verbal.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu lecture et pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du texte des nouveaux statuts de la Société sous sa forme nouvelle, et sous
réserve de l'adoption de la résolution qui précéde s'agissant de la transformation de la Société,
décide en conséquence d'adopter les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, dont le texte demeure annexé au présent procés-verbal.
SIXIEME DECISION
NOMINATION DU PRESIDENT
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu lecture et pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des résolutions qui précédent,
décide de nommer aux fonctions de Président de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Karim Bernoussi, né le 23 mars 1963 a Rabat (Maroc), de nationalité marocaine, demeurant Avenue Nakhil Imm C.,.Sect 8 Appart 4 Hay Riad Rabat - Maroc,
3/4
décide que conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa
responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts,
décide que le Président pourra, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés,
Le Président nommé a déclaré accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l'objet d'aucune
incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu lecture et pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des résolutions qui précédent,
décide de nommer aux fonctions de Président de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Karim Bernoussi, né le 23 mars 1963 a Rabat (Maroc), de nationalité marocaine, demeurant Avenue Nakhil Imm C.,.Sect 8 Appart 4 Hay Riad Rabat - Maroc,
3/4
décide que conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa
responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts,
décide que le Président pourra, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés,
Le Président nommé a déclaré accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l'objet d'aucune
incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
SEPTIEME DECISION
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L'Actionnaire Unique, en conséquence de la décision de transformation prise a la résolution qui
précéde, aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration,
déclare que :
la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31 décembre 2018, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée ;
les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées ;
le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes de la Société sous forme anonyme feront, a l'assemblée des associés, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes ; mais ces rapports ne porteront que sur la période courue du 1er janvier 2018 au 26 septembre 2018, c'est-a-dire du jour d'ouverture dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
les rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées
par les nouveaux statuts et par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
L'Actionnaire Unique, en conséquence de la décision de transformation prise a la résolution qui
précéde, aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration,
déclare que :
la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31 décembre 2018, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée ;
les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées ;
le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes de la Société sous forme anonyme feront, a l'assemblée des associés, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes ; mais ces rapports ne porteront que sur la période courue du 1er janvier 2018 au 26 septembre 2018, c'est-a-dire du jour d'ouverture dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
les rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées
par les nouveaux statuts et par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
HUITIEME DECISION
POUVOIRS
L'Actionnaire Unique donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d'un original, d'une copie ou d'ur extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités et publicité légales et réglenhantaires. Enrcgis(rc a : SERV!(E DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTRFMENT VANVES 2 Le 12/10/2018 Dossier 2018 00072168, référence 9224P02 2018 A 07206 Enregistrement : 125 € Penalites : 0 t Total liquidé Cent vingi-cinq Euros Montant recu. : Cent vingt-cinq Euros mterc L'Agent administratif dcs finances publiqucs
Représemée par son Président
Karim Bernoussi SP
Age
4/4
INTELCIA SERVICE CLIENT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE
AU CAPITAL DE 150.000 EUROS SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE IMAGINE 20-26, B0ULEVARD
DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 413 512 013 RCS NANTERRE
L'Actionnaire Unique donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d'un original, d'une copie ou d'ur extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités et publicité légales et réglenhantaires. Enrcgis(rc a : SERV!(E DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTRFMENT VANVES 2 Le 12/10/2018 Dossier 2018 00072168, référence 9224P02 2018 A 07206 Enregistrement : 125 € Penalites : 0 t Total liquidé Cent vingi-cinq Euros Montant recu. : Cent vingt-cinq Euros mterc L'Agent administratif dcs finances publiqucs
Représemée par son Président
Karim Bernoussi SP
Age
4/4
INTELCIA SERVICE CLIENT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE
AU CAPITAL DE 150.000 EUROS SIEGE SOCIAL : IMMEUBLE IMAGINE 20-26, B0ULEVARD
DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 413 512 013 RCS NANTERRE
Statuts
Mis a jour au 26 septembre 2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°104056 en date du 09/11/2018
PREAMBULE
La Société a été constituée le 22 aout 1997 sous la forme juridique de société anonyme régie par les dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 26 septembre 2018, la Société a été
transformée en société par actions simplifiée régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et par les présents statuts, (les < Statuts >).
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°104056 en date du 09/11/2018
PREAMBULE
La Société a été constituée le 22 aout 1997 sous la forme juridique de société anonyme régie par les dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.
Par décision de l'actionnaire unique en date du 26 septembre 2018, la Société a été
transformée en société par actions simplifiée régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et par les présents statuts, (les < Statuts >).
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1. FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce, les textes réglementaires et par les présents statuts, (la < Société >).
La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité
des actions ainsi que la loi le permet.
Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L.227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité
des actions ainsi que la loi le permet.
Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L.227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Article 2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, sous quelque forme que ce soit :
(i) l'exercice du métier de la relation clientéle pour des opérateurs et prestataires de services de télécommunication par l'intermédiaire notamment de la création et de la gestion de
centres d'appels téléphoniques ;
(ii) la gestion des contrats d'abonnement aux réseaux et services de télécommunication, y compris l'information des abonnés et le traitement de leurs réclamations, ainsi que les offres de services dans ce domaine ;
(ii) toutes activités connexes et futures liées aux métier et activités ci-dessus de maniére a répondre aux évolutions de l'ensemble de ses aspects ;
2P ag e
(iv) le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation ou location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
(i) l'exercice du métier de la relation clientéle pour des opérateurs et prestataires de services de télécommunication par l'intermédiaire notamment de la création et de la gestion de
centres d'appels téléphoniques ;
(ii) la gestion des contrats d'abonnement aux réseaux et services de télécommunication, y compris l'information des abonnés et le traitement de leurs réclamations, ainsi que les offres de services dans ce domaine ;
(ii) toutes activités connexes et futures liées aux métier et activités ci-dessus de maniére a répondre aux évolutions de l'ensemble de ses aspects ;
2P ag e
(iv) le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation ou location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Article 3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : INTELCIA SERVICE CLIENT
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4. SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége social de la Société est : Immeuble Imagine, 20-26, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par décision du Président soumise a la ratification de l'assemblée générale et en tout autre lieu par décision collective des associés.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du comité stratégique qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par décision du Président soumise a la ratification de l'assemblée générale et en tout autre lieu par décision collective des associés.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du comité stratégique qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Article 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à partir de son immatriculation au registre
du commerce a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision unanime des associés, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
3P age
du commerce a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision unanime des associés, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
3P age
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
APPORTS Article 6.
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un million de francs (F. 1.000.000).
L'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale de dix mille (10.000) actions arrondies a quinze euros (£. 15), soit une réduction du capital de seize mille soixante-quatre francs et cinquante centimes (F. 16.064,50)
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un million de francs (F. 1.000.000).
L'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 1999 a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale de dix mille (10.000) actions arrondies a quinze euros (£. 15), soit une réduction du capital de seize mille soixante-quatre francs et cinquante centimes (F. 16.064,50)
Article 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la Société est de cent cinquante mille euros (£. 150.000)
Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (€. 15).
Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (€. 15).
Article 8. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par Décision Collective des associés prise dans les conditions de l'article 14.1.2 (ii).
8.1. Augmentation du capital social Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par Décision Collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut
également décider la suppression de ce droit.
Le droit a Iattribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
4P age
8.2 Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par Décision Collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
8.1. Augmentation du capital social Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par Décision Collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut
également décider la suppression de ce droit.
Le droit a Iattribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
4P age
8.2 Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par Décision Collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 10. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trois (3) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
5P a g e
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trois (3) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
5P a g e
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 11. PRESIDENCE ET DIRECTION GENERALE
11.1. Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé de la Société, (le < Président >).
Le Président assure la direction générale de la Société assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, (la < Direction Générale >).
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de 1'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
La durée des fonctions du Président est illimitée.
Le Président ne peut étre agé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par Décision Collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Président est nommé par Décision Collective des associés prise a la majorité de deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés ou qui votent par correspondance.
Les fonctions du Président cessent par (i) l'arrivée du terme de son mandat lors de sa nomination, (ii) le décés, (ii) la limite d'age, (iv) l'incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six mois constatée par les autres actionnaires qui pourront procéder a la désignation d'un nouveau Président par intérim, (v) la faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou Société quelconque, (vi) la révocation, (vii) la démission a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois.
Le Président est révocable dans les mémes conditions que sa nomination. Le Président ne participe pas au vote sur sa révocation.
6P a g e
La révocation ne peut étre prononcée que pour (i) infraction aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiées, (ii) violation des statuts et (ii) faute caractérisée de gestion.
Les dirigeants de la personne morale nommée Président sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2. Directeur Général
Sur proposition du Président, l'assemblée générale des associés peut nommer, en qualité de Directeur Général, une personne morale ou a une personne physique, associée ou non, afin d'assister le Président.
La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général est fixée dans la dé'cision de nomination.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé de la Société, (le < Président >).
Le Président assure la direction générale de la Société assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, (la < Direction Générale >).
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de 1'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
La durée des fonctions du Président est illimitée.
Le Président ne peut étre agé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par Décision Collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Président est nommé par Décision Collective des associés prise a la majorité de deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés ou qui votent par correspondance.
Les fonctions du Président cessent par (i) l'arrivée du terme de son mandat lors de sa nomination, (ii) le décés, (ii) la limite d'age, (iv) l'incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six mois constatée par les autres actionnaires qui pourront procéder a la désignation d'un nouveau Président par intérim, (v) la faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou Société quelconque, (vi) la révocation, (vii) la démission a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois.
Le Président est révocable dans les mémes conditions que sa nomination. Le Président ne participe pas au vote sur sa révocation.
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La révocation ne peut étre prononcée que pour (i) infraction aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiées, (ii) violation des statuts et (ii) faute caractérisée de gestion.
Les dirigeants de la personne morale nommée Président sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2. Directeur Général
Sur proposition du Président, l'assemblée générale des associés peut nommer, en qualité de Directeur Général, une personne morale ou a une personne physique, associée ou non, afin d'assister le Président.
La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général est fixée dans la dé'cision de nomination.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Article 12. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Toute convention a l'exception des conventions courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres des organes sociaux, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise francaise ou étrangére dans laquelle l'un des membres des organes sociaux de la Société exerce un mandat social, ou dispose d'un intéret financier, devra préalablement a sa conclusion étre autorisée par l'assemblée générale des associés, l'intéressé ne pouvant pas
prendre part au vote.
Le Président avise les Commissaires aux comptes de la conclusion de conventions, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent a l'assemblée générale ordinaire un
rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
prendre part au vote.
Le Président avise les Commissaires aux comptes de la conclusion de conventions, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent a l'assemblée générale ordinaire un
rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Article 13. REPRESENTATION DU PERSONNEL
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de toute personne déléguée par lui.
7P ag e
7P ag e
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
Article 14. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire (associé ou non), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Tout associé doit étre inscrit sur le registre de la Société au moins trois (3) jours francs avant la date de la décision collective, (les < Décisions Collectives >).
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les Décisions Collectives des associés sont prises en assemblée dans les conditions et selon les modalités ci-aprés définies.
14.1. Quorum - Majorité
14.1.1. Toute Décision Collective requiert que les associés présents ou représentés détiennent a la premiére réunion la moitié des actions représentant le capital social et, a la seconde, le quart.
14.1.2. Les Décisions Collectives sont prises aux régles de majorité suivantes : (i) Décisions Collectives prises a la majorité simple : l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des résultats ;
la nomination et la révocation du ou des Commissaires aux comptes ;
le transfert du siege social en dehors du département.
(ii) Décisions Collectives prises a la majorité des deux tiers : les augmentations et réductions de capital ;
la suppression du droit préférentiel de souscription des associés ;
la transformation de la Société ;
8P ag e
l'approbation des conventions réglementées visées par 1'article L.227-10 du Code de commerce sur le rapport du Président ou, le cas échéant, des Commissaires aux comptes ;
les modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de commerce ;
la nomination et la révocation du Président de la Société.
les modifications de l'exercice social ou de l'objet social ;
les fusions, les scissions ou les apports partiels d'actifs.
(iii) Décisions Collectives prises a l'unanimité :
les décisions requérant l'unanimité en application de 1'article L.227-19 du Code de commerce.
la dissolution et liquidation de la Société :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
Les décisions non visées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) qui précedent sont prises a la majorité simple.
14.2. Forme des consultations
Les Décisions Collectives des associés sont prises par l'assemblée générale statuant, (i) en réunion, (ii) par consultation écrite, (ii) par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Toutefois, les Décisions Collectives visées a l'article 14.1.2. (i), (ii) et (iii) sont obligatoirement prises par l'assemblée générale en réunion.
Chaque associé a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui- méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
14.2.1. Réunion des associés
La convocation de la réunion de l'assemblée générale est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires a 1'information des associés.
La réunion est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
9P age
A chaque réunion est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
La copie ou l'extrait des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de la réunion.
14.2.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
(i) sa date d'envoi aux associés ;
(ii) la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de
réception du bulletin sera de cinq (5) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
(ii) la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
(iv) le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; et
(v) l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de reiet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social de la Société dans un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les quinze (15) jours suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président consigne le résultat de la consultation écrite dans un procés-verbal établi et signé par ses soins. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siége social de la Société.
14.2.3. Téléconférence
La convocation pour la téléconférence est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour et de l'heure de la téléconférence.
10P a g e
La convocation est accompagnée du texte des résolutions, du rapport du Président, et de maniere générale de tous les documents nécessaires a l'information des associés.
La téléconférence est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. Les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
En cas de téléconférence, le Président, dans les cinq (5) jours suivant le jour des délibérations, établit, date et signe le procés-verbal de la séance comportant, notamment :
(i) l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent :
(ii) 1'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non- votants) ; ainsi que
(ii) pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse une copie du procés-verbal de séance par télécopie ou tout autre moyen, a tous les associés, dans les huit (8) jours de son établissement.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, sont conservées au siége social de la Société.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les Décisions Collectives des associés sont prises en assemblée dans les conditions et selon les modalités ci-aprés définies.
14.1. Quorum - Majorité
14.1.1. Toute Décision Collective requiert que les associés présents ou représentés détiennent a la premiére réunion la moitié des actions représentant le capital social et, a la seconde, le quart.
14.1.2. Les Décisions Collectives sont prises aux régles de majorité suivantes : (i) Décisions Collectives prises a la majorité simple : l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des résultats ;
la nomination et la révocation du ou des Commissaires aux comptes ;
le transfert du siege social en dehors du département.
(ii) Décisions Collectives prises a la majorité des deux tiers : les augmentations et réductions de capital ;
la suppression du droit préférentiel de souscription des associés ;
la transformation de la Société ;
8P ag e
l'approbation des conventions réglementées visées par 1'article L.227-10 du Code de commerce sur le rapport du Président ou, le cas échéant, des Commissaires aux comptes ;
les modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de commerce ;
la nomination et la révocation du Président de la Société.
les modifications de l'exercice social ou de l'objet social ;
les fusions, les scissions ou les apports partiels d'actifs.
(iii) Décisions Collectives prises a l'unanimité :
les décisions requérant l'unanimité en application de 1'article L.227-19 du Code de commerce.
la dissolution et liquidation de la Société :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
Les décisions non visées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) qui précedent sont prises a la majorité simple.
14.2. Forme des consultations
Les Décisions Collectives des associés sont prises par l'assemblée générale statuant, (i) en réunion, (ii) par consultation écrite, (ii) par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Toutefois, les Décisions Collectives visées a l'article 14.1.2. (i), (ii) et (iii) sont obligatoirement prises par l'assemblée générale en réunion.
Chaque associé a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui- méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
14.2.1. Réunion des associés
La convocation de la réunion de l'assemblée générale est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires a 1'information des associés.
La réunion est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
9P age
A chaque réunion est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
La copie ou l'extrait des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de la réunion.
14.2.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
(i) sa date d'envoi aux associés ;
(ii) la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de
réception du bulletin sera de cinq (5) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
(ii) la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
(iv) le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; et
(v) l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de reiet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social de la Société dans un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les quinze (15) jours suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président consigne le résultat de la consultation écrite dans un procés-verbal établi et signé par ses soins. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siége social de la Société.
14.2.3. Téléconférence
La convocation pour la téléconférence est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour et de l'heure de la téléconférence.
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La convocation est accompagnée du texte des résolutions, du rapport du Président, et de maniere générale de tous les documents nécessaires a l'information des associés.
La téléconférence est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. Les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
En cas de téléconférence, le Président, dans les cinq (5) jours suivant le jour des délibérations, établit, date et signe le procés-verbal de la séance comportant, notamment :
(i) l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent :
(ii) 1'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non- votants) ; ainsi que
(ii) pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse une copie du procés-verbal de séance par télécopie ou tout autre moyen, a tous les associés, dans les huit (8) jours de son établissement.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, sont conservées au siége social de la Société.
TITRE V - COMPTES SOCIAUX
Article 15.EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 16. AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous les amortissements provisions, constituent le bénéfice, (le Bénéfice >).
Il est fait, sur le Bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
11P a g e
Le Bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur le Bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par Décision Collective des associés.
L'associé unique ou la Décision Collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Il est fait, sur le Bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
11P a g e
Le Bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur le Bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par Décision Collective des associés.
L'associé unique ou la Décision Collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Article 17.COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a deux des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger les Commissaires aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger les Commissaires aux comptes ou tout autre expert désigné par lui d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 18.DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
12 P a g
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au
nombre de leurs actions.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au
nombre de leurs actions.
Article 19.REGLEMENTS DES LITIGES
Tous les différends qui pourront, pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, naitre entre les associés ou entre un associé et la Société concernant la validité, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugés conformément a la loi francaise et soumis a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 20.PUBLICITE
Tous les pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Article 21. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société.
Fait a Paris, le 26 septembre 2018 En cin (5) exemplaires originaux
Karim BERNOUSSI
Président
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Fait a Paris, le 26 septembre 2018 En cin (5) exemplaires originaux
Karim BERNOUSSI
Président
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