FLOWBIRD
Acte du 17 février 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05850 Numero SIREN : 444 719 272
Nom ou dénomination : FLOWBIRD
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2023 sous le numero de depot 5569
EXTRAITS CERTIFIES CONFORMES
FLOWBIRD
Société par actions simplifiée au capital de 35.456.049 @
Siége social : 2 ter rue du Chateau 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 444 719 272 RCS NANTERRE
(la < Société >)
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 22 DECEMBRE 2022
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05850 Numero SIREN : 444 719 272
Nom ou dénomination : FLOWBIRD
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2023 sous le numero de depot 5569
EXTRAITS CERTIFIES CONFORMES
FLOWBIRD
Société par actions simplifiée au capital de 35.456.049 @
Siége social : 2 ter rue du Chateau 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 444 719 272 RCS NANTERRE
(la < Société >)
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 22 DECEMBRE 2022
PREMIERE DECISION
Examen et approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif entre les sociétés FLOWBIRD et FLOWBIRD UP en date du 16 novembre 2022 prévoyant l'apport d'une branche compléte et
autonome d'activité par la société FLOWBIRD à la société FLOWBIRD UP
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) du Traité d'Apport, et (ii) du rapport du Commissaire aux apports,
approuve dans toutes ses dispositions le Traité d'Apport et ses annexes aux termes duquel il est fait apport d'une branche compléte et autonome d'activité correspondant a l'ensemble des activités de la société FLOWBiRD, Société Apporteuse, relatives a la fourniture de services de paiement, à savoir, les services d'acceptation technique des flux de paiement, ainsi que les premiers éléments de
logiciels relatifs a l'acceptation des flux de paiement constituant une branche complete et autonome
d'activités, a la société FLOWBIRD UP, Société Bénéficiaire, dont l'actif transmis est évalué à
31.240.155 euros et le passif transmis est évalué a 621.808 euros, soit un apport net évalué à 30.618.347 euros, étant précisé que le passif transmis sera exclusivement supporté par la Société Bénéficiaire, sans solidarité de la Société Apporteuse ;
prend acte que cet apport partiel d'actif est rémunéré au moyen de la création par la Société Bénéficiaire de 30.618.347 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, qui augmentera ainsi son capital social de 30.618.347 euros le portant ainsi de la somme de 1 euro a la somme de 30.618.348 euros et ;
prend acte que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, l'apport partiel d'actif a d'un point de vue comptable et fiscal un effet rétroactif au 1er juillet 2022.
CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
autonome d'activité par la société FLOWBIRD à la société FLOWBIRD UP
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) du Traité d'Apport, et (ii) du rapport du Commissaire aux apports,
approuve dans toutes ses dispositions le Traité d'Apport et ses annexes aux termes duquel il est fait apport d'une branche compléte et autonome d'activité correspondant a l'ensemble des activités de la société FLOWBiRD, Société Apporteuse, relatives a la fourniture de services de paiement, à savoir, les services d'acceptation technique des flux de paiement, ainsi que les premiers éléments de
logiciels relatifs a l'acceptation des flux de paiement constituant une branche complete et autonome
d'activités, a la société FLOWBIRD UP, Société Bénéficiaire, dont l'actif transmis est évalué à
31.240.155 euros et le passif transmis est évalué a 621.808 euros, soit un apport net évalué à 30.618.347 euros, étant précisé que le passif transmis sera exclusivement supporté par la Société Bénéficiaire, sans solidarité de la Société Apporteuse ;
prend acte que cet apport partiel d'actif est rémunéré au moyen de la création par la Société Bénéficiaire de 30.618.347 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, qui augmentera ainsi son capital social de 30.618.347 euros le portant ainsi de la somme de 1 euro a la somme de 30.618.348 euros et ;
prend acte que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, l'apport partiel d'actif a d'un point de vue comptable et fiscal un effet rétroactif au 1er juillet 2022.
CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.
DEUXIEME DECISION
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.