FLOWBIRD
Acte du 16 novembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05850 Numero SIREN : 444 719 272
Nom ou dénomination : FLOWBIRD
Ce depot a ete enregistré le 16/11/2022 sous le numero de depot 50407
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05850 Numero SIREN : 444 719 272
Nom ou dénomination : FLOWBIRD
Ce depot a ete enregistré le 16/11/2022 sous le numero de depot 50407
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOCIETES
FLOWBIRD
(Société Apporteuse)
ET
FLOWBIRD UP
(Société Bénéficiaire)
En date du 16 novembre 2022
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
FLOWBIRD
(Société Apporteuse)
ET
FLOWBIRD UP
(Société Bénéficiaire)
En date du 16 novembre 2022
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société FLOWBIRD, société par actions simplifiée au capital de 35.456.049 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 444 719 272,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 2, société par actions simplifiée au capital de 376.267.707 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 817 519 689,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 1, société par actions
simplifiée au capital de 548.219.133 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
NANTERRE sous le numéro 817 483 688,
Elle-méme représentée par son Président, la société MOBILITY 1, société par actions simplifiée au capital de 3.654.834,28 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 904 155 066,
Elle-méme représentée par son Président, la société MEYJI PARTNERS, société a responsabilité limitée, dont le siege social est situé 5, rue de Rio, 92380 Garches, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 750 867 574, ayant pour gérant, Monsieur Frédéric BEYLIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < FLOWBIRD > ou < la Société Apporteuse >
d'une part,
ET :
La société FLOWBIRD UP, société par actions simplifiée au capital de 1 Euro, ayant son sige social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 908 648 793,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 2, société par actions simplifiée au capital de 376.267.707 Euros,ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE
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DocuSign Enveope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
(92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 817 519 689,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 1, société par actions simplifiée au capital de 548.219.133 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 817 483 688,
Elle-méme représentée par son Président, la société MOBILITY 1, société par actions simplifiée au capital de 3.654.834,28 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 904 155 066,
Elle-méme représentée par son Président, la société MEYJI PARTNERS, société a responsabilité limitée, dont le siege social est situé 5, rue de Rio, 92380 Garches, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 750 867 574, ayant pour gérant, Monsieur Frédéric BEYLIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < FLOWBIRD UP > ou la Société Bénéficiaire >
d'autre part,
Ci-apres dénommées ensemble < les Parties > ou < les Sociétés >, Ou individuellement < la Partie >.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
PREALABLEMENT A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF, OBJET DES PRESENTES.
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société FLOWBIRD entend faire apport de l'ensemble de ses activités relatives a la
fourniture de services de paiement, a savoir, les services d'acceptation technique des flux de
paiement, ainsi que les premiers éléments de logiciels relatifs a 1'acceptation des flux de
paiement constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-apres < La Branche Compléte d'Activité Apportée >) a la société FLOWBIRD UP. L'objectif est ensuite que l'ensemble des activités de services de paiement dont les services régulés de collecte et d'acquisition des flux de paiement en cours de développement par FLOWBIRD soient finalisés par FLOWBIRD UP notamment en vue de l'obtention par cette derniere de l'agrément auprés de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif (l' < Apport >), les Sociétés ont établi
le présent traité qui a pour objet notamment, de déterminer la consistance des biens apportés a la société FLOWBIRD UP par la société FLOWBIRD et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-apres exprimées.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-6-1, L. 236-1 a L. 236-6 et L. 236-8 a L. 236-22 du Code de
commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société FLOWBIRD a la société FLOWBIRD UP, laquelle
sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
II - PRESENTATION DES SOCIETES
A - FLOWBIRD, Société Apporteuse
La société FLOWBIRD est une société par actions simplifiée.
Elle a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude, le développement, la fabrication, l'industrialisation, l'assemblage, la personnalisation, l'exploitation, la représentation, l'importation, l'exportation, l'achat,
la vente, l'installation, l'intégration, la maintenance, les services, la location de tous
équipements de test et de contrôle de composants et cartes électroniques ; équipements, automates ou systemes de parking ; équipements, automates ou systemes de distribution de tickets, cartes ou autre produits ; cartes ou autres objets portables sécurisés ; lecteurs de cartes ; équipements et systémes de téléphonie et publiphonie : systémes, équipements et terminaux liés aux transactions réalisées par voies
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
électroniques, hertziennes ou satellites : et autres produits, logiciels, composants
matériels, équipements, appareillages, instruments, systémes d'information, systémes informatiques, électriques, électroniques et mécaniques liés aux activités ci-dessus ;
A ces mémes fins, toutes entreprises, toutes prestations d'étude et de service. 1'obtention, le développement, l'utilisation, l'exploitation, la vente, la concession en licence ou le transfert sous une autre forme de toutes informations, savoir-faire. connaissance technique, procédés et autres créations, ou produits de prestations intellectuelles et de tous droits y afférents relatifs notamment aux activités ci-dessus décrites ;
Toutes prises de participations ou d'intéréts par voie d'acquisition, de création,
d'apport, de fusion ou autrement, se rattachant directement ou indirectement a l'objet
ci-dessus, et d'une facon générale toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, nécessaires ou utiles au développement des affaires de la société.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 26 décembre 2101
Son capital social s'éléve a la somme de 35.456.049 Euros. Il est divisé en 35.456.049 actions
de 1 Euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et de
méme catégorie.
A la date des présentes, la Société Apporteuse n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts de bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobilires donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son
capital social
La Société Apporteuse ne fait pas appel public a l'épargne.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
B - FLOWBIRD UP, Société Bénéficiaire
La société FLOWBIRD UP est une société par actions simplifiée.
Elle a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude, le développement, la fabrication, l'industrialisation, la personnalisation, l'exploitation, la représentation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, 1'installation, l'intégration, la maintenance, les services, la location de tous produits, conseil, services, logiciels, systémes d'information, systémes informatiques, électriques, électroniques services digitaux et services dématérialisés ;
Toutes entreprises, toutes prestations d'étude et de service, l'obtention, le développement, l'utilisation, l'exploitation, la vente, la concession en licence ou le transfert sous une autre forme de toutes informations, savoir-faire, connaissance technique, procédés et autres créations, ou produits de prestations intellectuelles et de tous droits y afférents relatifs notamment aux activités ci-dessus décrites ;
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Le conseil et l'assistance et plus généralement, la réalisation de toutes prestations de
services aux entreprises ;
La création, l'acquisition, l'exploitation ou le transfert de tous procédés, brevets et plus généralement de tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle concernant ces activités :
Toutes prises de participations ou d'intéréts par voie d'acquisition, de création,
d'apport, de fusion ou autrement se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, et d'une facon générale toutes opérations financiéres, commerciales,
industrielles, mobilieres et immobilieres, nécessaires ou utiles au développement des
affaires de la société :
Plus généralement, la société a pour objet, directement ou indirectement, toutes
opérations ou activités de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a son objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 29 décembre 2120.
Son capital social s'éléve a la somme de 1 Euro. Il est divisé en 1 action de 1 Euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée.
A la date des présentes, la Société Bénéficiaire n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts
de bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres
valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son
capital social
La Société Bénéficiaire ne fait pas appel public a l'épargne.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
C - Liens entre les Parties
Les Parties sont des sociétés sxurs dont l'intégralité du capital social est détenue par la société FLOWBIRD HOLDING 2.
Par ailleurs, les Sociétés ont pour dirigeant commun, la société FLOWBIRD HOLDING 2.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
III - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
La présente opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe auquel la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire appartiennent.
Elle vise a rationaliser, faciliter la gestion et développer les activités de services de paiement et plus particulierement a développer des activités régulées (e.g. acquisition de flux de paiement, émission de cartes de monnaie électronique). A ce titre, la société FLOWBIRD a estimé qu'il était souhaitable d'isoler cette activité au sein d'une structure juridique autonome, la société FLOWBIRD UP qui, dans le cadre du développement de cette activité entend obtenir 1'agrément de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution lui octroyant la qualité
d'établissement de paiement, ou le cas échéant, de monnaie électronique.
IV - COMPTES SERVANT DE BASE A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Les termes et conditions du présent traité d'apport partiel d'actif ont été établis entre les Parties sur la base des états comptables intermédiaires de chacune des Société, arrétés au 30 juin 2022.
L'état comptable intermédiaire de chaque Partie figure en Annexe 1.
V - MODALITES DE L'OPERATION
Le présent projet de traité d'apport partiel d'actif sera déposé par le Président de la Société Apporteuse et le Président de la Société Bénéficiaire auprés du Greffe du Tribunal de Commerce concerné pour chacune des Sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif.
VI - METHODES D'EVALUATION DE L'APPORT
En application des articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, et compte tenu du fait que l'actif net comptable apporté est négatif, les éléments d'actif et de passif apportés seront
évalués pour leur valeur réelle, conformément a l'article 743-3 du plan comptable général (reglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019, commentaires IR3).
Une déclaration annexée aux présentes (Annexe 2) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que les modalités de la rémunération de l'Apport telles que précisée a l'article 9 du présent traité d'Apport octroyée par la Société Apporteuse.
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
La société FLOWBIRD, société par actions simplifiée au capital de 35.456.049 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 444 719 272,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 2, société par actions simplifiée au capital de 376.267.707 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 817 519 689,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 1, société par actions
simplifiée au capital de 548.219.133 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
NANTERRE sous le numéro 817 483 688,
Elle-méme représentée par son Président, la société MOBILITY 1, société par actions simplifiée au capital de 3.654.834,28 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 904 155 066,
Elle-méme représentée par son Président, la société MEYJI PARTNERS, société a responsabilité limitée, dont le siege social est situé 5, rue de Rio, 92380 Garches, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 750 867 574, ayant pour gérant, Monsieur Frédéric BEYLIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < FLOWBIRD > ou < la Société Apporteuse >
d'une part,
ET :
La société FLOWBIRD UP, société par actions simplifiée au capital de 1 Euro, ayant son sige social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 908 648 793,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 2, société par actions simplifiée au capital de 376.267.707 Euros,ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE
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DocuSign Enveope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
(92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 817 519 689,
Représentée par son Président, la société FLOWBIRD HOLDING 1, société par actions simplifiée au capital de 548.219.133 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 817 483 688,
Elle-méme représentée par son Président, la société MOBILITY 1, société par actions simplifiée au capital de 3.654.834,28 Euros, ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 2 ter, rue du Chateau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 904 155 066,
Elle-méme représentée par son Président, la société MEYJI PARTNERS, société a responsabilité limitée, dont le siege social est situé 5, rue de Rio, 92380 Garches, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 750 867 574, ayant pour gérant, Monsieur Frédéric BEYLIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < FLOWBIRD UP > ou la Société Bénéficiaire >
d'autre part,
Ci-apres dénommées ensemble < les Parties > ou < les Sociétés >, Ou individuellement < la Partie >.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
PREALABLEMENT A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF, OBJET DES PRESENTES.
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société FLOWBIRD entend faire apport de l'ensemble de ses activités relatives a la
fourniture de services de paiement, a savoir, les services d'acceptation technique des flux de
paiement, ainsi que les premiers éléments de logiciels relatifs a 1'acceptation des flux de
paiement constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-apres < La Branche Compléte d'Activité Apportée >) a la société FLOWBIRD UP. L'objectif est ensuite que l'ensemble des activités de services de paiement dont les services régulés de collecte et d'acquisition des flux de paiement en cours de développement par FLOWBIRD soient finalisés par FLOWBIRD UP notamment en vue de l'obtention par cette derniere de l'agrément auprés de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif (l' < Apport >), les Sociétés ont établi
le présent traité qui a pour objet notamment, de déterminer la consistance des biens apportés a la société FLOWBIRD UP par la société FLOWBIRD et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-apres exprimées.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-6-1, L. 236-1 a L. 236-6 et L. 236-8 a L. 236-22 du Code de
commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société FLOWBIRD a la société FLOWBIRD UP, laquelle
sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
II - PRESENTATION DES SOCIETES
A - FLOWBIRD, Société Apporteuse
La société FLOWBIRD est une société par actions simplifiée.
Elle a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude, le développement, la fabrication, l'industrialisation, l'assemblage, la personnalisation, l'exploitation, la représentation, l'importation, l'exportation, l'achat,
la vente, l'installation, l'intégration, la maintenance, les services, la location de tous
équipements de test et de contrôle de composants et cartes électroniques ; équipements, automates ou systemes de parking ; équipements, automates ou systemes de distribution de tickets, cartes ou autre produits ; cartes ou autres objets portables sécurisés ; lecteurs de cartes ; équipements et systémes de téléphonie et publiphonie : systémes, équipements et terminaux liés aux transactions réalisées par voies
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
électroniques, hertziennes ou satellites : et autres produits, logiciels, composants
matériels, équipements, appareillages, instruments, systémes d'information, systémes informatiques, électriques, électroniques et mécaniques liés aux activités ci-dessus ;
A ces mémes fins, toutes entreprises, toutes prestations d'étude et de service. 1'obtention, le développement, l'utilisation, l'exploitation, la vente, la concession en licence ou le transfert sous une autre forme de toutes informations, savoir-faire. connaissance technique, procédés et autres créations, ou produits de prestations intellectuelles et de tous droits y afférents relatifs notamment aux activités ci-dessus décrites ;
Toutes prises de participations ou d'intéréts par voie d'acquisition, de création,
d'apport, de fusion ou autrement, se rattachant directement ou indirectement a l'objet
ci-dessus, et d'une facon générale toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, nécessaires ou utiles au développement des affaires de la société.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 26 décembre 2101
Son capital social s'éléve a la somme de 35.456.049 Euros. Il est divisé en 35.456.049 actions
de 1 Euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et de
méme catégorie.
A la date des présentes, la Société Apporteuse n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts de bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobilires donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son
capital social
La Société Apporteuse ne fait pas appel public a l'épargne.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
B - FLOWBIRD UP, Société Bénéficiaire
La société FLOWBIRD UP est une société par actions simplifiée.
Elle a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude, le développement, la fabrication, l'industrialisation, la personnalisation, l'exploitation, la représentation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, 1'installation, l'intégration, la maintenance, les services, la location de tous produits, conseil, services, logiciels, systémes d'information, systémes informatiques, électriques, électroniques services digitaux et services dématérialisés ;
Toutes entreprises, toutes prestations d'étude et de service, l'obtention, le développement, l'utilisation, l'exploitation, la vente, la concession en licence ou le transfert sous une autre forme de toutes informations, savoir-faire, connaissance technique, procédés et autres créations, ou produits de prestations intellectuelles et de tous droits y afférents relatifs notamment aux activités ci-dessus décrites ;
5
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Le conseil et l'assistance et plus généralement, la réalisation de toutes prestations de
services aux entreprises ;
La création, l'acquisition, l'exploitation ou le transfert de tous procédés, brevets et plus généralement de tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle concernant ces activités :
Toutes prises de participations ou d'intéréts par voie d'acquisition, de création,
d'apport, de fusion ou autrement se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, et d'une facon générale toutes opérations financiéres, commerciales,
industrielles, mobilieres et immobilieres, nécessaires ou utiles au développement des
affaires de la société :
Plus généralement, la société a pour objet, directement ou indirectement, toutes
opérations ou activités de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a son objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 29 décembre 2120.
Son capital social s'éléve a la somme de 1 Euro. Il est divisé en 1 action de 1 Euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée.
A la date des présentes, la Société Bénéficiaire n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts
de bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres
valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son
capital social
La Société Bénéficiaire ne fait pas appel public a l'épargne.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
C - Liens entre les Parties
Les Parties sont des sociétés sxurs dont l'intégralité du capital social est détenue par la société FLOWBIRD HOLDING 2.
Par ailleurs, les Sociétés ont pour dirigeant commun, la société FLOWBIRD HOLDING 2.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
III - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
La présente opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe auquel la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire appartiennent.
Elle vise a rationaliser, faciliter la gestion et développer les activités de services de paiement et plus particulierement a développer des activités régulées (e.g. acquisition de flux de paiement, émission de cartes de monnaie électronique). A ce titre, la société FLOWBIRD a estimé qu'il était souhaitable d'isoler cette activité au sein d'une structure juridique autonome, la société FLOWBIRD UP qui, dans le cadre du développement de cette activité entend obtenir 1'agrément de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution lui octroyant la qualité
d'établissement de paiement, ou le cas échéant, de monnaie électronique.
IV - COMPTES SERVANT DE BASE A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Les termes et conditions du présent traité d'apport partiel d'actif ont été établis entre les Parties sur la base des états comptables intermédiaires de chacune des Société, arrétés au 30 juin 2022.
L'état comptable intermédiaire de chaque Partie figure en Annexe 1.
V - MODALITES DE L'OPERATION
Le présent projet de traité d'apport partiel d'actif sera déposé par le Président de la Société Apporteuse et le Président de la Société Bénéficiaire auprés du Greffe du Tribunal de Commerce concerné pour chacune des Sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif.
VI - METHODES D'EVALUATION DE L'APPORT
En application des articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, et compte tenu du fait que l'actif net comptable apporté est négatif, les éléments d'actif et de passif apportés seront
évalués pour leur valeur réelle, conformément a l'article 743-3 du plan comptable général (reglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019, commentaires IR3).
Une déclaration annexée aux présentes (Annexe 2) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que les modalités de la rémunération de l'Apport telles que précisée a l'article 9 du présent traité d'Apport octroyée par la Société Apporteuse.
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Consistance de l'apport
La Société Apporteuse fait apport a la Société Bénéficiaire, ce que cette derniere accepte, sous les garanties de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 11 du présent traité, de la pleine propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche Compléte d'Activité Apportée, appartenant a la Société Apporteuse, étant précisé :
1- que les éléments d'actifs apportés a la Société Bénéficiaire comprennent l'ensemble
des actifs et droits de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée tels qu'ils composaient le patrimoine de la Société Apporteuse a la date du 30 juin 2022,
2- les éléments de passif transmis et pris en charge par la Société Bénéficiaire comprennent l'ensemble des passifs et obligations de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée, tels qu'ils existent et sont connus et révélés au 30 juin 2022,
3- que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement d'un point de vue fiscal et comptable au 1er juillet 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2 du Code de commerce,
4- que corrélativement, toutes les opérations actives et passives exclusivement relatives a la Branche Compléte d'Activité Apportée, effectuées par la Société Apporteuse a compter du 1er juillet 2022 jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif seront considérées de plein droit comme accomplies par la Société Bénéficiaire
d'un point de vue comptable et fiscal depuis la méme date,
5- que le présent apport constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant la Branche Compléte d'Activité Apportée de la Société Apporteuse, l'énumération qui va suivre est par principe limitative,
6- que du seul fait de la réalisation de l'apport partiel d'actif, l'ensemble des actifs et
passifs relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée, ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse seront transférés a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Par ailleurs, l'apport partiel d'actif de la Société Apporteuse est consenti et accepté aux charges, clauses, conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
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1- que les éléments d'actifs apportés a la Société Bénéficiaire comprennent l'ensemble
des actifs et droits de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée tels qu'ils composaient le patrimoine de la Société Apporteuse a la date du 30 juin 2022,
2- les éléments de passif transmis et pris en charge par la Société Bénéficiaire comprennent l'ensemble des passifs et obligations de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée, tels qu'ils existent et sont connus et révélés au 30 juin 2022,
3- que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement d'un point de vue fiscal et comptable au 1er juillet 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2 du Code de commerce,
4- que corrélativement, toutes les opérations actives et passives exclusivement relatives a la Branche Compléte d'Activité Apportée, effectuées par la Société Apporteuse a compter du 1er juillet 2022 jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif seront considérées de plein droit comme accomplies par la Société Bénéficiaire
d'un point de vue comptable et fiscal depuis la méme date,
5- que le présent apport constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant la Branche Compléte d'Activité Apportée de la Société Apporteuse, l'énumération qui va suivre est par principe limitative,
6- que du seul fait de la réalisation de l'apport partiel d'actif, l'ensemble des actifs et
passifs relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée, ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse seront transférés a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Par ailleurs, l'apport partiel d'actif de la Société Apporteuse est consenti et accepté aux charges, clauses, conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
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Article 2 - Eléments apportés par la Société Apporteuse
La Branche Compléte d'Activité Apportée par FLOWBIRD, dont la transmission est prévu
au profit de FLOWBIRD UP, comprend au 30 juin 2022, les éléments d'actif et de passif figurant en Annexes 3 et 4.
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniere au 30 juin 2022 relatif a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
au profit de FLOWBIRD UP, comprend au 30 juin 2022, les éléments d'actif et de passif figurant en Annexes 3 et 4.
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniere au 30 juin 2022 relatif a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Article 2-1. Eléments d'actif apportés
ELEMENTS INCORPORELS (I)
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TOTAL DES ACTIFS APPORTES (I+II) : 31.240.155 Eur0s
Les Parties conviennent que, sauf exclusion expresse mentionnée a l'article 2 du présent traité dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs inhérents a la Branche Compléte d'Activité Apportée n'auraient pas été mentionnés dans le présent traité ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Bénéficiaire, a laquelle ils seraient
transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a rémunération complémentaire a quelque titre que ce soit.
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Les Parties conviennent que, sauf exclusion expresse mentionnée a l'article 2 du présent traité dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs inhérents a la Branche Compléte d'Activité Apportée n'auraient pas été mentionnés dans le présent traité ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Bénéficiaire, a laquelle ils seraient
transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a rémunération complémentaire a quelque titre que ce soit.
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Article 2-2. Eléments de passif apportés
Le détail des actifs et passifs apportés figure en Annexe 3.
Il est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les Parties.
Il est expressément précisé que la Branche Compléte d'Activité Apportée ne comprend pas :
tous droits et obligations de la Société Apporteuse au titre de tout activité autre que celle comprise dans la Branche Compléte d'Activité Apportée :
A 1'exception des droits mentionnés a l'Annexe 4, les droits de propriété intellectuelle
et industrielle détenus par la Société Apporteuse, étant précisé qu'ils ne sont pas nécessaires a l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée (ou si les marques sont utilisées conjointement par la Branche Compléte d'Activité Apportée et
par d'autres branches d'activité de la Société Apporteuse ou par d'autres sociétés, la Société Apporteuse concedera la ou les marques en cause a la Société Bénéficiaire de l'apport pour une durée suffisamment longue, au moins égale a dix ans) ;
Tout droit immobilier dont la société Apporteuse serait titulaire (la Société Apporteuse
consentira a la Société Bénéficiaire l'usage des immeubles en cause lui permettant ainsi
d'exploiter de maniére autonome et pérenne la Branche d'Activité Apportée).
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Article 3 - Clause d'exclusion de solidarité
Conformément a 1'article L. 236-21 du Code de commerce, il est expressément convenu que
le passif transmis sera exclusivement supporté par la Société Bénéficiaire, sans solidarité de la Société Apporteuse.
Les créanciers de la Société Apporteuse et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent traité d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport partiel d'actif.
De son cté, la Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'apport partiel d'actif et l'entier effet du présent traité.
le passif transmis sera exclusivement supporté par la Société Bénéficiaire, sans solidarité de la Société Apporteuse.
Les créanciers de la Société Apporteuse et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent traité d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport partiel d'actif.
De son cté, la Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'apport partiel d'actif et l'entier effet du présent traité.
Article 4 - Détermination de l'actif net apporté
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
le total des actifs apportés s'éléve a 31.240.155 Euros le total du passif transmis s'éléve a 621.808 Euros
L'actif net apporté par FLOWBIRD est donc égal a la somme de 30.618.347 Euros au 30 juin 2022.
le total des actifs apportés s'éléve a 31.240.155 Euros le total du passif transmis s'éléve a 621.808 Euros
L'actif net apporté par FLOWBIRD est donc égal a la somme de 30.618.347 Euros au 30 juin 2022.
Article 5 - Origine de propriété
La Branche Compléte d'Activité Apportée appartient a la Société Apporteuse pour l'avoir créée et développée depuis sa constitution intervenue le 26 décembre 2002
Article 6 - Propriété - Jouissance - Rétroactivité Article 6.1 - Propriété
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés au titre du présent traité, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Elle sera, d'une maniére générale, subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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Jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse
continuera de gérer, avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
Elle sera, d'une maniére générale, subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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Jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse
continuera de gérer, avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
Article 6.2 - Jouissance - Rétroactivité
Conformément aux dispositions de 1'article L.236-4 du Code de Commerce, l'apport partiel d'actif aura d'un point de vue comptable et fiscal un effet rétroactif au 1er juillet 2022.
En conséquence, toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2022 concernant la Branche Compléte d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que
passivement, pour le compte et aux profits de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Bénéficiaire, laquelle accepte des maintenant de
prendre, au jour ou la remise des biens lui sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 juin 2022.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse s'engage a n'effectuer, entre la date de
signature des présentes et celle de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En outre, il déclare qu'il n'a été réalisé, depuis le 1er juillet 2022, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En conséquence, toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2022 concernant la Branche Compléte d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que
passivement, pour le compte et aux profits de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Bénéficiaire, laquelle accepte des maintenant de
prendre, au jour ou la remise des biens lui sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 juin 2022.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse s'engage a n'effectuer, entre la date de
signature des présentes et celle de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En outre, il déclare qu'il n'a été réalisé, depuis le 1er juillet 2022, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Article 7 - Charges et conditions Article 7.1 - Engagements de la Société Bénéficiaire
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiére et, notamment, sous celles suivantes que la Société Bénéficiaire s'oblige a exécuter :
1) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits qui lui sont apportés avec tous les
éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état
ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport partiel d'actif, sans pouvoir
élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2 Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements
quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques,
priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
4 Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
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extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets des
apports susmentionnés.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses
risques et périls.
Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société
Apporteuse, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes conditions
d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue
de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Apporteuse au 30 juin 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la Société Apporteuse prendra a sa charge les passifs de la Branche Complete d'Activité Apportée ayant une cause antérieure au 1er juillet 2022 mais qui ne se
révéleraient qu'aprés cette date.
7 Elle sera substituée a la Société Apporteuse dans les litiges et actions judiciaires devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8 Conformément a la loi, les contrats de travail des membres du personnel de la Société
Apporteuse, affectés a l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée, se poursuivront avec la Société Bénéficiaire qui se substituera purement et simplement a la Société Apporteuse, conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
Il est ici précisé que la liste des contrats de travail transférés figure en Annexe 5.
9) En application des dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, l'application des accords collectifs d'entreprise dont la liste figure a l'Annexe 6 sera remise en cause
du fait du présent apport partiel d'actif. Lesdits accords continueront a produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur des nouveaux accords qui leur seront substitués ou a défaut jusqu'a l'expiration du délai légal de préavis d'une durée de trois mois déclenché a compter de la réalisation du présent apport partiel d'actif et suivi du délai de survie des
accords d'une durée d'un an a compter de l'expiration du délai de préavis précité.
10) Par ailleurs, le cas échéant, la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de
l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
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matiére et, notamment, sous celles suivantes que la Société Bénéficiaire s'oblige a exécuter :
1) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits qui lui sont apportés avec tous les
éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état
ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport partiel d'actif, sans pouvoir
élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2 Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements
quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques,
priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
4 Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
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extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets des
apports susmentionnés.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses
risques et périls.
Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société
Apporteuse, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes conditions
d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue
de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Apporteuse au 30 juin 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la Société Apporteuse prendra a sa charge les passifs de la Branche Complete d'Activité Apportée ayant une cause antérieure au 1er juillet 2022 mais qui ne se
révéleraient qu'aprés cette date.
7 Elle sera substituée a la Société Apporteuse dans les litiges et actions judiciaires devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8 Conformément a la loi, les contrats de travail des membres du personnel de la Société
Apporteuse, affectés a l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée, se poursuivront avec la Société Bénéficiaire qui se substituera purement et simplement a la Société Apporteuse, conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
Il est ici précisé que la liste des contrats de travail transférés figure en Annexe 5.
9) En application des dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, l'application des accords collectifs d'entreprise dont la liste figure a l'Annexe 6 sera remise en cause
du fait du présent apport partiel d'actif. Lesdits accords continueront a produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur des nouveaux accords qui leur seront substitués ou a défaut jusqu'a l'expiration du délai légal de préavis d'une durée de trois mois déclenché a compter de la réalisation du présent apport partiel d'actif et suivi du délai de survie des
accords d'une durée d'un an a compter de l'expiration du délai de préavis précité.
10) Par ailleurs, le cas échéant, la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de
l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
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Article 7.2 - Engagements de la Société Apporteuse
1) La Société Apporteuse s'oblige, notamment, chaque fois que cela est nécessaire, a obtenir
préalablement a la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, la
transmission a la Société Bénéficiaire du bénéfice des contrats concernés compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
En conséquence de ce qui précéde, la Société Apporteuse s'engage a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert des contrats susmentionnés
et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la Société Bénéficiaire.
2) En outre, la Société Apporteuse s'oblige, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire.
a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des apports réalisés dans le cadre du présent traité, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Enfin, elle s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
préalablement a la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, la
transmission a la Société Bénéficiaire du bénéfice des contrats concernés compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
En conséquence de ce qui précéde, la Société Apporteuse s'engage a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert des contrats susmentionnés
et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la Société Bénéficiaire.
2) En outre, la Société Apporteuse s'oblige, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire.
a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des apports réalisés dans le cadre du présent traité, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Enfin, elle s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Article 8 - Rémunération des apports
Pour les besoins de la rémunération de l'Apport, la valeur réelle de la Branche Compléte d'Activité Apportée (correspondant a sa valeur réelle de marché) a été évaluée a 30.618.347 Euros.
La valeur de cet Apport est justifiée par la mise en xuvre des méthodes de valorisation qui figurent en Annexe 2 des présente, a laquelle il faut retrancher le passif se rattachant a la Branche Compléte d'Activité Apportée et pris en charge par la Société Bénéficiaire.
Pour la rémunération de l'Apport, compte tenu du fait que la société Bénéficiaire n'a ni élément d'actif ni de passif et n'a pas d'activité préexistante, il a été décidé de retenir une valeur réelle unitaire de la Société Bénéficiaire égale a 1 £, correspondant a sa valeur nominale.
En conséquence, il sera attribué a la Société Apporteuse 30.618.347 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, entierement libérées, créées par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital social de 30.618.347 Euros le portant ainsi de la somme de 1 Euro a la somme de 30.618.348 Euros.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er juillet 2022
Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et
supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impot en sorte que toutes les
actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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La valeur des actions de la Société Bénéficiaire étant égale a leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'Apport consenti par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions créées par la Société Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital.
En conséquence de ce qui précéde, aucune prime d'apport ne sera créée.
La valeur de cet Apport est justifiée par la mise en xuvre des méthodes de valorisation qui figurent en Annexe 2 des présente, a laquelle il faut retrancher le passif se rattachant a la Branche Compléte d'Activité Apportée et pris en charge par la Société Bénéficiaire.
Pour la rémunération de l'Apport, compte tenu du fait que la société Bénéficiaire n'a ni élément d'actif ni de passif et n'a pas d'activité préexistante, il a été décidé de retenir une valeur réelle unitaire de la Société Bénéficiaire égale a 1 £, correspondant a sa valeur nominale.
En conséquence, il sera attribué a la Société Apporteuse 30.618.347 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, entierement libérées, créées par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital social de 30.618.347 Euros le portant ainsi de la somme de 1 Euro a la somme de 30.618.348 Euros.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er juillet 2022
Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et
supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impot en sorte que toutes les
actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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La valeur des actions de la Société Bénéficiaire étant égale a leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'Apport consenti par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions créées par la Société Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital.
En conséquence de ce qui précéde, aucune prime d'apport ne sera créée.
Article 9 - Déclarations générales Article 9.1 - Déclarations de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse déclare :
1. qu'elle n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a fait et ne fait pas l'objet d'une procédure collective ou d'une procédure de sauvegarde et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
2. qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche Complete d'Activité Apportée ;
3. que les biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypotheque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilege de vendeur, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
4. que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse :
5. qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent traité d'apport partiel d' actif ;
6. qu'elle s'engage a tenir a la disposition de la Société Bénéficiaire, pendant un délai de
trois ans a compter de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, tous les livres,
documents et pieces comptable se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée ;
7. qu'elle est imposable a l'impot sur les sociétés ;
8. que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément a la
loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé ;
9. qu'elle a obtenu ou obtiendra, si besoin, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés et, a minima, qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et qu'elle a fait ou fera ses meilleurs efforts en vue d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés
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1. qu'elle n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a fait et ne fait pas l'objet d'une procédure collective ou d'une procédure de sauvegarde et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
2. qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche Complete d'Activité Apportée ;
3. que les biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypotheque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilege de vendeur, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
4. que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse :
5. qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent traité d'apport partiel d' actif ;
6. qu'elle s'engage a tenir a la disposition de la Société Bénéficiaire, pendant un délai de
trois ans a compter de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, tous les livres,
documents et pieces comptable se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée ;
7. qu'elle est imposable a l'impot sur les sociétés ;
8. que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément a la
loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé ;
9. qu'elle a obtenu ou obtiendra, si besoin, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés et, a minima, qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et qu'elle a fait ou fera ses meilleurs efforts en vue d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés
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Article 9.2 - Déclarations de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare :
1. qu'elle n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a fait et ne fait pas l'objet d'une procédure collective ou d'une procédure de sauvegarde et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
2. qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif ;
3. qu'elle est imposable a l'impot sur les sociétés ;
4. que les actions de la Société Bénéficiaire qui seront émises au profit de la Société Apporteuse en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
1. qu'elle n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a fait et ne fait pas l'objet d'une procédure collective ou d'une procédure de sauvegarde et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
2. qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif ;
3. qu'elle est imposable a l'impot sur les sociétés ;
4. que les actions de la Société Bénéficiaire qui seront émises au profit de la Société Apporteuse en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Article 10 - Conditions suspensives
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Autorisations et/ou signature de la documentation nécessaires le cas échéant, en application de la documentation de financement en date du 9 novembre 2021 ;
Approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports ;
Approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant également statuer sur l'augmentation du capital social d'un montant de 30.618.346 Euros et d'en constater la réalisation définitive ainsi que celle de l'apport partiel d'actif :
Ecoulement d'une période de 30 jours depuis la publication du projet d'apport partiel d'actif au BODACC, conformément aux dispositions de l'article R. 263-2 du Code de
commerce.
Le présent traité d'apport partiel d'actif se réalisera et deviendra définitif a compter du jour de
la réalisation des conditions suspensives ci-dessus, qui devra intervenir au plus tard le 31
décembre 2022, a défaut de quoi les présentes seront considérées comme nulles.
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Autorisations et/ou signature de la documentation nécessaires le cas échéant, en application de la documentation de financement en date du 9 novembre 2021 ;
Approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports ;
Approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant également statuer sur l'augmentation du capital social d'un montant de 30.618.346 Euros et d'en constater la réalisation définitive ainsi que celle de l'apport partiel d'actif :
Ecoulement d'une période de 30 jours depuis la publication du projet d'apport partiel d'actif au BODACC, conformément aux dispositions de l'article R. 263-2 du Code de
commerce.
Le présent traité d'apport partiel d'actif se réalisera et deviendra définitif a compter du jour de
la réalisation des conditions suspensives ci-dessus, qui devra intervenir au plus tard le 31
décembre 2022, a défaut de quoi les présentes seront considérées comme nulles.
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Article 11 - Redistribution des titres de FLOWBIRD UP
La Société Apporteuse envisage dans un délai d'un an a compter de la réalisation définitive de
l'Apport, conformément a l'article 115 2° du CGI, de distribuer a ses associés.
proportionnellement a leurs droits dans son capital, les titres qu'elle a recus de la Société Bénéficiaire en rémunération de l'apport de la Branche Compléte d'Activité Apportée décrite ci-dessus.
A cette fin, la Société Apporteuse déclare que :
1'Apport porte sur une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI et des commentaires publiés au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-IS FUS-20-20) ;
1'Apport est placé sous le régime de l'article 210 A du CGI ;
elle dispose encore au moins d'une branche compléte d'activité aprés la réalisation de
1'Apport.
l'Apport, conformément a l'article 115 2° du CGI, de distribuer a ses associés.
proportionnellement a leurs droits dans son capital, les titres qu'elle a recus de la Société Bénéficiaire en rémunération de l'apport de la Branche Compléte d'Activité Apportée décrite ci-dessus.
A cette fin, la Société Apporteuse déclare que :
1'Apport porte sur une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI et des commentaires publiés au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-IS FUS-20-20) ;
1'Apport est placé sous le régime de l'article 210 A du CGI ;
elle dispose encore au moins d'une branche compléte d'activité aprés la réalisation de
1'Apport.
Article 12 - Déclarations fiscales Article 12-1. Dispositions générales
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'opération d'Apport aura un effet rétroactif fiscal au 1er juillet 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits par l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée depuis la date d'effet du présent Apport, soit le 1er juillet 2022, par la Société Apporteuse seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que :
la Branche Compléte d'Activité Apportée a la Société Bénéficiaire constitue une
branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI ;
la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant chacune leur siége social en France, soumises a l'impôt sur les sociétés, et assujetties a la TVA,
la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire entendent placer l'opération d'apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur édicté par les articles 810, 816 et 817 du CGI en matiére de droits d'enregistrements, par l'article 257 bis du CGI en matiere de TVA et par l'article 210 A du CGI en matiére d'impt sur les sociétés.
Les Parties s'engagent à procéder a toutes déclarations propres a leur permettre de bénéficier des régimes ci-apres exposés.
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La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que :
la Branche Compléte d'Activité Apportée a la Société Bénéficiaire constitue une
branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGI ;
la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant chacune leur siége social en France, soumises a l'impôt sur les sociétés, et assujetties a la TVA,
la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire entendent placer l'opération d'apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur édicté par les articles 810, 816 et 817 du CGI en matiére de droits d'enregistrements, par l'article 257 bis du CGI en matiere de TVA et par l'article 210 A du CGI en matiére d'impt sur les sociétés.
Les Parties s'engagent à procéder a toutes déclarations propres a leur permettre de bénéficier des régimes ci-apres exposés.
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Article 12-2. Impot sur les sociétés
Les Parties, aprés avoir constaté que les conditions d'application du régime fiscal prévu par 1'article 210 A du CGI sont réunies, rappellent qu'elles ont opté pour ce régime de faveur auquel est soumis le présent apport partiel d'actif.
En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter, pour autant qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du CGI et notamment :
(i) a reprendre a son passif les provisions de la Société Apporteuse (se rapportant a l'actif apporté) dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviendraient pas sans objet
du fait de l'Apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A-3.a. du CGI) ;
(ii) a reprendre a son passif, le cas échéant, les réserves spéciales (se rapportant a l'actif apporté) ou la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme, ainsi que les réserves ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A- 3.a. du CGI) ;
(iii) a se substituer a la Société Apporteuse le cas échéant, pour la réintégration des résultats se rapportant a l'actif apporté dont l'imposition aurait été différée chez cet dernier (article 210 A-3.b. du CGI) ;
(iv) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGI) recues lors du présent Apport, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (210 A-3.c du CGI) ;
(v) a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3.d du CGI, les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les biens amortissables recus dans le cadre du présent Apport. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration
s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-
values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition
immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été
réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. :
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(vi) a inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (210 A-3.e. du CGI). A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. :
(vii) a reprendre a son bilan 1'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.
Par ailleurs, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire se conformeront aux obligations
déclaratives prévues par 1'article 54 septies du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 les plus-values de cession afférentes aux titres de la Société Bénéficiaire remis a la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence a la valeur que l'Apport avait, du point de vue fiscal, dans les propres écritures de la Société Apporteuse.
En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter, pour autant qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du CGI et notamment :
(i) a reprendre a son passif les provisions de la Société Apporteuse (se rapportant a l'actif apporté) dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviendraient pas sans objet
du fait de l'Apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A-3.a. du CGI) ;
(ii) a reprendre a son passif, le cas échéant, les réserves spéciales (se rapportant a l'actif apporté) ou la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme, ainsi que les réserves ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A- 3.a. du CGI) ;
(iii) a se substituer a la Société Apporteuse le cas échéant, pour la réintégration des résultats se rapportant a l'actif apporté dont l'imposition aurait été différée chez cet dernier (article 210 A-3.b. du CGI) ;
(iv) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGI) recues lors du présent Apport, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (210 A-3.c du CGI) ;
(v) a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3.d du CGI, les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les biens amortissables recus dans le cadre du présent Apport. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration
s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-
values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition
immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été
réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. :
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(vi) a inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (210 A-3.e. du CGI). A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. :
(vii) a reprendre a son bilan 1'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.
Par ailleurs, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire se conformeront aux obligations
déclaratives prévues par 1'article 54 septies du CGI.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 les plus-values de cession afférentes aux titres de la Société Bénéficiaire remis a la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence a la valeur que l'Apport avait, du point de vue fiscal, dans les propres écritures de la Société Apporteuse.
Article 12-3. Taxe sur la valeur ajoutée
Le présente Apport est soumis au régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Bénéficiaire est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse et deviendra redevable de la TVA du fait de l'Apport. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre des universalités apportées.
La Société Bénéficiaire sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction auxquelles la Société Apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi les activités apportées.
Par ailleurs, conformément a l'exigence définie par l'article 287 5 c du CGI, la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire porteront le montant hors taxe de l'apport sur leur déclaration TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle le présent Apport est réalisée.
La Société Bénéficiaire est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse et deviendra redevable de la TVA du fait de l'Apport. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre des universalités apportées.
La Société Bénéficiaire sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction auxquelles la Société Apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi les activités apportées.
Par ailleurs, conformément a l'exigence définie par l'article 287 5 c du CGI, la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire porteront le montant hors taxe de l'apport sur leur déclaration TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle le présent Apport est réalisée.
Article 12-4. Droits d'enregistrement
La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse déclarent que les éléments apportés constituent une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme.
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En outre, l'apport partiel d'actif intervient entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés.
Par conséquent, le présent apport partiel d'actif est placé sous le régime défini aux articles 816, 817 et 817 A du CGI et son enregistrement sera gratuit.
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En outre, l'apport partiel d'actif intervient entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés.
Par conséquent, le présent apport partiel d'actif est placé sous le régime défini aux articles 816, 817 et 817 A du CGI et son enregistrement sera gratuit.
Article 12-5. Autres taxes
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Apporteuse au
titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou imposition restant éventuellement due par cette derniere au jour de sa dissolution.
D'une maniere générale et a compter de la date de réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire se substituera a la Société Apporteuse pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre du
présent Apport.
titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou imposition restant éventuellement due par cette derniere au jour de sa dissolution.
D'une maniere générale et a compter de la date de réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire se substituera a la Société Apporteuse pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre du
présent Apport.
Article 12-5.1 Participation des employeurs a l'effort de construction
La Société Bénéficiaire de l'apport a souscrit l'engagement, joint a la déclaration de cession souscrite par la Société Apporteuse, de prendre en charge les obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne les salariés faisant partie de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la Société Apporteuse (BOI- TPS-PEEC-40 n°280).
Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la Société Apporteuse (BOI- TPS-PEEC-40 n°280).
Article 12-5.2 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Bénéficiaire de l'apport fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de
participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférés (BOI-BIC-PTP- 10-20-20 n°70).
participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférés (BOI-BIC-PTP- 10-20-20 n°70).
Article 12-5.3 Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue
La Société Bénéficiaire des apports s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues a la Société Apporteuse au 1er juillet 2022, pour les salariés transférés au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Article 12-5.4 Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2022.
Toutefois, la Société Bénéficiaire s'engage a rembourser a la Société Apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2022 a raison de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
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Toutefois, la Société Bénéficiaire s'engage a rembourser a la Société Apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2022 a raison de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
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Article 13 - Dispositions diverses Article 13-1. Remise des titres
La Société Apporteuse s'engage a remettre a la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Article 13-2. Désistement de la Société Apporteuse de ses privilges et action résolutoire
La Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a la Société Bénéficiaire des apports.
Article 13-3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties élisent domicile au sige social de chaque Société indiqué en-téte des présentes.
Article 13-4. Frais
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires des présentes auxquels donnera lieu le présent apport partiel d'actif, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront a la charge exclusive de la Société Bénéficiaire.
Article 13-5. Formalités
La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes les formalités légales de
publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
Article 13-6. Droit applicable - Rglement des litiges
Le présent traité d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, devront faire l'objet d'une tentative de résolution amiable et seront, en cas d'échec, soumis a la compétence exclusive des tribunaux de Nanterre.
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Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, devront faire l'objet d'une tentative de résolution amiable et seront, en cas d'échec, soumis a la compétence exclusive des tribunaux de Nanterre.
21
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Article 13-7. Pouvoirs
Pour faire les dépôts, publications, significations, notifications et, généralement, toutes les
formalités prescrites par la Loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte.
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés au représentant des Sociétés concernées par l'apport partiel d'actif, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
formalités prescrites par la Loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte.
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés au représentant des Sociétés concernées par l'apport partiel d'actif, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
Article 14 - Annexes
Les Annexes dont la liste figure ci-apres et auxquelles il est fait référence dans le présent traité forment un tout indivisible avec lui.
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Article 15 - Signature électronique
Les Parties consentent a la signature électronique du présent projet de traité d'apport partiel d'actif par l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, l'exigence d'une pluralité
d'originaux étant réputée satisfaite en application de l'article 1375 du Code civil lorsque le
procédé permet a chaque signataire de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir acces.
[SIGNATURES EN PAGE SUIVANTE]
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DocuSign Envelope lD: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
DocuSigned by:
Frederic BEYU ER 83584908975346D. Pour la société FLOWBIRD
représentée par FLOWBIRD HOLDING 2 représentée par FLOWBIRD HOLDING 1
représentée par MOBILITY 1 représentée par la société MEYJI PARTNERS représentée par Monsieur Frédéric BEYLIER
DocuSigned by:
Frederic BEYU ER 83584908975346D. Pour la société FLOWBIRD UP représentée par FLOWBIRD HOLDING 2 représentée par FLOWBIRD HOLDING 1 représentée par MOBILITY 1 représentée par la société MEYJI PARTNERS représentée par Monsieur Frédéric BEYLIER
Page de signature du traité d'apport partiel d'actif entre Flowbird (Société Apporteuse) et Flowbird Up (Société Bénéficiaire)
23
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 1 :
Les états comptables intermédiaires au 30.06.2022
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5 Page 1 TLV V DV CVI11 1UD DVC1AUA
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5 FLOWBIRD COMPTES SOCIAUX Page 3
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5 Page 4 FLUWBIRD CUIMPTES SUCIAUX
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DocuSign Enveope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 2 :
Méthodes d'évaluation de la valeur des biens et droits apportés
et rémunération des apports
Présentation des approches généralement utilisées
Les approches généralement utilisées pour estimer la valeur de marché d'une activité ou d'une
société ayant les caractéristiques se rapprochant de la Branche Compléte d'Activité Apportée sont :
L'approche par les comparables L'approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles
Approche par les comparables
Les approches par les comparables permettent d'établir la valeur d'une activité par comparaison
avec des sociétés comparables cotées et/ou des transactions récentes portant sur des sociétés
comparables.
Méthode des comparables boursiers
La méthode des comparables boursiers s'appuie sur les multiples d'un échantillon de
sociétés cotées comparables (en terme d'activité, de marché, de taille, de portefeuilles de
produits). Une analyse des multiples de marché des sociétés opérant dans des activités
similaires permet d'identifier les attentes des investisseurs et, ainsi, la valeur de la société
ou des activités étudiées. Apres avoir identifié et sélectionné les sociétés cotées
comparables, leurs profils d'activités et financiers sont analysés pour identifier les
similarités avec la société évaluée. Des multiples de valeur d'entreprise des sociétés
cotées sont calculés et ajustés pour tenir compte de leur taille, croissance, rentabilité,
risque et rendement relatif. Les multiples ajustés sont appliqués aux résultats opérationnels de la société évaluée pour estimer la valeur. Une prime de contrle et/ou
une décote de non liquidité peuvent étre appliquées, si nécessaire, pour estimer la valeur de marché d'un contrle majoritaire et/ou de titres non liquides.
Méthode des transactions comparables
Cette méthode s'appuie sur les transactions récentes portant sur des sociétés comparables
pour lesquelles les informations financieres nécessaires a la détermination de multiples
sont disponibles.
Cette méthode s'appuie sur les méme principes que la méthode des comparables de marché. Il convient, si nécessaire, d'ajuster la valeur de l'activité pour tenir compte des
différentiels de taille, de croissance, de rentabilité, de risque et de prime de contrle et/ou décote.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles
La méthode des flux de trésorerie disponibles, repose sur le principe selon lequel la valeur d'un
actif est égale a la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génére. La valeur est
ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le
niveau de risque de l'actif.
Cette approche permet d'intégrer les composantes stratégiques, économiques et financiéres des activités, leurs perspectives de développement, leurs niveaux de rentabilité prévisionnels, ainsi que l'exigence de rentabilité de leurs apporteurs de fonds compte tenu des risques sectoriels et spécifiques attenants.
Cette méthode se décompose comme suit :
Détermination des flux de trésorerie futurs sur la période du plan d'affaires
Actualisation des flux de trésorerie a un taux de rendement approprié (taux d'actualisation) Estimation de la valeur terminale - i.e. flux de trésorerie futurs actualisés au-
dela de la période de plan d'affaire
Addition de la somme des flux de trésorerie actualisés pour déterminer la
valeur de l'activité
Synthese des résultats
Dans le cadre de la valorisation par les comparables, seul a été pris en compte le multiple de chiffre d'affaires et non d'EBITDA, afin de refléter au plus juste la valeur de l'activité selon la pratique usuelle du secteur du paiement. En effet, le marché valorisera la capacité d'une société de paiement a générer une forte croissance de son volume transactionnel.
Market multiples (Revenues)
In€m Lowrang
Market multiples (Revenues) 12 45 Transaction multiples(Revenues) 39 DCF 31 Retained value (average 22
26
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Approche par les comparables
Approche par les comparables boursiers
Il existe de nombreuses entreprises cotées intervenant dans le secteur du paiement.
Ces entreprises ne sont toutefois pas directement comparables avec Flowbird Up en raison de leur taille, leur géographie d'activité et la gamme de services proposés.
Aprés analyse et afin d'étre au plus proche de la réalité opérationnelle de Flowbird Up, il a été décidé :
d'appliquer une décote usuelle de marché sur les résultats de l'échantillon
retenu en raison de la taille et de l'hétérogénéité des activités des sociétés le
composant,
de surpondérer la société la plus comparable : CPI Card Group Inc. qui fournit des solutions et des services financiers liés aux cartes de paiement
(dont le paiement mobile).
Approche par les transactions comparables
De nombreuses transactions sont intervenues dans le secteur de la fourniture de services
de paiement mais peu sont renseignées de maniere précise (en raison de leur nature confidentielle).
Aprés analyse et afin d'étre au plus proche de la réalité opérationnelle de Flowbird Up, il a été décidé de surpondérer la transaction la plus comparable : le rachat d'Ingenico par Wordline en octobre 2020.
Il a également été décidé d'appliquer une décote usuelle de marché sur les résultats de
l'échantillon retenu en raison de la prime industrielle induite par ces opérations en comparaison avec la nature de l'opération de Flowbird Up.
Approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles
La méthode des flux de trésorerie futurs disponibles a été appliquée en retenant un taux d'actualisation sectoriel majoré d'une prime de risque liée a la taille et au caractére non
cté de la Branche Compléte d'Activité.
Par ailleurs, le calcul de la valeur terminale a été effectué grace a la méthode dite de Gordon-Shapiro.
27
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 3 :
Le détail des actifs et passifs apportés
ACTIFS
ELEMENTS INCORPORELS
Liste des éléments quels que soient les supports relatifs aux produits et développements suivants :
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ELEMENTS CORPORELS
Installations techniques - Matériel et outillage
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28
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 3 : suite
Le détail des actifs et passifs apportés
PASSIFS
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 4 :
Liste des droits de propriété intellectuelle apportés
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 5 :
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31
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 6 :
La liste des accords collectifs d'entreprise
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d'originaux étant réputée satisfaite en application de l'article 1375 du Code civil lorsque le
procédé permet a chaque signataire de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir acces.
[SIGNATURES EN PAGE SUIVANTE]
22
DocuSign Envelope lD: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
DocuSigned by:
Frederic BEYU ER 83584908975346D. Pour la société FLOWBIRD
représentée par FLOWBIRD HOLDING 2 représentée par FLOWBIRD HOLDING 1
représentée par MOBILITY 1 représentée par la société MEYJI PARTNERS représentée par Monsieur Frédéric BEYLIER
DocuSigned by:
Frederic BEYU ER 83584908975346D. Pour la société FLOWBIRD UP représentée par FLOWBIRD HOLDING 2 représentée par FLOWBIRD HOLDING 1 représentée par MOBILITY 1 représentée par la société MEYJI PARTNERS représentée par Monsieur Frédéric BEYLIER
Page de signature du traité d'apport partiel d'actif entre Flowbird (Société Apporteuse) et Flowbird Up (Société Bénéficiaire)
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 1 :
Les états comptables intermédiaires au 30.06.2022
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5 Page 1 TLV V DV CVI11 1UD DVC1AUA
ANNEXE 2 :
Méthodes d'évaluation de la valeur des biens et droits apportés
et rémunération des apports
Présentation des approches généralement utilisées
Les approches généralement utilisées pour estimer la valeur de marché d'une activité ou d'une
société ayant les caractéristiques se rapprochant de la Branche Compléte d'Activité Apportée sont :
L'approche par les comparables L'approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles
Approche par les comparables
Les approches par les comparables permettent d'établir la valeur d'une activité par comparaison
avec des sociétés comparables cotées et/ou des transactions récentes portant sur des sociétés
comparables.
Méthode des comparables boursiers
La méthode des comparables boursiers s'appuie sur les multiples d'un échantillon de
sociétés cotées comparables (en terme d'activité, de marché, de taille, de portefeuilles de
produits). Une analyse des multiples de marché des sociétés opérant dans des activités
similaires permet d'identifier les attentes des investisseurs et, ainsi, la valeur de la société
ou des activités étudiées. Apres avoir identifié et sélectionné les sociétés cotées
comparables, leurs profils d'activités et financiers sont analysés pour identifier les
similarités avec la société évaluée. Des multiples de valeur d'entreprise des sociétés
cotées sont calculés et ajustés pour tenir compte de leur taille, croissance, rentabilité,
risque et rendement relatif. Les multiples ajustés sont appliqués aux résultats opérationnels de la société évaluée pour estimer la valeur. Une prime de contrle et/ou
une décote de non liquidité peuvent étre appliquées, si nécessaire, pour estimer la valeur de marché d'un contrle majoritaire et/ou de titres non liquides.
Méthode des transactions comparables
Cette méthode s'appuie sur les transactions récentes portant sur des sociétés comparables
pour lesquelles les informations financieres nécessaires a la détermination de multiples
sont disponibles.
Cette méthode s'appuie sur les méme principes que la méthode des comparables de marché. Il convient, si nécessaire, d'ajuster la valeur de l'activité pour tenir compte des
différentiels de taille, de croissance, de rentabilité, de risque et de prime de contrle et/ou décote.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles
La méthode des flux de trésorerie disponibles, repose sur le principe selon lequel la valeur d'un
actif est égale a la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génére. La valeur est
ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le
niveau de risque de l'actif.
Cette approche permet d'intégrer les composantes stratégiques, économiques et financiéres des activités, leurs perspectives de développement, leurs niveaux de rentabilité prévisionnels, ainsi que l'exigence de rentabilité de leurs apporteurs de fonds compte tenu des risques sectoriels et spécifiques attenants.
Cette méthode se décompose comme suit :
Détermination des flux de trésorerie futurs sur la période du plan d'affaires
Actualisation des flux de trésorerie a un taux de rendement approprié (taux d'actualisation) Estimation de la valeur terminale - i.e. flux de trésorerie futurs actualisés au-
dela de la période de plan d'affaire
Addition de la somme des flux de trésorerie actualisés pour déterminer la
valeur de l'activité
Synthese des résultats
Dans le cadre de la valorisation par les comparables, seul a été pris en compte le multiple de chiffre d'affaires et non d'EBITDA, afin de refléter au plus juste la valeur de l'activité selon la pratique usuelle du secteur du paiement. En effet, le marché valorisera la capacité d'une société de paiement a générer une forte croissance de son volume transactionnel.
Market multiples (Revenues)
In€m Lowrang
Market multiples (Revenues) 12 45 Transaction multiples(Revenues) 39 DCF 31 Retained value (average 22
26
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
Approche par les comparables
Approche par les comparables boursiers
Il existe de nombreuses entreprises cotées intervenant dans le secteur du paiement.
Ces entreprises ne sont toutefois pas directement comparables avec Flowbird Up en raison de leur taille, leur géographie d'activité et la gamme de services proposés.
Aprés analyse et afin d'étre au plus proche de la réalité opérationnelle de Flowbird Up, il a été décidé :
d'appliquer une décote usuelle de marché sur les résultats de l'échantillon
retenu en raison de la taille et de l'hétérogénéité des activités des sociétés le
composant,
de surpondérer la société la plus comparable : CPI Card Group Inc. qui fournit des solutions et des services financiers liés aux cartes de paiement
(dont le paiement mobile).
Approche par les transactions comparables
De nombreuses transactions sont intervenues dans le secteur de la fourniture de services
de paiement mais peu sont renseignées de maniere précise (en raison de leur nature confidentielle).
Aprés analyse et afin d'étre au plus proche de la réalité opérationnelle de Flowbird Up, il a été décidé de surpondérer la transaction la plus comparable : le rachat d'Ingenico par Wordline en octobre 2020.
Il a également été décidé d'appliquer une décote usuelle de marché sur les résultats de
l'échantillon retenu en raison de la prime industrielle induite par ces opérations en comparaison avec la nature de l'opération de Flowbird Up.
Approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles
La méthode des flux de trésorerie futurs disponibles a été appliquée en retenant un taux d'actualisation sectoriel majoré d'une prime de risque liée a la taille et au caractére non
cté de la Branche Compléte d'Activité.
Par ailleurs, le calcul de la valeur terminale a été effectué grace a la méthode dite de Gordon-Shapiro.
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DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 3 :
Le détail des actifs et passifs apportés
ACTIFS
ELEMENTS INCORPORELS
Liste des éléments quels que soient les supports relatifs aux produits et développements suivants :
Installations techniques - Matériel et outillage
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 3 : suite
Le détail des actifs et passifs apportés
PASSIFS
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 4 :
Liste des droits de propriété intellectuelle apportés
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 5 :
DocuSign Envelope ID: 25F884B7-BCA0-48BB-A2B3-B17EB3BA5ED5
ANNEXE 6 :
La liste des accords collectifs d'entreprise