ECONOCOM FRANCE
Acte du 10 août 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 02803 Numero SIREN : 301 364 824
Nom ou dénomination : ECONOCOM FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/08/2022 sous le numero de depot 35995
DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
ECONOCOM FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 46.550.510 euros 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux 301 364 824 R.C.S. Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 02803 Numero SIREN : 301 364 824
Nom ou dénomination : ECONOCOM FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/08/2022 sous le numero de depot 35995
DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
ECONOCOM FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 46.550.510 euros 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux 301 364 824 R.C.S. Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, le trente juin,
La société EcoNocoM, société par actions simplifiée a associé unique, au capital social de 105 987 890 euros, dont le siege social est sis 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326 966 777 R.C.S. Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Angel BENGUIGUI DIAZ,
Seul associé (ci-apres l' < Associé Unique >) de la société Econocom France (ci-aprés la < Société >),
apres avoir exposé que :
la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que les représentants du Comité Social et Economique ont été dûment informés des présentes et n'ont pas émis d'observations,
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
a pris les décisions écrites suivantes, conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société :
La société EcoNocoM, société par actions simplifiée a associé unique, au capital social de 105 987 890 euros, dont le siege social est sis 40, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 326 966 777 R.C.S. Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Angel BENGUIGUI DIAZ,
Seul associé (ci-apres l' < Associé Unique >) de la société Econocom France (ci-aprés la < Société >),
apres avoir exposé que :
la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que les représentants du Comité Social et Economique ont été dûment informés des présentes et n'ont pas émis d'observations,
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
a pris les décisions écrites suivantes, conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société :
PREMIERE DECISION Approbation du rapport de gestion et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Quitus au Président et au Directeur Général
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés.
Il approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus au Président et au Directeur Général, de leur gestion pour l'exercice écoulé.
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DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
Il approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus au Président et au Directeur Général, de leur gestion pour l'exercice écoulé.
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DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
DEUXIEME DECISION Affectation du résultat
L'Associé Unique constate que l'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 18 241 239 euros, qu'il
décide, sur proposition du Président, d'affecter comme suit :
Dividendes 14 600 000 euros Report à nouveau 3 641 239 euros
Total 18 241 239 euros
Le compte < Report a nouveau > est ainsi porté de 1 026 271 a 4 667 510 euros.
En application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Associé Unique rappelle que les montants de dividendes et autres revenus distribués au titre des 3 derniers exercices précédents sont les suivants :
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décide, sur proposition du Président, d'affecter comme suit :
Dividendes 14 600 000 euros Report à nouveau 3 641 239 euros
Total 18 241 239 euros
Le compte < Report a nouveau > est ainsi porté de 1 026 271 a 4 667 510 euros.
En application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Associé Unique rappelle que les montants de dividendes et autres revenus distribués au titre des 3 derniers exercices précédents sont les suivants :
TROISIEME DECISION Approbation des amortissements et dépenses relevant de l'article 39-4 du Code général des impts
L'Associé Unique,
En application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, constate :
qu'il n'y a pas eu de charges somptuaires visées a l'article 39-4 du Code Général des Impôts au
cours de l'exercice 2020 ;
que les amortissements non déductibles visés a l'article 39-4 du CGI s'élévent à 93 976 euros ; qu'il n'y a pas eu de réintégrations fiscales des frais généraux au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, constate :
qu'il n'y a pas eu de charges somptuaires visées a l'article 39-4 du Code Général des Impôts au
cours de l'exercice 2020 ;
que les amortissements non déductibles visés a l'article 39-4 du CGI s'élévent à 93 976 euros ; qu'il n'y a pas eu de réintégrations fiscales des frais généraux au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce
L'Associé Unique prend acte (i) qu'aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice et (ii) qu'aucune convention qui aurait été conclue et approuvée antérieurement n'a trouvé a s'appliquer sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.
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DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
L'Associé Unique prend acte (i) qu'aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice et (ii) qu'aucune convention qui aurait été conclue et approuvée antérieurement n'a trouvé a s'appliquer sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.
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DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
CINQUIEME DECISION Rectification d'une erreur matérielle dans le Procés-verbal des décisions de l'associé unique du 4 juin 2021, relative à la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et renouvellement de leur mandat
L'Associé Unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion concernant la durée du mandat de la société Ernst and Young Audit nommée Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers Audit, démissionnaire, décide de :
rectifier l'erreur matérielle contenue dans le procés-verbal du 4 juin 2021, en prenant acte que le mandat d'Ernst and Young Audit prend fin : 0 non pas a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026,
mais, l'issue de l'assemblée générale, qui statue sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2021, soit pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
renouveler le mandat de la société d'Ernst and Young Audit, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la décision de l'Associé Unique qui statuera, en 2028, sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027.
rectifier l'erreur matérielle contenue dans le procés-verbal du 4 juin 2021, en prenant acte que le mandat d'Ernst and Young Audit prend fin : 0 non pas a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2026,
mais, l'issue de l'assemblée générale, qui statue sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2021, soit pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
renouveler le mandat de la société d'Ernst and Young Audit, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la décision de l'Associé Unique qui statuera, en 2028, sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027.
SIXIEME DECISION Ratification de l'acquisition de 90% des actions de la société sOFI GROUPE SAS
L'Associé Unique,
Aprés avoir pris connaissance des termes et conditions de l'acquisition de 90% des actions et droits de vote de la société SOFI GROUPE SAS (538739 053 RCS Montpellier) pour un montant de 17 758 413 £, ratifie la conclusion de cette acquisition ainsi que la signature de document y afférent et donne tous pouvoirs au Président et/ou Directeur Général, avec faculté de substitution, pour
réaliser toutes démarches dans le cadre de l'exécution de ce qui précéde et signer tout document y relatif.
Aprés avoir pris connaissance des termes et conditions de l'acquisition de 90% des actions et droits de vote de la société SOFI GROUPE SAS (538739 053 RCS Montpellier) pour un montant de 17 758 413 £, ratifie la conclusion de cette acquisition ainsi que la signature de document y afférent et donne tous pouvoirs au Président et/ou Directeur Général, avec faculté de substitution, pour
réaliser toutes démarches dans le cadre de l'exécution de ce qui précéde et signer tout document y relatif.
SPETIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, a été signé par l'Associé Unique. Le présent acte sera retranscrit sur le registre coté et paraphé des décisions.
Conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil, le présent acte est signé électroniquement, via DocuSign, par l'Associé Unique. Ce dernier reconnait expressément qu'il a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent acte et qu'il l'a signé en toute
connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure le présent procés-verbal.
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DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
En outre, conformément aux dispositions de l'article 1375 du code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire original papier a l'Associé Unique n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations à cet acte. La remise d'une copie électronique du présent acte directement par DocuSign à l'Associé Unique constitue une preuve suffisante et irréfutable de ses engagements et obligations au titre du présent acte
uSigned by:
annl BENCU1CUl DlaE 764209E18A30431..
L'Associé Unique
Econocom SAS
Représentée par Monsieur Angel BENGUIGUI DIAZ
**#
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, a été signé par l'Associé Unique. Le présent acte sera retranscrit sur le registre coté et paraphé des décisions.
Conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil, le présent acte est signé électroniquement, via DocuSign, par l'Associé Unique. Ce dernier reconnait expressément qu'il a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent acte et qu'il l'a signé en toute
connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure le présent procés-verbal.
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DocuSign Envelope ID: B8CC52B9-FA67-480B-A4C1-6AD956E325D4
En outre, conformément aux dispositions de l'article 1375 du code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire original papier a l'Associé Unique n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations à cet acte. La remise d'une copie électronique du présent acte directement par DocuSign à l'Associé Unique constitue une preuve suffisante et irréfutable de ses engagements et obligations au titre du présent acte
uSigned by:
annl BENCU1CUl DlaE 764209E18A30431..
L'Associé Unique
Econocom SAS
Représentée par Monsieur Angel BENGUIGUI DIAZ