Acte du 22 juin 2012

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date à £VREUX du 3 février 2004, enregistré à la recette principale des impts de LOUVIERS le 6 février 2004, bordereau n°2004/77, case n'2.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- La pose de batiments industriels -L'étanchéité couverture industrielle (Traditionnelle PVC/bitume/Résine) - le bardage (simple peau, double peau isolée, panneaux sandwich - essentage - acoustique, K7, alu-acier-alui-cobom)

- toutes activités annexes ou accessoires.

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus visés.

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La dénomination sociale est :

BATIMENT KOSAK INDUSTRIES SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social de la société est fixé :

ZI Chemin du Bois du marais - 27460 IGOVILLE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la sociéte est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés

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6.1 Apports en numéraires à l'origine

A l'origine, les apports effectués par les associés ont été les suivants :

La société KOSAK INDUSTRIES SERVICES a apporté la somme de neuf mille cing cents euros 9.500 euros

Monsieur William KOSAK a apporté la sornme de deux cent soixante euros 260 euros

Mademoiselle Chantal CERNY 120 euros a apporté la somme de cent vingt euros

Monsieur Olivier SERGENT 120 euros a apporté la somme de cent vingt euros

Total égal au capital social d'origine 10.000 euros

Cette somme de dix mille (10.000) euros a été réguliérement déposée conformément a la loi, par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque FORTIS agence de VERNON (EURE).

6.2 Augmentation de capital consécutive à la fusion avec KOSAK INDUSTRIES SERVlCES en date du 25 février 2008

Lors de la fusion avec la société KOSAK INDUSTRIES SERVICES, SARL au capital

de 100.000 euros dont le si≥ social est établi Zl du Bois du Marais, 27460 lGOVlLLE et qui est immatriculée au RCS d'EVREUX sous le n" B 428 122 113,en date du 25 février 2008, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur des apports a été estimée à cinq cent mille (500.000) euros.

Au termes du procés- verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 février 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de quinze mille cinq cents (15.500) euros par la création de 1.550 parts sociales nouvelles de dix (10) euro chacune, entiérement libérées et portant jouissance a compter du 1er janvier 2008 15.500 euros

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 1er Juin 2012, il a été incorporé au capital une somme de 274.500 euros prélevée sur le compte intitulé < Prime d'émission >. En contrepartie, il a été créé 27.450 parts nouvelles, numérotées de 2.551 a 30.000, lesquelles ont été intégralement libérées.

A

7.1 Capital d'origine

A l'origine, le capitai sociai a été fixé à dix mille (10.000) euros divisé en mille (1.000) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 à 1000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-à-dire :

A la société KOSAK INDUSTRIES SERVICES A concurrence de neuf cent cinquante parts sociales Numérotées de 1 a 950 ... 950

Monsieur William KOSAK A concurrence de vingt six parts sociales Numérotées de 951 a 976 . 26

Madame Chantal CERNY A concurrence de douze parts sociales Numérotées de 977 a 988 12

Monsieur Olivier SERGENT A concurrence de douze parts sociales Numérotées de 989 a 1.000 . 12

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL 1.000

7.2 CapitaI aprés la fusion avec KOSAK INDUSTRIES SERVICES

La fusion avec ia sociéte KOSAK INDUSTRIES SERVICES a engendré une augmentation de capital chez BATIMENT KOSAK INDUSTRIERS SERVICES qui a entrainé la création de 1.550 nouvelles parts sociales. Les 950 parts détenues en auto-contrôle par KOSAK INDUSTRIES SERVICES ont été supprimées.

Le capital social est dont fixé à la somme de vingt cing mille cinq cents (25.500) euros, divisé en 2.550 parts sociaies de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 2.550 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports de la facon suivante :

Monsieur William KOSAK A concurrence de mille trois cent vingt six parts sociales 1.326 Numérotées de 1 a 1326

Madame Chantal CERNY A concurrence de six cent douze parts sociales 612 Numérotées de 1327 a 1938

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Monsieur Olivier SERGENT 612 A concurrence de six cent douze parts sociaies Numérotées de 1939 à 2 550

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL 2.550

7.3. Capital aprés augmentation de capital du 1r Juin 2012

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espces et en nature et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

@ Le capital sociai peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capitai réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit &tre prise à l'unanimité des associés.

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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

@ Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit @tre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que dans le méme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société deux mois aprês avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

@ REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulernent des présents statuts des .actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

@ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans en ce qui conceme la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de.ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cessiôn de droits nécessaires. 1I en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3 INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées requérant une majorité extraordinaire et à l'usufruitier dans tous les autres cas.

@ ASSOCIE UNIQUE

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, qui se trouve transformée en E.U.R.L. ds que la cession devient opposable aux tiers et a la société, c'est-à-dire aprés dépt d'un original au siége social, ou signification par huissier de justice à la société, et dépt au tribunal de commerce de deux exemplaires de l'acte.de cession.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe. du Tribunal de Commerce du siége social.

&

@ Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour @tre opposable à la société, elle doit &tre notifiée au gérant contre remise d'une attestation et dépôt d'un acte original de cession de parts au siége social, ou étre signifiée a la société par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

@Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

@ Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le proiet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des

associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions alors même qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une

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Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

@ La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

@ Dans les rapports avec ies tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette.clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés :

1] acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce,

2] constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société,

3] effectuer tous emprunts ou tous découverts bancaires supérieurs a 15.000 euros.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions iégales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs.fonds disponibles dans les caisses de la société.

A peine de nullité d'un contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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@ Les associés doivent nommer un commissaire aux comptes lorsqu'ir est constaté à la clture d'un exercice social que la société atteint deux au moins des trois seuils suivants :

1] totai du bilan (somme des montants nets des éléments d'actif) supérieur à un million cinq cent vingt-quatre.mille quatre cent quatre-vingt-dix euros dix-sept cents :

2] montant hors taxes du chiffre d'affaires supérieur a trois millions quarante-huit milie neuf cent quatre-vingts euros trente-quatre cents ;

3] nombre moyen des salariés supérieur à cinquante.

La société cesse d'etre tenue d'avoir un commissaire aux comptes lorsqu'elle ne répond plus aux conditions ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire

@ Les associés peuvent nommer dans ies conditions de majorité prévues par les décisions ordinaires un ou plusieurs commissaires aux comptes.

@ Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement par décision ordinaire des associés.

@ Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions coliectives. qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assembiée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou de plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a] Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice à ia demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'entre eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurent à l'ordre du jour.

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b] Consultation directe

En cas de consultation écrité, la gérance adresse à chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à cornpter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

@ Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

@ Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir, révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euros huit cents

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour &tre valables &tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme

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consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

COMMUNICATION DES ASSOCIES.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

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En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser. ou laisser en compte courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions gue détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent &tre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Les modalités de retrait de ces comptes courants par les associés devront étre décidées en accord avec la gérance.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le. 31 décembre, et pour la premiére fois le 31 décembre 2004..

1l est dressé à la cloturé de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'infornation donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

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La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat l'annexe, le texte des résolutions: proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi

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ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélêvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part. à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les

capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-@ ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas,. la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé.d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut @tre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euros huit cents.

Toute décision de.transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des

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biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur reguéte. Ces commissaires sont sourmnis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la ioi du 24 juillet 1966

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social & la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle.vient à conprendre plus de 50 associés. A défaut elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante

Toutes contestations qui s'éleveront entre les associés ou entre la société et un ou plusieurs associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts et généralement tout ce gui concerne la société seront, de convention expresse, déférées à ia juridiction exclusive d'un college d'arbitres personnes physiques, constitué et procédant comme il va @tre dit :

Chacune des parties désignera son arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre s'il y a lieu, de telle sorte que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera pourvu par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal compétent, saisi comme en matiere de référé par la partie ou l'arbitre le plus diligent.

Il ne sera pas mis fin à l'instance arbitrale par la survenance de l'un des événements prévus à l'article 24 du décret n" 80-354 du 14 mai 1980. ll sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance,. non susceptible de recours du Président du Tribunal compétent saisi comme dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies pour les tribunaux. lls statueront comne amiables cornpositeurs et en premier ressort, les parties convenant de ne pas renoncer à la voie de T'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

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Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans le délai légal de six mois à compter du jour oû le dernier arbitre aura accepté sa mission et sauf prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la loi.

Les frais de la procéduré, s'il y a lieu, et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties, en parts égales. La sentence dira a qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ils devront @tre définitivement supportés par l'une, plusieurs ou toutes les parties.

Dans tous les cas oû ie sentence a intervenir sera exécutoire, la partie qui, par son refus d'exécution, contraindra l'autre à poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous les frais et droits auxquels cette exécution aura donné lieu.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du siêge social, tant pour.l'application des dispositions qui précdent que pour le réglement de toutes difficultés a survenir procédant de la présente clause

comprornissoire sous réserve de toute autre attribution de compétence découlant des lois et réglements sans dérogation possible.