Acte du 1 juin 2011

La dénomination sociale est Pacific Motors >.

Le siege social est fixé a Coignieres (78), 98 Route Nationale 10. Il pourra étre transféré dans tout endroit par simple décision de la majorité des associés

La durée de la société est fixée & 99 années, qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avant 1'expiration de ce délai de 99 années, le gérant ou les gérants inviteront les associés à décider à l'unanimité si la société doit étre prorogée.ou non. Faute pour le ou les gérants d'avoir provoqué cette décision, tout associés, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse pourra demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer de leur part une décision sur la question.

. Lors de la constitution de la société :

. Monsieur RIEHL a apporté a la société la somme de 150.000 F . Madame DUPRE a apporté la somme de 150.000 F

Ces sommes ont été intégralement versées sur un compte ouvert au nom de la société a la banque de 1'Entreprise - 28 rue de Cambacérés - 75008 PARIS.

Par une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 700.000 F en numéraire pour le porter a 1.000.000 F par la création de 700 parts nouvelles de 1000 Francs chacune, lesquelles ont été immédiatement souscrites par les associés au prorata de leur participation, savoir :

Monsieur Stéphane RIEHL apport de 350.000 F rétribué par 350 parts sociales. - Monsieur Gérard POROUX apport de 350.000 F rétribué par 350 parts sociales.

Chaque associé a pris l'engagement de libérer son apport sur appel de la gérance.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, le capital a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 0,98 euros, pour étre porté a 152.450 euros.

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Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152.450 £).

Il est divisé en 1.000 parts sociales de méme valeur, entiérement libérées, lesquelles, suite aux

cessions et donations consenties, sont réparties comme suit -

- Monsieur Stéphane RIEHL 500 parts sociales - SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE 325 parts sociales - Madame Alexandra POROUX 175 parts sociales

TOTAL 1.000 parts sociales

Il ne sera crée aucun titre représentatif des parts , les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais. >

Le capital social peut étre augmenté, par une décision collective prise a 1'unanimité des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire effectués soit par un associé, soit par un tiers, qui deviendra de ce fait associé. Il pourra également étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés prise a la majorité prévue a l'article 25, par incorporation de réserves avec élévation corrélative de la valeur nominale des parts sociale ou avec attribution de parts gratuites.

Le capital social peut également étre réduit pour quelque cause que ce soit par décision collective a l'unanimité.

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses associés, faire des avances en compte

courant a la société pour une durée et moyennant un intérét qui seront fixés d'accord entre eux

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant ; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes etc., sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit a des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Les cessions de parts doivent tre constatées par écrit. Elles ne sont pas opposables & la société qu'aprés lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux stipulations de l'article 1690 du Code Civil. En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre l'un des associés et son conjoint, du vivant de cet associé, ce dernier reste seul associé pour la totalité des parts communes. Il fera son affaire du réglement des droits qui peuvent appartenir à son conjoint.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé.

Elle continue entre les associés survivants auxquels s'adjoignent les conjoint et héritiers de l'associé décédé titulaire de parts sociales du capital.

Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent j stifier de leur qualité auprs de la Société dans le mois du décés , la gérance, de son côté, peut exiger à tout moment de tout intéressé et de tout notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander Ie partage ou la licitation.

Artlcle 13 : Indlvisibilité des parts

Chaque part est indivisible a Iégard de la Soci6té. L'articie 1844, alinéa 2, du Code civil sera appliqué. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour toutes ies décisions sociales quel qu'en soit l'objet. S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ils devront se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi eux ou a défaut d'entente désigné par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce.

Artlcle 14 : Responsablllté des assoclés

Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes que dans la proportion du nombre de parts Iui appartenant. Mais, vis a vis des créanciers sociaux, chacun des associ6s est tenu indéfiniment et solidairement, quel que soit ie nombre de ses parts, des engagements pris par une délibération collective ou par le gérant lorsque les actes accomplis par lui entrent dans l'objet social.

Cependant, les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que huit jours aprs avoir vainement mis en demeure celle-ci par acte extrajudiclaire.

En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant i'un des associés, la Société ne sera pas dissoute. Les parts de l'associé seront rachetées au prix évalué conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les memes

conditions que leur agrément a une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois

avant ia vente aux associés et a la societé. Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette facuit6, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputes acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la Société peut racheter les parts elle-mme en vue de leur annulation.

La réallsation forcée qui ne procde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit

pareillement &tre notifiée un mois avant ia vente aux associés et a la soci6t6.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de ia societé ou Iacquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.

Si la vente a eu lieu, les. associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par T'article 1867. Le non service de cette facuité cmporte agrément de T'acquéreur.

La Soci6té est gérée et administrée par Monsieur RIEHL. associe, pour une durée non limitée.

Sa révocation ne pourra @tre décidée qu'a l'unanimité des autres associés. Elle entrainera la dissolution de la Societé. a moins que les autres associés ne décident sa continuation. En ce cas le gérant révoqué pourra décider de se retirer de la Soci6té en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur sera déterminée conformément a Iarticie 1843-4 du Code civil.

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Dans ies rapports avec ies tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intér&t de la Société, a l'exception

toutefois da ceux énumérés ci-dessous.

Artlcle 19 : Responsablllté des g6rants

Les gérants ne contractent en leur qualité et a raison de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Soci6té et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Outre sa part dans les bénéfices iui revenant Ie cas échéant en sa qualité d'associ6 et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et dépiacements qui lui seront remboursés sur justifications, chacun des gérants recevra, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel a passer par frais généraux, dont ie montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision coliective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Artlcie 21 : D6mIs8lon

Les gérants alnsi nommés pourront démissionner a tout moment, a condition de prévenir ies associés par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant ia date 'oû cette démission doit prendre effet.

Artlcle 22 : Déclslons collectlves. Regies communes

1) Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de ia gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite ; toutetois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés ie demande.

2) Convocation

L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé quinze jours au moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de résolution proposés.

Toutefois, elle pourra étre convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation d'un gérant.

3) Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'assemblée est présidée par le gérant , ses délibérations sont constatées par un procés verbal établi dans les formes prévues par l'article 9 et 10 du décret du 23 mars 1967

4) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le gérant adresse a tous les associés une lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.

Chaque associé a un délai de quinze jours pour faire connaitre a la gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La gérance dresse un procés-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexer au procés-verbal.

5) Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime des associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet l'approbation annuelle des comptes, la nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.

Sont qualifiées d'extraordinaire les décisions comportant une modification des statuts. Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Toutes les décisions dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées par la loi ou par des articles des présents statuts sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Outre les communications de documents avant chaque assemblée et, spécialement avant l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de prendre, deux fois par an, par eux mémes, au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, des factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants devront répondre dans la méme forme au plus tard dans les quinze jours de la réception de la demande.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a la majorité en nombre desdits associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire, si a ia clture d'un exercice social la societe dépasse Ies chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires. nombre moyen de salaris au cours de l'exercice. Meme si ies seulls ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un associé. Dans ces cas, un ou plusieurs commIssaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus d'empéchement, de démission ou de décs sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des cormissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

L'exercice social commence le premler janvler et finit ie 31 décembre.

Exceptlonnellement, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des soci@tés pour finir le 31/12/1993. Les actes accomplis pour le compte de la Société et repris par elle seront rattachés a cet exercice.

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Artlcle 29 : Comptes annuels

A ia citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers 6léments de l'actif et du passif existant a

cette date.

Elle dresse également les comptes annueis comprenant le bilan, ie compte de résultat et une annexe qui complte et commente les informations données par ces documents. Elle 6tablit un rapport écrit sur la gestion de la société. Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'6valuation retenues. ne peuvent tre modifiees d'un exercice a l'autre. Si ces modifications interviennent, elles sont décrites et Justifiées dans l'annexe : elies sont, en outre, signalées dans le rapport de gestion et, le cas 6chéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

M&me en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour le bilan soit sincre.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause, doit @tre constatée par des amortissements. Les moins-vaiues des autres 6léments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capitaf sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émissions afférentes a cette augmentation.

Artlcie 30 : Répartition des béneflces et des pertes

Le compte de résuitat qul récapitule les produits et charges de Texercice fait apparaitre par différence, aprs dóduction dés amortissements et des provisions Ie bénéfice net ou la perte de l'exercice.

Sur le bónéfice net, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéticiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont ia faculté de prélever les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour etre portées a un ou plusiaurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur iesquels

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s'imputent éventuellement les pertes sociales et qui peuvent &tre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés

dans les conditions prévues par la loi. Le solde du bénéfice est réparti entre les associés.

proportionnellement au nombre de ieurs parts sociales, dans les

neuf mois de ia cloture de l'exercice, sauf prorogation par

ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur

requšte de la gérance. La perte, s'i en est, est imputée sur Ies réserves ou inscrite au bilan pour &tre imputée sur les bénefices des exercices

ultérieurs, a moins que les associés ne décident de les éteindre proportionnellement a ieurs droits dans les bénéfices.

La dissolution ancicipée de la Soci6té peut 6tre décidée a

tout moment par l'assembiée extraordinaire.

Artlcle 32 : Llquldatlon

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles 390 a 418 de la Ioi du 24 juillet 1966

seront appliquées.

Artlcle 33 : Transformation

La Société pourra etre transformée en une société d'un autre type ou en un groupement d'intéret 6conomique. Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle sera décidée par délibération prise a l'unanimité des associés.

Artlcle 34 : Fusion et scission

Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront étre décidées que par d6libération prise a f'unanimité des associ6s.

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Aux termes de l'article 5 de la loi, les engagements dos fondateurs peuvent @tre pris en compte par la société pour les montants décaissés.

Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du

sige soclal ou a son président statuant par ordonnance sur requete ou en reféré, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les

contestations qui pourraient s'6lever pendant la durée de la Societe ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la

gérance, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des

actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte

social ou celle de la clause d'arbitrage elle-m&me, seront soumises a un tribunal arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du si@ge

social statuant en référé a la demande de l'autre partie huit jours

aprs une mise en demeure par simpie lettre recommandêe avec avis de réception, demeurée infructueuse.

Les arbitres ainsi désignós choisiront un troisime arbitre :

en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera

nomme par le président du tribunai de commerce du lieu du sige social saisi par l'un des arbitres. Le tribunal arbitrai ne sera pas tenu de suivre les rgles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par ies parties.

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Artlcle 37 : Publlcatlons

Tous pouvoirs sont donnós au gérant pour faire les dópts et publications iégales. La déclaration de conformité prévue par l'article 6 de la ioi du 24 juillet 1966 sera signée de tous Ies associ6s qui ont comparu au présent acte.

Tous tes frais concernant la constitution de la présente Société seront pris en charge par cette dernire. Tous ces frais seront portés au compte "frais de premier 6tablissement.