PACIFIC MOTORS SNC
Acte du 11 février 2008
Début de l'acte
g &B &%6T
06-19.11..6 AA-s 8o U2o6sBH PACIFIC MOTORS
Société en Nom Collectif au capital de 152.450 @ PF2 J9 12 o6 C AE/n3 Sige social : 98 Route Nationale 10 78310 COIGNIERES PE-3ui.ob-NJ B 389 134 180 RCS VERSAILLES
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et possedent ensemble la totalité des titres composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Jacques LEIBOVITCH, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
les lettres de convocation des associés et du Commissaire aux comptes; le rapport de la gérance ; la feuille de présence ; le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle que les associés ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport établi par la gérance, - Agrément d'un nouvel associé, Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Un échange de vues, sans débat s'opére entre les associés.
Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
06-19.11..6 AA-s 8o U2o6sBH PACIFIC MOTORS
Société en Nom Collectif au capital de 152.450 @ PF2 J9 12 o6 C AE/n3 Sige social : 98 Route Nationale 10 78310 COIGNIERES PE-3ui.ob-NJ B 389 134 180 RCS VERSAILLES
En conséquence, l'assemblée générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Jacques LEIBOVITCH, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
les lettres de convocation des associés et du Commissaire aux comptes; le rapport de la gérance ; la feuille de présence ; le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle que les associés ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport établi par la gérance, - Agrément d'un nouvel associé, Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Un échange de vues, sans débat s'opére entre les associés.
Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L Assemblée Générale des associés, connaissance prise de l'intention de Monsieur Gérard POROUX de céder 325 des parts sociales qu'il détient dans la Société a la société RODANGE INVESTMENTS France, déclare agréer cette derniére comme nouvelle associée
a compter du jour ou la cession projetée sera régularisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
a compter du jour ou la cession projetée sera régularisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée ci-dessus, la collectivité des associés décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société :
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152.450 E).
Il est divisé en 1000 parts sociales de méme valeur, entirement libérées, lesquelles, suite aux cessions et donations consenties, sont réparties comme suit :
500 parts sociales - Monsieur Stéphane RIEHL
325 parts sociales - SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE..
25 parts sociales - Monsieur Gérard POROUX
150 parts sociales - Madame Alexandra POROUX..
TOTAL : 1000 parts sociales.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152.450 E).
Il est divisé en 1000 parts sociales de méme valeur, entirement libérées, lesquelles, suite aux cessions et donations consenties, sont réparties comme suit :
500 parts sociales - Monsieur Stéphane RIEHL
325 parts sociales - SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE..
25 parts sociales - Monsieur Gérard POROUX
150 parts sociales - Madame Alexandra POROUX..
TOTAL : 1000 parts sociales.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procs verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépt des actes de cession au sige social, le caractere définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un cxtrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette resolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant.
Enregistre a : SIE PARIS 9EME OUBST Le 31/01/2007 Bordereau n*2007/101 Case n*8 Bxt 837 Enregiste meu Penalites : : 25 627 € Total liquid6 vingt-cinq mille aix oent vingl-sept curos Montant requ CESSION 1 :vingt-cinq inille six cænt vingt-sept curo8
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Gérard POROUX, Né a PARIS (75020) le 20 mai 1946, demeurant 11 rue Marignan - 75008 PARIS, Marié a Madame Catherine DUPRE née à PARIS (75012) le 16 décembre 1945, initialement sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me JOURDAIN, notaire a Paris, le 12 mars 1970 mais actuellement soumis au régime de la communauté universelle aux termes d'un acte recu par Me Louis FRESNEAU, notaire a PROUAIS, le 26 octobre 1981, homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de Chartres (Eure et Loir) le 20 janvier 1982.
Ci-aprés dénommé Le Cédant >
Et :
- l'EURL RODANGE INVESTMENTS France, Entreprise unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 1000 E, dont le siége social est 12, rue de la Chaussée d'Antin - 75009 PARIS, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS,
représentée par son associée unique, la Société Anonyme RODANGE INVESTMENTS S.A Société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital social de 31.000 €, dont le siége social est 18, rue Michel Rodange - L-2430 Luxembourg, immatriculée au RCS du Luxembourg section B numéro 91.570, elle-méme représentée par Madame Nelly NOEL et par Madame Yulia KURAKINA ayant tous pouvoirs à cet effet.
Ci-aprés dénommée Le Cessionnaire
IL EST RAPPELE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date du 12 octobre 1992, enregistré à la recette des impôts de Neuilly Nord le novembre 1992, il a été constitué une Société en nom collectif dénommée PACIFIC MOTORS au capital social de 152.450 euros dont le siege social est 98 Route Nationale 10 - 78310 COIGNIERES, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 389 134 180. Le capital social de cette Société est divisé en 1000 parts de méme valeur nominale.
Monsieur Gérard POROUX désirant céder a l'EURL RODANGE INVESTMENTS FRANCE, 325 (trois cent vingt cinq) parts lui appartenant dans la Société, les parties soussignées sont convenues de concrétiser leurs accords.
IL EST ALORS CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 - OBJET DE LA CESSION
Monsieur Gérard POROUX céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait. a l'EURL RODANGE qui accepte,325 (TROIS CENT VINGT CINQ) parts sociales lui appartenant dans la Société PACIFIC MOTORS.
Par les présentes, le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. A cet effet, le Cédant subroge le Cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des 325 (TROIS CENT VINGT CINQ) parts cédées. Le Cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts. Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre des parts cédées : leur propriété résultant uniquement des actes sus-énoncés. Le Cessionnaire se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Article 2 - PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1600 € (MILLE SIX CENT EUROS) par part,soit au total 520.000 e (CINQ CENT VINGT MILLE EUROS) pour les TROIS CENT VINGT CINQ (325) parts cédées, laquelle somme sera payée comptant par 1'EURL RODANGE INVESTMENTS France au Cédant a hauteur de 5.000 £ (CINQ MILLE EUROS) au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la signature des présentes et au moyen d'un billet a ordre a vue souscrit a l'ordre du Cédant dans le méme délai a hauteur du solde.
Article 3 - REMISE DES PIECES
Le Cédant a, à l'instant, remis au Cessionnaire, qui le reconnait, une copie des statuts de la Société dont il avait déja connaissance, laquelle copie a été certifiée conforme et exacte par la gérance de ladite société.
Article 4 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Gérard POROUX et son conjoint Madame Catherine DUPRE, ici intervenant, pour les avoir souscrites lors de la constitution de la Société et lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2000.
Article 5 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
1. Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le Cédant déclare : - qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement : -et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Article 6 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil, Madame Catherine DUPRE intervient au présent acte a l'effet de donner son consentement a la présente cession, et à la perception du prix, mais sans se porter co-Cédant.
Article 7 - AUTORISATION DE LA CESSION
Conformément a l'article L 221-13 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts, la présente cession a été dûment autorisée par une décision unanime des associés de la Société PACIFIC MOTORS réunis en assemblée générale le 19 décembre 2006.
Article 8 - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la Société.
Il déclare, en outre,
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'clle n'entraine pas de dissolution de la Société, - que la société n'est pas a prépondérance immobiliére, - que le nombre total des parts émises par la société est de 1000 parts sociales, - que cette cession est éligible & l'abattement de 23.000 euros prévu à l'article 726 du CGI et que celui-ci s'élve à 7475 euros, - que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve a 512.525 euros, aprs application de l'abattement.
Article 9 - FORMALITES ET PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de 1'article 1690 du Code civil ou un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre remise par le Gérant d' une attestation.
La gérance de la Société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité.
Article 10 - FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris Le 30 décembre 2006
Le Cédant Le Cessionnaire M.Gérard POROU EURL RODANGE INVESTMENTS FRANCE Société en cours d'immatriculation Représentée par son associée unique La SA RODANGE INVESTMENTS Elle-meme représentée par Madame Nelly NOEL et par Madame Yulia KURAKINA
agissant pour le compte de la Société en cours d'immatriculation.
Mme Catherine DUPRE épouse POROUX Intervenant
PACIFIC MOTORS Société en Nom Collectif au capital de 152.450 £
Siege social : 98 Route Nationale 10
78310 COIGNIERES
B 389 134 180 RCS VERSAILLES
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un cxtrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette resolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant.
Enregistre a : SIE PARIS 9EME OUBST Le 31/01/2007 Bordereau n*2007/101 Case n*8 Bxt 837 Enregiste meu Penalites : : 25 627 € Total liquid6 vingt-cinq mille aix oent vingl-sept curos Montant requ CESSION 1 :vingt-cinq inille six cænt vingt-sept curo8
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Gérard POROUX, Né a PARIS (75020) le 20 mai 1946, demeurant 11 rue Marignan - 75008 PARIS, Marié a Madame Catherine DUPRE née à PARIS (75012) le 16 décembre 1945, initialement sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me JOURDAIN, notaire a Paris, le 12 mars 1970 mais actuellement soumis au régime de la communauté universelle aux termes d'un acte recu par Me Louis FRESNEAU, notaire a PROUAIS, le 26 octobre 1981, homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de Chartres (Eure et Loir) le 20 janvier 1982.
Ci-aprés dénommé Le Cédant >
Et :
- l'EURL RODANGE INVESTMENTS France, Entreprise unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 1000 E, dont le siége social est 12, rue de la Chaussée d'Antin - 75009 PARIS, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS,
représentée par son associée unique, la Société Anonyme RODANGE INVESTMENTS S.A Société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital social de 31.000 €, dont le siége social est 18, rue Michel Rodange - L-2430 Luxembourg, immatriculée au RCS du Luxembourg section B numéro 91.570, elle-méme représentée par Madame Nelly NOEL et par Madame Yulia KURAKINA ayant tous pouvoirs à cet effet.
Ci-aprés dénommée Le Cessionnaire
IL EST RAPPELE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date du 12 octobre 1992, enregistré à la recette des impôts de Neuilly Nord le novembre 1992, il a été constitué une Société en nom collectif dénommée PACIFIC MOTORS au capital social de 152.450 euros dont le siege social est 98 Route Nationale 10 - 78310 COIGNIERES, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 389 134 180. Le capital social de cette Société est divisé en 1000 parts de méme valeur nominale.
Monsieur Gérard POROUX désirant céder a l'EURL RODANGE INVESTMENTS FRANCE, 325 (trois cent vingt cinq) parts lui appartenant dans la Société, les parties soussignées sont convenues de concrétiser leurs accords.
IL EST ALORS CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 - OBJET DE LA CESSION
Monsieur Gérard POROUX céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait. a l'EURL RODANGE qui accepte,325 (TROIS CENT VINGT CINQ) parts sociales lui appartenant dans la Société PACIFIC MOTORS.
Par les présentes, le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. A cet effet, le Cédant subroge le Cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des 325 (TROIS CENT VINGT CINQ) parts cédées. Le Cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts. Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre des parts cédées : leur propriété résultant uniquement des actes sus-énoncés. Le Cessionnaire se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Article 2 - PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1600 € (MILLE SIX CENT EUROS) par part,soit au total 520.000 e (CINQ CENT VINGT MILLE EUROS) pour les TROIS CENT VINGT CINQ (325) parts cédées, laquelle somme sera payée comptant par 1'EURL RODANGE INVESTMENTS France au Cédant a hauteur de 5.000 £ (CINQ MILLE EUROS) au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la signature des présentes et au moyen d'un billet a ordre a vue souscrit a l'ordre du Cédant dans le méme délai a hauteur du solde.
Article 3 - REMISE DES PIECES
Le Cédant a, à l'instant, remis au Cessionnaire, qui le reconnait, une copie des statuts de la Société dont il avait déja connaissance, laquelle copie a été certifiée conforme et exacte par la gérance de ladite société.
Article 4 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Gérard POROUX et son conjoint Madame Catherine DUPRE, ici intervenant, pour les avoir souscrites lors de la constitution de la Société et lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2000.
Article 5 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
1. Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le Cédant déclare : - qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement : -et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Article 6 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil, Madame Catherine DUPRE intervient au présent acte a l'effet de donner son consentement a la présente cession, et à la perception du prix, mais sans se porter co-Cédant.
Article 7 - AUTORISATION DE LA CESSION
Conformément a l'article L 221-13 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts, la présente cession a été dûment autorisée par une décision unanime des associés de la Société PACIFIC MOTORS réunis en assemblée générale le 19 décembre 2006.
Article 8 - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la Société.
Il déclare, en outre,
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'clle n'entraine pas de dissolution de la Société, - que la société n'est pas a prépondérance immobiliére, - que le nombre total des parts émises par la société est de 1000 parts sociales, - que cette cession est éligible & l'abattement de 23.000 euros prévu à l'article 726 du CGI et que celui-ci s'élve à 7475 euros, - que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve a 512.525 euros, aprs application de l'abattement.
Article 9 - FORMALITES ET PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de 1'article 1690 du Code civil ou un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre remise par le Gérant d' une attestation.
La gérance de la Société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité.
Article 10 - FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris Le 30 décembre 2006
Le Cédant Le Cessionnaire M.Gérard POROU EURL RODANGE INVESTMENTS FRANCE Société en cours d'immatriculation Représentée par son associée unique La SA RODANGE INVESTMENTS Elle-meme représentée par Madame Nelly NOEL et par Madame Yulia KURAKINA
agissant pour le compte de la Société en cours d'immatriculation.
Mme Catherine DUPRE épouse POROUX Intervenant
PACIFIC MOTORS Société en Nom Collectif au capital de 152.450 £
Siege social : 98 Route Nationale 10
78310 COIGNIERES
B 389 134 180 RCS VERSAILLES
PROCES-VERBAL CONSTATANT LE CARACTERE DEFINITIF DES MODIFICATIONS APPORTEES AUX STATUTS
L'an 2006 Le 30 décembre Au siege social,
Monsieur Stéphane RIEHL agissant en qualité de Gérant de la Société PACIFIC MOTORS, Société en Nom Collectif au capital de 152.450 €, dont le siege social est situé 98 Route Nationale 10 - 78310 COIGNIERES, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 389.134.180,
A, par ces présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Monsieur Stéphane RIEHL, s-qualités, déclare : - que suivant acte sous seing privé de ce jour, Monsieur Gérard POROUX a cédé a RODANGE INVESTMENTS France, 325 parts sociales de méme valeur nominale lui appartenant dans ladite société, - qu'en conséquence de ladite cession, l'article 7 des statuts a été modifié ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152.450 £)
Il est divisé en 1000 parts sociales de méme valeur, entiérement libérées, lesquelles, suite aux cessions et donations consenties, sont réparties comme suit :
- Monsieur Stéphane RIEHL... 500 parts sociales - SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE 325 parts sociales - Monsieur Gérard POROUX .. 25 parts sociales - Madame Alexandra POROUX. 150 parts sociales
TOTAL : 1000 parts sociales.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
Monsieur Stéphane RIEHL, s-qualités, déclare en outre que ladite cession a été signifiée a la Société, par dépôt au sige social, d'un original de l'acte, conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de commerce, ainsi que le certifie l'attestation du 30 décembre 2006.
CONSTATATION
Ces déclarations faites, Monsieur Stéphane RIEHL, s-qualités, déclare que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la date du 30 décembre 2006, date de la signification a la Société de la cession de parts.
De tout ce que dessus, Monsieur Stéphane RIEHL a dressé le présent procés-verbal.
Lu et certifié véritable, Le Gérant
PACIFIC MOTORS Societe En Nom collectif au capital de
152.450 euros
98, Route Nationale 10 78310 c0IgneRES
COPIE CONFORME
Monsieur Stéphane RIEHL agissant en qualité de Gérant de la Société PACIFIC MOTORS, Société en Nom Collectif au capital de 152.450 €, dont le siege social est situé 98 Route Nationale 10 - 78310 COIGNIERES, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 389.134.180,
A, par ces présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Monsieur Stéphane RIEHL, s-qualités, déclare : - que suivant acte sous seing privé de ce jour, Monsieur Gérard POROUX a cédé a RODANGE INVESTMENTS France, 325 parts sociales de méme valeur nominale lui appartenant dans ladite société, - qu'en conséquence de ladite cession, l'article 7 des statuts a été modifié ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152.450 £)
Il est divisé en 1000 parts sociales de méme valeur, entiérement libérées, lesquelles, suite aux cessions et donations consenties, sont réparties comme suit :
- Monsieur Stéphane RIEHL... 500 parts sociales - SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE 325 parts sociales - Monsieur Gérard POROUX .. 25 parts sociales - Madame Alexandra POROUX. 150 parts sociales
TOTAL : 1000 parts sociales.
Le reste de l'article demeure inchangé. >
Monsieur Stéphane RIEHL, s-qualités, déclare en outre que ladite cession a été signifiée a la Société, par dépôt au sige social, d'un original de l'acte, conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de commerce, ainsi que le certifie l'attestation du 30 décembre 2006.
CONSTATATION
Ces déclarations faites, Monsieur Stéphane RIEHL, s-qualités, déclare que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la date du 30 décembre 2006, date de la signification a la Société de la cession de parts.
De tout ce que dessus, Monsieur Stéphane RIEHL a dressé le présent procés-verbal.
Lu et certifié véritable, Le Gérant
PACIFIC MOTORS Societe En Nom collectif au capital de
152.450 euros
98, Route Nationale 10 78310 c0IgneRES
COPIE CONFORME
Statuts
PACIFIC MOTORS Société En Nom Collectif au capital de 300.000 F 98, Route Nationale 10 78310 COIGNERES
VISE POUR:TIMBRE ET ENREGISTRE A LA.AECETTE oe NowillNn.d.ue 0.6.NOV..1992 23.1.4 BORD. STATUTS
- Dt OE TIMBRE RECU. .00. - Du D'ENREGt
SIGNATURE :
Les soussignés :
Monsieur Stéphane RIEHl, gérant, 169, route Nationale 10 a Coignires (78310). n6 le 11 mai 1966 a Paris 17e.
Madame Catherine DUPRE, gérante de sociétés, 42. boulevard de la Saussaye 92200 Neuilly sur Seine. née ie 16 d6cembre 1945 a Paris 12e,
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
VISE POUR:TIMBRE ET ENREGISTRE A LA.AECETTE oe NowillNn.d.ue 0.6.NOV..1992 23.1.4 BORD. STATUTS
- Dt OE TIMBRE RECU. .00. - Du D'ENREGt
SIGNATURE :
Les soussignés :
Monsieur Stéphane RIEHl, gérant, 169, route Nationale 10 a Coignires (78310). n6 le 11 mai 1966 a Paris 17e.
Madame Catherine DUPRE, gérante de sociétés, 42. boulevard de la Saussaye 92200 Neuilly sur Seine. née ie 16 d6cembre 1945 a Paris 12e,
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
TITRE PREMIER FORME. O&JET. DENOMINATION ET SIGNATURE SOCIALES. SIEGE
DUREE
Artlcle premier : Forme
11 est formé entre les soussign6s une soci6té :en nom collectif qui sera régle par les dispositions de la loi n* 66-357 du 24 juilet 1966, par Ie décret n" 67-236 du 23 mars 1967,:par les articles 1852 et sulvants du code clvil ainsi que par les présents statuts.
Artlcle 2 : Oblet
La Socl6té a pour objet la: création et l'exploitation d'un tonds de vente de voitures neuves et d'occasion ainsi que la réparation et la vente de pices détachées et, généralement,
1
Rattacher directement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Artlcle premier : Forme
11 est formé entre les soussign6s une soci6té :en nom collectif qui sera régle par les dispositions de la loi n* 66-357 du 24 juilet 1966, par Ie décret n" 67-236 du 23 mars 1967,:par les articles 1852 et sulvants du code clvil ainsi que par les présents statuts.
Artlcle 2 : Oblet
La Socl6té a pour objet la: création et l'exploitation d'un tonds de vente de voitures neuves et d'occasion ainsi que la réparation et la vente de pices détachées et, généralement,
1
Rattacher directement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 : dénomination sociale
La dénomination sociale est " Pacific Motors >.
ARTICLE 4 : Siege social
Le siege social est fixé a Coignieres (78), 98 Route Nationale 10. Il pourra étre transféré dans tout endroit par simple décision de la majorité des associés
ARTICLE 5 : Duréc
La durée de la société est fixée à 99 années, qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avant 1'expiration de ce délai de 99 années, le gérant ou les gérants inviteront les associés a décider a l'unanimité si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le ou les gérants d'avoir provoqué cette décision, tout associés, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse pourra demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer de leur part une décision sur la question.
TITRE II - APPORTS. CAPITAL SOCIAL. PARTS D'INTERETS
ARTICLE 6 - APPORTS
. Lors de la constitution de la société :
. Monsieur RIEHL a apporté a la société la somme de 150.000 F . Madame DUPRE a apporté la somme de 150.000 F
Ces sommes ont été intégralement versées sur un compte ouvert au nom de la société a la banque de l'Entreprise - 28 rue de Cambacérés - 75008 PARIS.
Par une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 700.000 F en numéraire pour le porter a 1.000.000 F par la création de 700 parts nouvelles de 1000 Francs chacune, lesquelles ont été immédiatement souscrites par les associés au prorata de leur participation, savoir :
Monsieur Stéphane RIEHL apport de 350.000 F rétribué par 350 parts sociales. Monsieur Gérard POROUX apport de 350.000 F rétribue par 350 parts sociales.
Chaque associé a pris l'engagement de libérer son apport sur appel de la gérance.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, le capital a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 0,98 euros, pour tre porté a 152.450 euros.
***. 2 **-
. Monsieur RIEHL a apporté a la société la somme de 150.000 F . Madame DUPRE a apporté la somme de 150.000 F
Ces sommes ont été intégralement versées sur un compte ouvert au nom de la société a la banque de l'Entreprise - 28 rue de Cambacérés - 75008 PARIS.
Par une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 700.000 F en numéraire pour le porter a 1.000.000 F par la création de 700 parts nouvelles de 1000 Francs chacune, lesquelles ont été immédiatement souscrites par les associés au prorata de leur participation, savoir :
Monsieur Stéphane RIEHL apport de 350.000 F rétribué par 350 parts sociales. Monsieur Gérard POROUX apport de 350.000 F rétribue par 350 parts sociales.
Chaque associé a pris l'engagement de libérer son apport sur appel de la gérance.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, le capital a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 0,98 euros, pour tre porté a 152.450 euros.
***. 2 **-
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152.450 £).
Il est divisé en 1000 parts sociales de méme valeur, entiérement libérées, lesquelles, suite aux cessions et donations consenties, sont réparties comme suit :
- Monsieur Stéphane RIEHL. . 500 parts sociales
- SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE... 325 parts sociales
- Monsieur Gérard POROUX .. 25 parts sociales
- Madame Alexandra POROUX. 150 parts sociales
TOTAL : 1000 parts sociales.
Il ne sera crée aucun titre représentatif des parts ; les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.
Il est divisé en 1000 parts sociales de méme valeur, entiérement libérées, lesquelles, suite aux cessions et donations consenties, sont réparties comme suit :
- Monsieur Stéphane RIEHL. . 500 parts sociales
- SARL RODANGE INVESTMENTS FRANCE... 325 parts sociales
- Monsieur Gérard POROUX .. 25 parts sociales
- Madame Alexandra POROUX. 150 parts sociales
TOTAL : 1000 parts sociales.
Il ne sera crée aucun titre représentatif des parts ; les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.
Article 8 - Augmentation ou réduction du capital
Le capital social peut étre augmenté, par une décision collective prise a l'unanimité des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire effectués soit par un associé. soit par un tiers, qui deviendra de ce fait associé. Il pourra également étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés prise a la majorité prévue a l'article 25, par incorporation de réserves avec élévation correlative de la valeur nominale des parts sociale ou avec attribution de parts gratuites. Le capital social peut également étre réduit pour quelque cause que ce soit par décision collective a l'unanimité.
Article 9 - Avances en compte courant
Chaque associé pourra, avec le consentement de ses associés, faire des avances en compte courant a la société pour une durée et moyennant un intérét qui seront fixés d'accord entre eux.
La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant ; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes etc ..., sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant ; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes etc ..., sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
Article 10 : Cession de parts entre vifs
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. Elles ne sont pas opposables a la société qu'aprés lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux stipulations de l'article 1690 du Code Civil. En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre l'un des associés et son conjoint, du vivant de cet associé, ce dernier reste seul associé pour la totalité des parts communes. I fera son affaire du réglement des droits qui peuvent appartenir à son conjoint.
Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. Elles ne sont pas opposables a la société qu'aprés lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux stipulations de l'article 1690 du Code Civil. En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre l'un des associés et son conjoint, du vivant de cet associé, ce dernier reste seul associé pour la totalité des parts communes. I fera son affaire du réglement des droits qui peuvent appartenir à son conjoint.
Article 11 : Cas de décés des associés
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé
Elle continue entre les associés survivants auxquels s'adjoignent les conjoint et héritiers de l'associé décédé titulaire de parts sociales du capital.
Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent j stifier de leur qualité auprés de la Société dans le mois du décés ; la gérance, de son cté, peut exiger a tout moment de tout intéressé et de tout notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.
Elle continue entre les associés survivants auxquels s'adjoignent les conjoint et héritiers de l'associé décédé titulaire de parts sociales du capital.
Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent j stifier de leur qualité auprés de la Société dans le mois du décés ; la gérance, de son cté, peut exiger a tout moment de tout intéressé et de tout notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.
Article 12 : Droits des parts sociales
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au
nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachées a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne
peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requrir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation.
nombre des parts existantes.
Les droits et obligations attachées a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne
peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requrir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation.
Article 13 : 1ndlvislblllt6 des parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la Sociéte. L'article 1844, alinéa 2, du Code civil sera appliqu6. Lusufruitier représente vaiablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales quel qu'en soit l'objat. S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ils devront se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi eux ou a défaut d'entente désigné par ordonnance de référé du président du tribuna! de commerce.
Artlcle 14 : Responsablllté des assocles
Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes que dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Mais, vis a vis des créanciers sociaux, chacun des associés est tenu indéfiniment et solidairement, quel que soit le nombre de ses parts, des engagements pris par une délibération collective ou par le gérant lorsque les actes accomplis par lui entrent dans l'objet social.
Cependant, les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associe que huit jours apr&s avoir vainement mis en demeure celle-ci par acte extrajudiclaire.
Artlcle 15 : Interdiction, ilquldatlon Iudiclalre ou incapaclté d'un assoclé.
En cas de jugement arretant un plan de cession totale ou de 1lquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Soci6té ne sera pas dissoute. Les parts de l'associé seront rachetées au prix évalué conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Artlcle 14 : Responsablllté des assocles
Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes que dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Mais, vis a vis des créanciers sociaux, chacun des associés est tenu indéfiniment et solidairement, quel que soit le nombre de ses parts, des engagements pris par une délibération collective ou par le gérant lorsque les actes accomplis par lui entrent dans l'objet social.
Cependant, les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associe que huit jours apr&s avoir vainement mis en demeure celle-ci par acte extrajudiclaire.
Artlcle 15 : Interdiction, ilquldatlon Iudiclalre ou incapaclté d'un assoclé.
En cas de jugement arretant un plan de cession totale ou de 1lquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Soci6té ne sera pas dissoute. Les parts de l'associé seront rachetées au prix évalué conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Article 16 : Nantissement et salsie des parts
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissenent dans les memes
conditions que leur agrément a une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois
avant la vente aux associés et a la société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un déiai de cinq jours a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculte. ils sont, sauf clause ou convention
contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette taculté, la Société peut racheter les parts elle-meme en vue de
leur annulation.
La rôallsation torcóe qui ne procde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit
pareillement tre notifiée un mois avant la vente aux associés et
a la soci6t6.
Les associés peuvent, dans ce delai, décider la dissolution de la société ou Iacquisition des parts dans les conditions prévues
aux articles 1862 et 1863 du Code civil. Si la vente a eu lieu, les. associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par Tarticle 1867. Le non service de cette facult6 emporte agrément de facquéreur.
conditions que leur agrément a une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois
avant la vente aux associés et a la société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un déiai de cinq jours a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculte. ils sont, sauf clause ou convention
contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette taculté, la Société peut racheter les parts elle-meme en vue de
leur annulation.
La rôallsation torcóe qui ne procde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit
pareillement tre notifiée un mois avant la vente aux associés et
a la soci6t6.
Les associés peuvent, dans ce delai, décider la dissolution de la société ou Iacquisition des parts dans les conditions prévues
aux articles 1862 et 1863 du Code civil. Si la vente a eu lieu, les. associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par Tarticle 1867. Le non service de cette facult6 emporte agrément de facquéreur.
TITRE IIl GERANCE. DECISIONS COLLECTIVES
Artlcle 17 : NomInation et révocatlon des gérants
La Soci6té est gérée et administrée par Monsieur RIEHL, associ6, pour une durée non limitée. Sa révocation ne pourra tre décidée qu'a l'unanimité des autres associés. Elle entrainera la dissolution de la Société, a moins que les autres associés ne décident sa continuation. En ce cas le gérant révoque pourra décider de se retirer de la Société en dernandant ie remboursement de ses droits sociaux. dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
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Articie 18 : Pouvolrs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le g6rant engage la Soci6té
par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intér6t de la Société, a l'exception toutefois de ceux énum6rés ci-dessous.
Artlcle 19 : Responsablilte des gérants
Les gérants ne contractent en leur qualité et a raison de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Artlcle 20 : Remunératlon de8 górants
Outre sa part dans Ies bénéfices lui revenant le cas échéant en sa quaiité d'associé et indépendamment de ses frais de
représentation, voyages et déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, chacun des gérants recevra, a
titre de rémuneration de son travail et en compensation de la
responsabilité attachée a ia gestion, un traitement fixe ou proportionnel a passer par frais gônéraux, dont le montant et ies modalités de paiernent seront déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.
Artlcle 21 : D6misslon
Les gérants ainsi nommés pourront démlssionner a tout moment, a condition de prévenir les associés par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant la date oû cette démission doit prendre effet.
Artlcle 22 : Déclslons collectives. Regles communes
1) Les déclsions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de la gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite : toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuele des comptes et pour toutes autres dócisions si l'un des associés le demande.
2) Convocation
L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé quinze jours au moins avant le jour de la réunion. Elte contiendra notamment les projets de résolution proposés
Toutefois, elle pourra étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation d'un gérant.
3) Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir
L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont constatées par un procés verbal établi dans les formes prévues par l'article 9 et 10 du décret du 23 mars 1967.
4) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le gérant adresse a tous les associés une lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.
Chaque associé a un délai de quinze jours pour faire connaitre a la gérance sa décision sur chacune dcs résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
La gérance dresse un procés-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexer au procés-verbal.
5) Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime dcs associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant
La Soci6té est gérée et administrée par Monsieur RIEHL, associ6, pour une durée non limitée. Sa révocation ne pourra tre décidée qu'a l'unanimité des autres associés. Elle entrainera la dissolution de la Société, a moins que les autres associés ne décident sa continuation. En ce cas le gérant révoque pourra décider de se retirer de la Société en dernandant ie remboursement de ses droits sociaux. dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
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Articie 18 : Pouvolrs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le g6rant engage la Soci6té
par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intér6t de la Société, a l'exception toutefois de ceux énum6rés ci-dessous.
Artlcle 19 : Responsablilte des gérants
Les gérants ne contractent en leur qualité et a raison de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Artlcle 20 : Remunératlon de8 górants
Outre sa part dans Ies bénéfices lui revenant le cas échéant en sa quaiité d'associé et indépendamment de ses frais de
représentation, voyages et déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, chacun des gérants recevra, a
titre de rémuneration de son travail et en compensation de la
responsabilité attachée a ia gestion, un traitement fixe ou proportionnel a passer par frais gônéraux, dont le montant et ies modalités de paiernent seront déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.
Artlcle 21 : D6misslon
Les gérants ainsi nommés pourront démlssionner a tout moment, a condition de prévenir les associés par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant la date oû cette démission doit prendre effet.
Artlcle 22 : Déclslons collectives. Regles communes
1) Les déclsions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de la gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite : toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuele des comptes et pour toutes autres dócisions si l'un des associés le demande.
2) Convocation
L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé quinze jours au moins avant le jour de la réunion. Elte contiendra notamment les projets de résolution proposés
Toutefois, elle pourra étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation d'un gérant.
3) Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir
L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont constatées par un procés verbal établi dans les formes prévues par l'article 9 et 10 du décret du 23 mars 1967.
4) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le gérant adresse a tous les associés une lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.
Chaque associé a un délai de quinze jours pour faire connaitre a la gérance sa décision sur chacune dcs résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
La gérance dresse un procés-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexer au procés-verbal.
5) Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime dcs associés peut étre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant
Article 23 : Décisions collectives
Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet l'approbation annuelle des comptes, la nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.
Article 24 : Décisions ordinaires et extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaire les décisions comportant une modification des statuts Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 25 - Décisions collectives - régles de majorité
Toutes les décisions dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées par la loi ou par des articles des présents statuts sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Article 26 : Contrôle par les associés
Outre les communications de documents avant chaque assemblée et, spécialement avant l'assembléc annuelle, les associés non gérants ont le droit de prendre, deux fois par an, par eux mémes, au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, des factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement de tout document établi par la société ou recu par clle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.
Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec accusé de réception
Les gérants devront répondre dans la méme forme au plus tard dans les quinze jours de la réception de la demande.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.
Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec accusé de réception
Les gérants devront répondre dans la méme forme au plus tard dans les quinze jours de la réception de la demande.
TITRE IV CONTROLE DES COMPTES
Artlcle 27 : Commissalres aux comptes
Les associ6s peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a la majorité en nombre desdits associés. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire, si a la clture d'un exercice social la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un associé. Dans ces cas, un ou plusieurs commlssaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ies titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décês sont désignés
également par decision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. 1s exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
Les associ6s peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a la majorité en nombre desdits associés. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire, si a la clture d'un exercice social la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un associé. Dans ces cas, un ou plusieurs commlssaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ies titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décês sont désignés
également par decision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. 1s exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
TITRE V EXERCICE SOCIAL REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
Artlcle 28 : Exerclce 80clal
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le: premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétes pour finir le 31/12/1993. Les actes accomplis pour le compte de la Société et repris par elle seront rattachés a cet, exercice.
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L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le: premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétes pour finir le 31/12/1993. Les actes accomplis pour le compte de la Société et repris par elle seront rattachés a cet, exercice.
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Article 29 : Comptes annuels
A la cl8ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers 6léments de T'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse 6gaiement Ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de resultat et une annexe qui complete et
commente les informations données par ces documents.
Elle établit un rapport écrit sur la gestion de la societé. Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent @tre modifiees d'un exercice a l'autre. Si ces modifications interviennent, elles sont décrites et Justifiées dans l'annexe : elles sont, en outre, signalées dans le rapport de gestion et. le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux conptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procedé aux amortissements et provisions nécessaires pour Ie bilan soit sincre.
La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations. qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou
tout autre cause, doit 6tre constatée par des amortissements. Les moins-values des autres 6léments d'actif et ies pertes et charges probables doivent faire t'objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capitai sont amortis au plus tard a i'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours
duquel ils ont 6té engag6s. Ces trais peuvent tre imputés sur le montant des primes d'émissions afférentes a cette augmentation.
Elle dresse 6gaiement Ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de resultat et une annexe qui complete et
commente les informations données par ces documents.
Elle établit un rapport écrit sur la gestion de la societé. Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent @tre modifiees d'un exercice a l'autre. Si ces modifications interviennent, elles sont décrites et Justifiées dans l'annexe : elles sont, en outre, signalées dans le rapport de gestion et. le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux conptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procedé aux amortissements et provisions nécessaires pour Ie bilan soit sincre.
La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations. qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou
tout autre cause, doit 6tre constatée par des amortissements. Les moins-values des autres 6léments d'actif et ies pertes et charges probables doivent faire t'objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capitai sont amortis au plus tard a i'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours
duquel ils ont 6té engag6s. Ces trais peuvent tre imputés sur le montant des primes d'émissions afférentes a cette augmentation.
Article 30 : Répartitlon des benefices et des pertes
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs dóduction dês amortissements et des provisions le bénéfice net ou la perte de .l'exercice.
Sur le bénéfice net, diminu6 des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont ia faculté de prélever les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour @tre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur lesquels
11
s'imputent 6ventueliement les pertes sociales et qui peuvent @tre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés dans les conditions prévues par la loi. Le solde du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, dans les
neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requste de la gérance.
La perte, s'l en est, est imputée sur les réserves ou inscrite au bilan pour etre imputée sur les bén6fices des exercices
uitérieurs, a moins que les associés ne décidant de les éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.
Sur le bénéfice net, diminu6 des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont ia faculté de prélever les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour @tre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur lesquels
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s'imputent 6ventueliement les pertes sociales et qui peuvent @tre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés dans les conditions prévues par la loi. Le solde du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, dans les
neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requste de la gérance.
La perte, s'l en est, est imputée sur les réserves ou inscrite au bilan pour etre imputée sur les bén6fices des exercices
uitérieurs, a moins que les associés ne décidant de les éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.
TITRE IV - DISSOLUTION. LIQUIDATION. TRANSFORMATION
Artlcle 31 : Dlssolutlon
La dissolution ancicipée de la Societé peut @tre décidée a tout moment par l'assemblée extraordinaire.
Artlcle 32 : LIquidatlon
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles 390 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 seront appliquées.
La dissolution ancicipée de la Societé peut @tre décidée a tout moment par l'assemblée extraordinaire.
Artlcle 32 : LIquidatlon
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles 390 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 seront appliquées.
Article 33 : Transformatlon
La Société pourra tre transformée en une soclété d'un autre type ou en un groupement d'intérét économique. Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle sera dócidée par d6libération prise a l'unanimité des associés.
Article 34 : Fuslon et sclssion
Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront étre décidées que par délibération prise a l'unanimité des associ6s.
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TITRE V1l :
Article 35 : Prise en charge des engagements des fondateurs.
Aux termes de Tarticle 5 de la loi, les engagements dos fondateurs peuvent δtre pris en compte par la société pour les montants décaissés.
Artlcle 36 : Contestations
Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou a son président statuant par ordonnance sur requete ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la dur6e de la Société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés
eux-memes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-m&me, seront soumises a un tribunal arbitral.
A cet elfet, chaque partie nommera son arbitre. Si l'une des parties ne ie désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du sige social statuant en référé a la demande de l'autre partie huit jours aprs une mise en demeure par simpie iettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
Les arbitres ainsi dósignós choisiront un troisime arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nonmé par le président du tribunal de commerce du lieu du sige social saisi par t'un des arbitres. Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les rgles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. .
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Artlcle 36 : Contestations
Sous réserve des divers recours au tribunal de commerce du siege social ou a son président statuant par ordonnance sur requete ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la dur6e de la Société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés
eux-memes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-m&me, seront soumises a un tribunal arbitral.
A cet elfet, chaque partie nommera son arbitre. Si l'une des parties ne ie désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du sige social statuant en référé a la demande de l'autre partie huit jours aprs une mise en demeure par simpie iettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
Les arbitres ainsi dósignós choisiront un troisime arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nonmé par le président du tribunal de commerce du lieu du sige social saisi par t'un des arbitres. Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les rgles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. .
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Article 37 : Pubilcations
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire les dépts et publications légales. La déclaration de conformité prévue par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 sera signée de tous Ios associés qui ont cornparu au présent acte.
Article 38 : Frais
.Tous les frais concernant la constitution de la présente Société seront pris en charge par cette dernire. Tous ces frais seront portés au compte -frais de premier établissement".