Acte du 9 décembre 2019

L'Associé Unique. prenant acte du procês-verbal des décisions unanimes des associés en date du 12 septembre 2019 de Ia société HOLDlNG MONDIAL PROTECTION par abreviation H.M.P. et du procés-verbal des d&cisions de l'associé unique de la société MONDlAL PROTECTION FRANCE en date du 12 septembre 2019 constate :

(i) La réalisation définitive de l'apport effectué par la société H.M.P de sa branche complete et autonome d'activité de prestations de sige et de détention des

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titres de participation dans les societés du Groupe ayant une activité en France de surveillance et de gardiennage et autres activités spécialisées s'y rapportant, en ce compris les titres de participation de la Societé, au profit de la soci&t& MONDIAL PROTECTION FRANCE, avec un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2019 (l' < Apport Partiel d'Actif ).

(ii) Qu'en conséquence, les 123.320 parts sociales composant le capital social se trouvent désormais attribuées a la société MONDIAL PROTECTION FRANCE.

L'Associé Unique décide, en conséquence de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif par la société H.M.P. au profit de la société MONDIAL PROTECTION FRANCE de modifier la rédaction du 1er paragraphe de l'article 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Ancienne rédaction :

< Le capital social est fixé a un million deux cent trente-trois mille deux cents euros (1.233.200 €), divise en 123.320 parts sociales au nominal de 10 euros, entierement libérées, numérotées de 1 a 123.320 et attribuées en totalité a la sociéte HOLDING MONDIAL PROTECTION par abréviation H.M.P., associé uniquc. >

Nouvelle rédaction :

< Le capital social est fixe a un million deux ccnt trente-trois mille deux cents euros (1.233.200 £) divisé en 123.320 parts sociales au nominal de 10 euros, entirement libérées, numérotées de 1 a 123.320 et attribuées en totalité a la société MONDIAL PROTECTION FRANCE, associ6 uniquc. >

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal en vue d'effectuer, partout ou besoin sera, toutes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Proces-verbal signé par l'Associé Unique et par le Gérant non associé.

MONDIAL PROTECTION FRANCE repr&sentée par HOLDlNG MONDlAL PR@&TEG représentée par Monsieur Pascal KlEkEN Associé Unique

Monsieur Pascal KIEKENs Gérant

Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/12/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce d'Evry

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 09/12/2019

Numéro de dépt : 2019/29365

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PROXIGUARD

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 507 895 860

N° gestion : 2018 B 00965

/09r2/20191:: Page 1 sur 10

PROXIGUARD

Société a responsabilité limitée au capital de 1.233.200 euros

Siege social : 10 rue du Saule Trapu - 91300 Massy

507 895 860 RCS Evry

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi

que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Societé a pour objet en France et a l'étranger :

de réaliser des prestations directement liées a la protection de l'intégrité physique des personnes en gardes armées ou non dans le cadre de la réglementation des activités privees de sécurité, a savoir, assurer de facon permanente, exceptionnelle ou discontinue la protection rapprochée de personnes physiques, incluant leur surveillance et leur sécurité,

d'assurer une protection dite rapprochée en toutes circonstances tant durant les transports dans et en tous lieux lors des déplacements des personnes protégées et nécessitant des mesures particulires de protection,

d'assurer, dans le cadrc de cette protection rapprochée, le transport de ces personnes y compris dans des vehicules privés,

L'acquisition, la prise en location gérance libre ou l'exploitation de tout fond de commerce

se rapportant audit objet,

La prise de participation dans toutes sociétés ou groupements ayant un intéret similaire ou de nature a développer les affaires sociales et généralement par tous moyens, dans toutes

opérations commerciales, industrielles, financires mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : PROXIGUARD

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social est fixé : 10 ruc du Saule Trapu - 91300 Massy.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gerance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de deux mille euros (2.000 £) entierement libérée.

Suivant décision de l'associe unique en date du 31 décembre 2014, le capital social a éte augmente d'un million deux cent trente-et-un mille deux cents euros (1.231.200 £) par compensation de créances.

Le capital social est fixé a un million deux cent trente-trois mille deux cents euros (1.233.200 £), divisé en 123.320 parts sociales au nominal de 10 euros, entirement libérées, numérotées de 1 a 123.320 et attribuées en totalité a la société MONDIAL PROTECTION FRANCE, associé

unique.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entirement libéré.

Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la

Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un

compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptcs courants nc doivcnt jamais trc débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser

tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Societé, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du conmerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint,

1a Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décs de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par les dispositions légales et réglementaircs.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,

avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette rnajorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés

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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir eté autorisé au préalable par une décision de l'associée unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des cmprunts pour Ie compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultes une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associes, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par 1a loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé(e) unique ou de l'assemblée des associés.

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La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne

interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. I ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans

un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associes. Elles peuvent aussi resulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans ies conditions et avec les effets fixés par les lois et rêglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposcnt d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autrc personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire,

sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre

désignés dans les conditions prevues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, Ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et rglements en vigueur.

L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendcs, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De m&mc, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prelevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.

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L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification dcs statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause

que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associe personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les

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conditions et seion les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective

ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut @tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associee unique ou entre la Société et les associés ou entre les associes eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR AU 12 SEPTEMBRE 2019

Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/12/2019 Page 10 sur 10