Acte du 10 avril 2017

La société a été créée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé puis immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny en date du 11 octobre 1993.

Par décision de l'Associé Unique en date du 31 mars 2017 elle a été transformée sous la forme

d'une Société par Actions Simplifiée.

La Société est donc une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions

simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés

La Société continue d'avoir pour dénomination sociale :

" HF CONSEILS"

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°13222 en date du 10/04/2017

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales

"S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé au :

21 rue Georges Boisseau - 92110 CLICHY

Il peut étre transféré sur simple décision du Président en tout autre endroit du méme

département ou d'un département limitrophe sous réserve de ratification par une décision de

l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.

La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays

Le traitement de toutes les opérations comprenant conseils, création et réalisation de

programmes et de stratégies de communication, publicité, promotion et stimulation,

L'enseignement de la publicité, des métiers de la création publicitaires et artistiques,

Et génralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles

immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a

l'objet défini ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social,

En un mot, tout ce qui peut aider a la prospérité de la société, et ce, dans les limites les

plus larges et les plus étendues, sans aucune exception ni réserve.

La Société continue d'avoir une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 11 octobre 1993, sauf prorogation

ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés statuant sous la compétence d'une délibération a caractére extraordinaire.

2

A/ Toutes les parts d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et ont été libérées de la totalité de leur valeur nominale.

Les apports ont été effectués ainsi qu'il suit :

Monsieur Hervé Francés a apporté a la société en numéraire la somme de trois mille sept cent trente-cinq euros, ci 3.735,00 €

Monsieur Yves Francés a apporté a la société en numéraire

la somme de trois mille deux cent un euros et quarante-quatre centimes, ci 3.201,44 £

Madame Véronique Angot a apporté a la société en numéraire la somme de six cent quatre-vingt-six euros et deux centimes, ci 686,02 €

Soit ensemble,

la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-six centimes, ci 7.622,46 €

B/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2001, le capital

social a été augmenté d'une somme de 85.726,19 £ par incorporation des

Spéciales a incorporer au capital > puis d'une somme de 6.651,35 £ par incorporation directe
de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >, le capital social étant ainsi
porté a la somme de 100.000 £.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 2002, le capital
social a été augmenté d'une somme de 30.489,80 £ par incorporation des < Réserves
Spéciales a incorporer au capital > puis d'une somme de 4.510,20 £ par incorporation directe
de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >, le capital social étant ainsi
porté a la somme de 135.000 £.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2008, le capital social
a été augmenté d'une somme de 15.000 £ par incorporation directe de pareille somme
prélevée sur le compte < Autres Réserves >, le capital social étant ainsi porté a la somme de
150.000 £.
3

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 E) et
il est représenté par CINQ CENTS_(500) actions, chacune d'une valeur nominale de TROIS
CENTS EUROS (300 £), intégralement libérées et toute de méme catégorie.

- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés, statuant sur le rapport du Président, dans les conditions
visées aux articles 23 et 24.
- L'Associé Unique (ou la collectivité des Associés) peut déléguer au Président les pouvoirs
nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation
ou la réduction du capital.
- En cas de pluralité d'Associés ayant décidé une augmentation du capital en numéraire, les
Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
En cas de pluralité d'Associés, chacun des Associés peut demander a la Société la délivrance
d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle
a la quotité de capital qu'elle représente.
4
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au
profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'Associé Unique (ou les Associés) ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Elles ne peuvent faire l'objet d'une
division en nue-propriété et usufruit.
En cas de pluralité d'Associés, elles ne peuvent faire l'objet d'une division en nue-propriété et
usufruit que si ce partage s'effectue au profit d'une personne déja associée de la Société. En
outre, les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un
d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice
ou il est réservé a l'usufruitier.
5. En cas de pluralité d'Associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les définitions ci-aprés sont retenues :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la
pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération
assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.
5
. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un
droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements coté et paraphé.

La cession ou la transmission des actions de l'Associé Unique est libre. Egalement, en cas
d'augmentation de capital social par émission d'actions de numéraires, la cession des droits
de souscription de l'Associé Unique est libre.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession
des actions gratuites elles-mémes.

d'Associés
A/ Agrément
1. Les actions ne peuvent étre transmises sous quelque forme que ce soit et pour quelque
cause que ce soit, au profit de tout tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des
Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote ; les actions
du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Ne sont pas considérés
comme des tiers, les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé. Egalement, en cas de
transmission pour cause de décés ou de dissolution de communauté, l'agrément des héritiers, ou du conjoint survivant par la collectivité des Associés est requis.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la
transmission est envisagée, le prix de la transmission, les nom, prénoms, adresse, nationalité
de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte
(dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses
dirigeants sociaux) ou en justifiant de la qualité d'héritier ou de conjoint survivant au moyen
d'un acte notarié. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Associés.
6
3. Le Président dispose d'un délai de un (1) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans
ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Associé
Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois;
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
B/ Exclusion d'un associé
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation grave des dispositions des présents statuts ;
- condamnation pénale liée a l'activité ou interdisant la gestion d'une société prononcée a l'encontre d'un associé :
- changement de la personne de 1'actionnaire majoritaire d'un associé, personne morale ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est toujours facultative.
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Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a l'unanimité des voix des
associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée
ne peut pas participer au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-
méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative d'un associé.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes:
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de
la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant
statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres
associés ;
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard
huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion
afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense
soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé
concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
A défaut d'accord entre les Associés dans la décision d'exclusion, il est expressément
convenu que toute cession effectuée au profit d'un tiers sera soumise a agrément
conformément a l'article 13-A ci-avant.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure, pour l'associé exclu la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité de ses actions et l'obligation de céder ses actions,
et pour les autres associés, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ses actions.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location d'actions est interdite.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des
présents statuts sont nulles.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de la moitié des actions.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour la durée fixée dans la décision qui le nomme
Révocation ad nutum
Le Président peut étre révoqué a tout moment, par décision de l'Associé Unique ou de la
collectivité des associés statuant à la majorité de plus de la moitié des actions. Si le Président est associé, ses voix sont prises en compte.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
9
Rémunération
Le Président peut bénéficier d'une rémunération fixée par décision de l'Associé Unique ou de
la collectivité des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé Unique ou aux décisions collectives des Associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement
de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
En outre, le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les
présents statuts réservant ce pouvoir à l'Associé Unique ou a la collectivité des Associés.
Délégation de pouvoirs
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation
Le Président peut proposer a l'Associé Unique ou a la collectivité des Associés de donner mandat a une (ou plusieurs) personne physique, de l'assister en qualité de Directeur Général. Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés,
jusqu'a la nomination du nouveau Président.
10
Révocation ad nutum
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,
par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
Rémunération
Le Directeur Général peut bénéficier d'une rémunération fixée dans la décision de nomination
sauf pour ce qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation expresse fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des
mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations que le Président.
Notamment, le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des
tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du
dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Délégation de pouvoirs
Le Directeur général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Associés
Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales, lorsqu'elle intervient, directement ou par personne interposée, entre la
Société et :
11
l'un des membres de ses organes de direction, ou entre la Société et une autre Société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de Direction est titulaire d'un mandat social, l'Associé Unique ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la Société contrlant, au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, une Société Associée disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %,
Est soumise aux formalités de contrle mentionnées a l'article L 227-10 du Code de
commerce.
Le Président, ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent a l'Associé Unique
ou aux associés, un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa premier de l'article L277-10 du Code de Commerce, en cas d'Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des décisions,
des conventions intervenues directement ou par personne interposées.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque les conditions légales et réglementaires sont réunies, l'Associé Unique ou la
collectivité des associés, désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée
par la Loi et les réglements, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux.
un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Il est précisé que des commissaires aux comptes ont été désignés préalablement a la
transformation et qu'ils poursuivent leur mandat sous la nouvelle forme sociale de la société.

Les délégués représentatifs du personnel de la Société exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 a L 2323-66 du Code du travail auprés du Président.
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Toutes les décisions qui doivent etre prises collectivement dans les sociétés pluripersonnelles
relévent de la compétence exclusive de l'Associé Unique, sur proposition du Président. Toute
décision qui ne reléve pas de la compétence exclusive de l'Associé Unique ou de la
collectivité des Associés, reléve de la compétence du Président.
En conséquence, l'Associé Unique (ou la collectivité des Associés) est seul compétent pour
prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction,
- fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution de la Société,
- nomination des Commissaires aux comptes,
- nomination et révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux, décision quant a leur
rémunération,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - toute modification des statuts,
- transformation de la Société en une Société d'une autre forme,
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - la prorogation de la Société,
- décision quant a la situation de la Société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs
a la moitié du capital social,
Egalement, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des Associés est également seule
compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants et Associés, - agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un associé,
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés,
En outre, le Président peut toujours décider de recourir & l'Associé Unique ou a la réunion d'une Assemblée Générale pour toutes autres décisions, notamment, pour celles échappant à sa compétence en raison de limitations de pouvoirs qui lui seraient imposées.
13
Dés lors que la Société est devenue pluripersonnelle, seront considérées comme extraordinaires toute assemblée ayant pour objet :
- la modification des présents statuts,
- la fusion, scission, apport partiel d'actifs de la Société, - la dissolution de la Société,
- la transformation de la Société en une Société d'une autre forme,
l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé,
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, - la prorogation de la Société, - décision quant a la situation de la Société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs
a la moitié du capital social,
- et plus généralement toutes décisions nécessitant une majorité des % des voix, ou l'unanimité aux termes des présents statuts ou de dispositions légales ou réglementaires.
Toute autre décision sera considérée comme ordinaire.

En cas de pluralité d'associés, il est convenu que les décisions collectives des Associés
résultent, soit de la réunion d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation écrite soit
simplement d'un acte notarié ou sous seings privés.
En cas de consultation par correspondance, l'auteur de la convocation devra adresser a chaque Associé par LRAR le texte des résolutions proposées en 2 exemplaires et les autres éléments nécessaires a son information.
Chaque Associé sera tenu dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre, de
retourner au sige de la Société un exemplaire du texte des résolutions proposées en indiquant
pour chacune sa décision d'approbation, de refus ou d'abstention.
A défaut de cet envoi de réponse dans le délai imparti, les résolutions proposées seront considérées comme adoptées par l'Associé.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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des Assemblées
L'Associé Unique est appelé a prendre des décisions sur convocation ou a l'initiative du Président.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou encore
de tout Associé représentant au moins un tiers des droits de vote.
A défaut pour le Président de convoquer l'Associé Unique ou les Associés pour l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats du dernier exercice dans les délais suffisants
pour permettre a l'Associé Unique de délibérer ou a l'Assemblée Générale de se tenir,
valablement avant la date fixée a l'article 28 qui suit, la convocation pourra etre faite par le
(ou les) Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les Associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans
la convocation. Il est en outre expressément convenu que les assemblées peuvent se tenir au
moyen de vidéoconférences.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite (y compris par
courriel), huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, en cas de nécessité, l'assemblée peut valablement se réunir sans délai si tous les Associés y consentent. La convocation indique l'ordre du jour qui est arrété par son auteur.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Associé désigné par
l'assemblée.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 25 ci-aprés.

Le quorum nécessaire a la délibération de toute assemblée (ordinaire ou extraordinaire) est
calculé sur la totalité des actions composant le capital social sous déduction des actions
privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
15
Le quorum nécessaire pour permettre à toute assemblée de délibérer valablement est fixé a la
présence des 2/3 au moins des actions disposant du droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, le quorum nécessaire est réduit a la moitié au moins des actions
disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives des Associés sont adoptées en ce qui concerne les assemblées
ordinaires à la majorité de la moitié au moins des voix des Associés disposant du droit de
vote, présents ou représentés.
En ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires, les décisions sont adoptées a la
majorité des % des voix des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception a ce qui précéde, les décisions collectives devront etre adoptées a l'unanimité
des Associés disposant du droit de vote dans les cas prévus par les présents statuts et par la
Loi et, notamment, lorsqu'elles ont pour effet d'augmenter les engagements des Associés, de
proroger ou dissoudre la Société et de la transformer en une société en nom collectif.

collectives
Les décisions de l'Associé Unique ou les décisions collectives prises en Assemblée doivent
étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des
feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président et l'Associé Unique ou par le Président de
l'assemblée et par les Associés présents a moins qu'il ne soit établi une feuille de présence. Dans ce second cas, seul le Président et un Associé signent le procés-verbal.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du Président de séance, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque
Associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux Associés.
16
Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles
numérotées, visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision de l'Associé Unique ou des Associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable effectuée par tous moyens comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions de l'Associé Unique ou les décisions collectives doivent étre prises en
application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux Associés huit (8) jours avant la date de consultation.
L'Associé Unique ou les Associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas
entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre
copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a
lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
Ils peuvent également obtenir communication des conventions courantes conclues par la Société, a l'exception cependant des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont pas significatives pour aucune des parties.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
17
Dans les six mois, au plus tard, de la clture de l'exercice, l'Associé Unique ou les Associés doivent statuer dans les conditions de l'article 21 ci-avant, sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et avant le délai légal de neuf mois en cas de distribution de dividendes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Associé Unique (ou la collectivité des
Associés) peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est affecté a l'Associé Unique si il le décide, ou réparti par décision
collective des Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou la
collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Dans les conditions prévues par la législation en vigueur, il pourra étre procédé a des paiements d'acomptes sur dividendes.
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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de l'Associé Unique
ou de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues par la Loi et les
présents statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée
décidée par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés qui procéde
a la nomination d'un (ou plusieurs) liquidateur.
Le liquidateur, (ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs), représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a attribuer le solde disponible au profit de
1'Associé Unique ou à répartir le solde disponible entre les Associés et ces derniers peuvent
l'autoriser a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls
besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions et le surplus, s'il en existe, est atribué en
totalité a l'Associé Unique ou réparti entre les Associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux a l'exception des soldes de bénéfices reportés qui devront étre
répartis selon les dispositions prévues a l'article 29 ci-dessus. Les pertes, s'il en existe, sont
supportées intégralement par l'Associé Unique ou par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre l'Associé Unique et la Société ou entre l'Associé Unique et
les dirigeants ou en cas de pluralité d'associés, entre ces derniers, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social
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Cependant, avant toute saisine de ce Tribunal, les parties s'obligent a solliciter l'avis du
Conciliateur.
Faute d'entente commune sur sa désignation et sur sa mission, ce Conciliateur sera désigné
sur requéte de la partie la plus diligente, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la Société
Dés que le Conciliateur aura notifié son avis a chacune des parties concernées, ces dernieres
disposeront d'un mois pour saisir la juridiction compétente.
Si aucune des parties ne procede a cette saisine dans ce délai imparti, la décision du
Conciliateur sera réputée acceptée.
Cette décision constituera un accord transactionnel, revétu de l'autorité de la chose jugée,
conformément aux dispositions des articles 2044 et suivant du Code Civil.
Sa mission ne devra pas excéder un délai de DEUX MOIS.
Fait a Clichy Le 31 mars 2017
Pour copie certifiée conforme
Le Président
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