Acte du 4 juillet 2000

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le

par la loi du 24 Juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

- maintenance industrielle dans les domaines de la tuyauterie, chaudronnerie, montage, installation et entretien de groupes frigorifiques, froid et climatisation,

la création, racquisition, la prise a bail, Tinstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'activité ci-dessus spécifiée,

: la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

- et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

1 - La Société & pour dénomination : "V.T.l." par abréviation de VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE.

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société:Anonyme" ou des initiales "SA" et, de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société est fixée a 99 années & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

chaque année.

i - Le siege social est fixé aux HERBlERS (Vendée), Rue Denis Papin - ZA La Buzeniere.

Le Conseil d'Administration peut créer des succursales partout o il le juge utile.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme départenent ou d'un département lirnitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2.

1l peut étre transféré partout aiileurs en vertu d'une délibération de l'assemblée

A la constitution de ia société, il a été apporté :

150 000 F une somme en numéraire de cent cinquante mille francs

Il Lors de l'augmentation du capital social du 3 juillet 1992 150 000 F. par incorporation de réserve ordinaire de cent cinquante mille francs

I1 -Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mars 1996, Ia société à recu, à titre d'apport fusion de la société T.E.l.. un apport net de 65 913 F. qui, aprés annulation des titres détenus par la société dans la société absorbée, a dégagé un boni net de fusion de 15 913 F.

IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2000, le capitai a été converti en suros, puis porté à la sormme de QUARANTE StX MILLE EUROS (46 000 @) par incorporation de réserves pour 265 euros et élévation de la valeur nominale de chaque action qui s'éléve désormais a 30.666 euros.

46 000 € MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

I - Par suite des apporis effectués lors de la constitution de la société, de P'augmentation du capital sociai de 3 juillet 1992, de la conversion en euros suivie d'une augmentation du capital social en date du 26 mai 2000, le capital social s'éléve a ia somme de QUARANTE SIX MILLE EUROS (46 000 £), divisé en MILLE CINQ CENTS (1 500) actions de 30.666 euros chacune, libérées de la totalité de la valeur norninale.

11- Le capital sociai peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par la 1oi. Une augmentation ou réduction de capital peut toujours étre réalisée meme si elle fait apparaitre des rompuš, chaque actionnaire devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou d'actions anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nonbre entier d'actions nouvelles.

I1 en sera de meme au cas o& le regroupement des actions composant le capital social serait décidé par une assemblée générale extraordinaire.

I - Les actions sont norminatives méme aprés leur entiére libération. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et suivant ies modalités prévues par la ioi. A la dernande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ia société.

3.

sur un registre paraphé et coté dit "Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouverment.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

La société peut exiger que ia signature des parties soit certhée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure dérinie ci-aprés.

Les frais de transtert sont a la charge des cessionnaires saut convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des verserments exigibles ne sont pas admises au transtert.

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes tituiaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables des réalisation de l'opération.

Les actions d'apport sont négociables aprés l'inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés lors de la constitution de la société et dés la réalisation de l'augmentation de capital en cas d'apports en nature au cours de la vie sociale.

1l - Les actions sont librernent cessibles entre actionnaires.

IV - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant, toute cession ou transnission d'actions a un tiers a quelque titre et pour quelque cause que ce soit, ne peut avoir lieu qu'aux conditions suivantes :

En cas de cession projetée, ie cédant est tenu de notifier son projet de cession a la société. Cette notification doit étre effeciuée par lettre recommandée avec denande davis de réception ou par acte extra-judiciaire indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d'administration doit, dans les trois mois de ia demande d'agrément, aviser le cédant de sa décision par lettre recornnandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé accordé.

En cas de refus d'agrérnent, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers.

I peut également avec le consenternent du cédant, les faire acquérir par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions.prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, c'est-a-dire par voie d'expertise.

En cas de cession, il est payabie le tiers comptant et le solde en deux annuités égales portant intéret au taux légal, et ce, sous réserve de toutes dispositions légales impératives.

Le droit de préernption ne peut, saut accord du cédant, etre exercé que sur la totalité des actions faisant l'objet de cession.

Lorsque les acquéreurs d'actions sont désignés, la transmission doit etre faite a leur nom. Elle est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné au titulaire par une lettre recommandée, avec demande d'avis de réceptian, dans les huit jours de la détermination du prix, de la mise a sa disposition au siége social de la partie payée comptant, laquelle n'est pas productive d'intéréts.

Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une denande d'agrément de cession, pourront, a ia condition de faire connaitre leur décision a cet égard a Ia société par lettre recommandée dans la huitaine de la notification qui leur serait faite comme il est dit a l'alinéa précédent, refuser ie cessionnaire présenté par le conseil d'administration, dans ce cas, ils devront conserver leurs titres

A défaut par les actionnaires ou le conseil d'administration d'avoir ledit délai de trois mois de la notification du refus, réalisé le rachat des actions, le projet de cession notifié a la société peut &tre régularisé au profit des personnes indiquées dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

V - Les dispositions du paragraphe IV ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de décisions judiciaires ou autrement ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

1 - En cas d'adjudication, celle-ci ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption réservé a la société.

L'adjudicataire sera tenu aussitôt apres l'adjudication, de présenter sa denande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre exercé le droit de préemption dont s'agit, étant précisé que l'adjudicataire ne pourra naturellement prendre part au vote ni, en cas de préemption, se prévaloir de la faculté réservée au cédant de refuser le cessionnaire proposé et de conserver ses titres.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe Ill ci-dessus, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selan les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société.ne préfere aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

2 - En cas de cession du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'énission d'actions nouvelles de nurnéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui derneurera libre, mais portera sur des actions nouvelles souscrites au moyen de tutilisation du droit de souscription cédé.

5.

Le souscripteur de ces actions n'a pas à présenter de demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de ia réalisation définitive de l'augmentation de capital ; c'est à compter de la

dans les conditions prévues au paragraphe 1ll ci-dessus. Le souscripteur pourra participer au vote sur l'agrément.

3 - Par contre, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites émises en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, ou primes démission ou de fusion sera directement sounise à l'agrément étant assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes. Le cédant pourra participer au vote.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle au nombre des actions émises : toute action a notamment droit. en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute

actions indistincternent de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce rernboursement pourrait donner lieu.

Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent, au-dela, ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.

Chaque fois quil est nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nonbre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actionnaires exercent ieur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assernblée générale extraordinaire.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif.

6.

1 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assembiée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs a terme de mandat sont toujours rééligibles. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de soixante quinze ans ne peut dépasser le tiers des menbres du conseil d'administration.

Il - En cas de vacance par décés ou par dénission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs alors que le nombre des administrateurs restant en fonction n'est pas inférieur au minimum légal, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque ie nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer irnmédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif dudit conseil.

L'administrateur nomné en rernplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant ie temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

Chaque adninistrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant la durée de son mandat.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président : la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'adninistrateur : néannoins, ses fonctions prendront fin de plein droit a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus. Cette limite d'age s'applique dans les conditions analogues au directeur général, le cas échéant.

Le président doit étre une personne physique ; il est rééligible.

Le conseil peut a tout moment retirer ses fonctions au president.

En cas d'empechement temporaire ou de décés du président, ie conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président.

En cas d'empechement tenporaire, cette délégation est donnée pour une durée tirnitée, elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

convocation de son président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de présiderit.

En outre, et si ie conseii ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, tes

du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.

Les réunions du conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous les moyens et méme verbalement.

11 - Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour le

toutes les questions mises én délibération : le conseil est seui juge de la validité du mandat, lequel d'ailleurs peut étre donné par sinple lettre ou par télégramme et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.

ll - En cas d'absence du président, et le cas échéant, de l'administrateur délégué

dans les fontions de président, conformément a la loi, te conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit en assumer la présidence.

Le conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui

doit remplir les fonctions de secrétaire.

IV - Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des administrateurs présents doit etre au moins égal a la moitié de celui des adninistrateurs en exercice.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix dans une réunion comprenant quatre administrateurs au

moins, la voix du Président est prépondérante.

Au cas o te conseil est composé de quatre membres au plus, les délibérations sont valablement prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux a moins qu'un des deux administrateurs présents représente un administrateur absent.

V - Les proces-verbaux des déibérations et ies copies ou extraits de ces procés- verbaux sont établis et certifiés conformément a la réglementation en vigueur.

! - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives & tous actes d'administration et de disposition.

Le conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assembiées générales.

1l - Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. I1 représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le président, est, vis-a-vis des tiers, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il - Sur la proposition du président, le consell d'administration peut nommer un Directeur Général et, dans le cas autorisé par la loi, deux Directeurs Généraux.

IV - Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a telles personnes que bon jui semble, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour ies mandataires de consantir eux-memes toutes substitutions de pouvoirs.

1t peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis a leur examen, il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

V - Dans leurs rapports avec le conseil d'administration et sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, le président, et s'il y a lieu, le directeur général, sont tenus de se conformer aux pouvoirs qui ieur auront été respectivement conférés par le conseil d'administration.

1 - Le conseil d'administration arrete le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du président du consell d'administration ainsi que celle du directeur général et le cas échéant, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président.

1i - Le conseil d'administration peut recevoir a titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.

Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les proportions qu'i: juge convenables. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et les dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.

Il - En outre, ie conseil d'administration peut allouer en se conformant a la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats contiés a des administrateurs, ainsi que des rémunérations pour les membres non administrateurs de tous comités et pour tous délégués et mandataires.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes supoléants est obligatoire dans les conditions fixées par la loi.

9.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéne du capital social, peuvent dernander au Président du Tribunal de Commerce du siége social, statuant en référé, le Président du conseil d'adrministration dment appelé, la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait drott a ia dernande, le Président du Tribunal détermine l'étendue de la

dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.

Le rapport est adressé au demandeur, ainsi qu'au conseil d'adninistration. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par ies commissaires aux cormptes, en vue de ia prochaine assenbiée générale, et recevoir ia méme publicité.

L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous ces actionnaires méme absents, incapables ou dissidents.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nonbre d'actions qu'ils possédent.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, saut prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.

ou dites ordinaires réunies Des assemblées générales, soit ordinaires,

extraordinairement, soit extraordinaires, soit spéciales, selon l'objet des résolutions proposées peuvent en outre etre réunies a toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions formes et délais fixés par la loi.

Les réunions ont lieu au siege sociai ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convocant.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-méme membre de l'assemblée.

L'un des époux peut étre représenté par l'autre, les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, et ies sociétés par une personne ayant ia signature sociale ou valablement déléguée a cet effet ; le tout sans que iesdits conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants, aient besoin d'étre personnellernent actionnaires.

10.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a ia justification de l'identité

avant la date de la réunion de l'assemblée.

Le conseit d'adninistration a la faculté pour toute assemblée de réduire le délai ci- dessus, soit mene de n'exiger aucune condition de délai.

L'assernbiée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur délégué temporairerment dans l'exercice de ses fonctions, ou à ieur défaut, par un administrateur désigné par ie consell. A détaut, l'assemblée élit son président.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents possédant ou représentant le plus grand nombre d'actions et sur leur refus, par ceux qui viennent apres eux jusqu'a acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de l'assemblée

Une feuille de présence est établie conformément a la loi.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans lirnitation.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensembie le dixieme du capital représenté a l'assemblée.

Le vote par correspondance est possible dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le consei d'administration et le commissairé, approuve les comptes annuels ou en demande ie redressernent, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace, quand il y a lieu, les administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a l'article 101 de la loi du 24 Juillet 1966, vote les jetons de présence du conseil d'administration, désigne quand il y a lieu le ou les commissaires et fixe leur rémunération.

L'assemblée annuelle peut, en outre, comme tout autre assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

- Ratifier le transfert du siege social décidé par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'avant dernier alinéa de l'article 3 des statuts,

- Autoriser tous emprunts par voie d'émission d'obligations non convertibles en actions et statuer sur la constitution de sretés particuliéres a leur conférer,

- Et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extragrdinaire.

11

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions, les moditications quelles qu'elles soient, autorisées par la loi.

Eile peut notamnent et sans que l'énumération ci-aprés puisse @tre interprétée d'une facon limitative, décider :

- La modification ou l'extension de l'objet social, - Le changernent de dénomination de la société, - Le transfert du siége en dehors du département ou des départements linitrophes, - L'augnentation ou la réduction du capital social dans les conditions prévues par l'article 5 ci-dessus - Le changement de la nationalité de la société dans les conditions prévues a l'article 154 de la loi du 24 Juillet 1966. - La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, - Sa fusion, ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou & constituer : dans ce cas, elle peut éventuellement nommer de nouveaux administrateurs, - Sa transformation en société de toute autre forme, - Le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupenent d'actions réguliérement effectué, et sans préjudice des dispositions de l'article 5 11 ci-dessus.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibérent dans les conditions de quorurn et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

Les procés-verbaux des délibérations d'assemblées et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément & la réglementation en vigueur.

L'année sociale comnence le premier Novembre et se termine le trente et un Octobre.

Le conseil d'administration établit à la fin de chaque année sociale, t'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également les comptes annuels prescrits par la loi.

Les comptes et rapports annuels sont publiés dans le mois qui suit ieur approbation au Greffe du Tribunal de Commerce aupres duquel la société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assernblée est

12

Les produits nets de l'exercice, aprés déduction des frais généraux et autres charges de la société, y cornpris tous amortissenents et provisions, constituent Ies bénéfices nets.

Sur les bénétices nets diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélevement de 5 % au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dite "réserve légale" ; ce prélevement cesse d'etre obiigatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, il est préievé sur celui-ci les sonmes que l'assemblée générale fixe pour la constiution ou la dotatian de tous fonds de réserve ou pour &tre reportées a nouveau.

L'excédent des bénéfices est réparti aux actionnaires a titre de dividendes proportionnellenent au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compiéter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution en peut etre faite aux actionnaires lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au moment du capital, augmenté des réserves que ta loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Sous réserve des dispositions du second alinéa de l'article 347 de la loi du 24 Juillet 19s6, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent sous réserve, le cas échéant, de toutes dispositions légales concernant la participation des salaniés aux bénéfices.

Les modalités de mise en paienent des intéréts et dividendes sont fixéss par l'assemblée ou a défaut par le conseil d'administration.

13.

L'assemblée générale extraordinaire peut a toute époque prononcer la dissoiution anticipée de la société.

Si du fait de pertes constatées dans les docurments comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assernblée générale extraordinaire & l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunir l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablernent, ou encore, si la dissolution anticipée n'ayant pas été prononcée, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans les conditions et délais légaux, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la saciété.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai de six mois au pius pour régulariser la situation.

A l'expiration de ia société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi ; cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs.

L'actif de la société dissoute est affecté tout d'abord au paiernent du passif et des charges sociaies puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital : le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis à jour a l'issue de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2000. (conversion du capital social en euros)

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