Acte du 6 septembre 2004

1) La Société a été constituée sous la forme de Société a responsabilité limitée et a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ILA ROCHE SUR YON, le 23 Novembre 1989.

2) Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de Iassemblée générale extraordinaire des associés en date du 19 Juillet 1993.

3°) Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

en date du 25 Juin 2004, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Cette décision a été prise a l'unanimité des actionnaires.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

La dénomination sociale reste : " VENDEE TECHNIQUE INDUSTRIE - VTI >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots # Soaété par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

la maintenance industrielle dans les domaines de la tuyauterie, chaudronnerie, montage, installation et entretien de groupes frigorifiques, froid et climatisation,

la création, Pacquisition, la prise a bail, linstallation, Pexploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'activité ci-dessus spécifiée,

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la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Le siege de la Société reste fixé aux HERBIERS (85500) -ZA de la Buzeniere - Rue Denis Papin.

1 - La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du 23 Novembre 1989, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - Lannée sociale commence le premier janvier et se termine le trente ct un décembre de chaque année.

I - Lors de la constitution de la société sous la forme

de société a responsabilité limitée, les associés ont apporté a la société une somme 150 000 Francs en numéraire de ......

11 - Le 3 Juillet 1992, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves pour 150 000 Francs et porté ainsi 300 000 Francs a la somme de....

II - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 Mars 1993, la société a recu, a titre d'apport fusion de la sociéte TEI, un apport net de 65 913 Francs, qui aprés annulation des titres détenus par la société dans la société absorbée, a dégagé un boni net de fusion de 15 913 Francs.

IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 Mai 2000, le capital social a été converti en Euros, 46 000 Euros puis porté a la somme de....... FE

par incorporation de réserves pour 265 Euros et élévation de la valeur nominale de chaque action qui s'éleve désormais a 30,666 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE SIX MILLE (46 000) Euros. II est divisé en mille cinq cents (1 500) actions de 30,666 Euros chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées au titre IV.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date

fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui

peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la téaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis

d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par Tun d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a Iusufruitier dans les Assemblées Générales nonobstant le droit pour le nu-propriétaire de participer aux assemblées générales.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les

consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres

a) Transmission entre vifs

Toute transmission d'actions entre vifs, méme entre associés, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le Président.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agtément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision de la société donnée par le Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire ptoposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle-méme.

Le prix de cession des actions est, a défaut d'accord entre les parties, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a Fexpiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 alinéa 3 du Code de Commerce.

Ces dispositions sont applicables a toutes les mutations d'actions, méme par voie d'apport ou dans le cadre d'opérations fusion ou de scission.

b) Le deces

Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société donné par le Président

Jusqu'a la décision d'agrément, ces actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité requise.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifiera a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités

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Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de lindivision elle-méme. Dans cc cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voi attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.

A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du déces, la société peut, sans demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage

Si, a la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la réception de la notification, le consentement a la transmission est réputé acquis.

Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai de trois mois

a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle-méme.

Le prix de cession des actions est, a défaut d'accord entre les parties, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 alinéa 3 du Code de Commerce.

c la dissolution d'une communauté de biens

L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du déces de l'époux associé est soumise a l'agrément de la société donné comme en matiere de transmission par décés prévue ci-dessus au

paragraphe b).

Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux associé, P'attribution d'actions est également soumise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté a liquider.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de P'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci-dessus au paragraphe b). Il sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédent. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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d) la personne morale associée

La transmission des actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision

emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a l'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues au paragraphe b) ci-dessus.

Le projet de transmission doit étre notifié a la société dans les formes et suivant les modalités prévues au paragraphe a) ci-dessus pour la cession d'actions entre vifs.

L'associé intéressé participe au vote sur l'agrément sollicité et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité prévue a l'article

e) l'associé unique

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la

conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

j) la forme des notifications

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

2) Il'unanimité

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la Loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelquc main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

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La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui

requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé pour une durée illimitée par la collectivité des associés statuant a la majorité des droits de vote qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance.

Il peut étre révoqué par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 24. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou

dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Les limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, comte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales dont elle déterminera les pouvoirs.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président ct celle des autres dirigeants est déterminée par la collectivité des associés. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commere sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'cn obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat aupres du Président.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

la nomination et révocation du Président, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 20 et les décisions s'y rapportant, l'attribution d'avantages particuliers, la suppression des catégories d'actions ou modifications de leurs droits, l'augmentation, réduction et amortissement du capital, la transformation de la société en une autre forme

l'émission de valeurs mobilieres, l'attribution aux membres du personnel d'option de sousctiption ou d'achat d'actions,

la fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la dissolution de la Société.

et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.

En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, la préemption et l'agrément préalable de la Société pour la transmission d'actions, la sortie des associés, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

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Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

1) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de cing jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2) Acte sous seing privé

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

3) Assemblée Générale

a) - Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopie, soit pat e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

b) - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

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c) - Admission aux Assemblees - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

d) - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoits donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

1. Chaque action donne droit a une voix.

2. Les décisions collectives sont prises :

- a l'unanimité des associés pour les décisions suivantes :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions, augmentation de lengagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

a la majorité des droits de vote pour toutes autres décisions.

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Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote.

Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéré comme un vote négatif.

L'année sociale est définie a l'article 5

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. il dresse également les comptes annuels conformément aux articles I. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnernents, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve cn application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés

sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite

aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués pat priorité sur le bénéfice disttibuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aptes l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les dividendes seront répartis entre les associés a proportion des actions détenues par chacun dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivite des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par

autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au couts ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Cc

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres .de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ia Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'obiet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de lexistence de la Société ou

apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal atbitral soit constitué en nombte impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

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Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribucnt compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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