Acte du 8 septembre 2005

L'associé unique décide de modifier a compter de ce jour, la dénomination sociale de la société en :

ARKENIS SAS

au lieu et place de MORSE SAS >

En conséquence de la décision qui précede, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la maniere suivante :

"ARTICLE 3 : DENOMINATION

Ce paragraphe est désormais ainsi rédigé :

La dénomination de la Société est : ARKENIS SAS

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Duncan McIntyre de ses fonctions de Président et décide nommer en remplacement Monsieur Affi KHANBHAI, né le 18 octobre 1955 a Zanzibar (Tanzanie), de nationalité britannique, demeurant a Jalminisa, Forest Road, Pyrford. Woking. Surrey UK GU22 8NA, en qualité de Président de la société pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur soit jusqu'aux décisions de l'associé unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010.

Monsieur Affi KHANBHAI a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Monsieur Affi KHANBHAI devra exercer ses fonctions en conformité avec l'article 14 des statuts. Il disposera a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des statuts.

L'associé unique décide également que Monsieur Affi KHANBHAI ne percevra au titre de son mandat social aucune rémunération. Toutefois, il aura droit, sur présentation de justificatifs au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées dans l'intérét de la société.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

lcs- Mon Lineau x Fait a

09/2005 Le

Assofianique : MORSE FRANCE SAS Teprésentée par Monsieur Affi KHANBHAI

ARKENIS SAS Société par actions simplifiée au capital de 9.000.000 Euros Siege social : "L'Arc en Ciel" - 2/4, boulevard des Iles - Ile Saint Germain 92130 Issy-Les-Moulineaux 393 160 460 RCS Nanterre

La société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la loi et par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terrne collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de Commerce sur les sociétés anonymes.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a ll'épargne.

La société a pour objet social, en France et a l'étranger :

toutes actions commerciales et industrielles entrant dans le cadre des activités informatiques, télématiques, bureautiques et télécommunications :

l'achat, la vente et la location de tous types de matériels ainsi que l'intervention à titre de courtier, commissionnaire ou agent dans l'achat, la vente, la location ou toute autre opération de mise a disposition desdits matériels ;

le conseil, l'assistance, la formation de l'ensemble des utilisateurs ;

toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation :

et également la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptibles de concourir a la réalisation de l'objet social de la société, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions ou alliances ou sociétés en participations.

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La dénomination de la société est : ARKENIS SAS

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions sirnplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

"L'Arc en Ciel", 2/4 boulevard des Iles - Ile Saint-Germain, 92130 Issy-les-Moulineaux

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du président, qui, dans ce cas, est habilitée a modifier en conséquence le présent article, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la société est de 99 années, a compter du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de 9.000.000 Euros, divisé en 9.000.000 actions d'une valeur

nominale de 1 Euro.

7.1. Le capital social peut &tre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut 7.2. en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirenent libérées de la moitié lors de la souscription. Le solde devra étre libéré dans un délai de cinq années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont nominatives.

La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les vingt (20) jours qui suivent celle-ci.

En cas de pluralité d'associé, tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,

mise en redressement judiciaire,

prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre d'un associé, faits ou actes susceptibies de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la société,

interdiction faite a un associé de la société de participer a l'activité d'une société concurrente,

responsabilité d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé responsable occuperait des fonctions de direction dans la société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception ou d'une télécopie, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les

motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision collective des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé soit d'un commun accord entre les parties concernées soit, a défaut d'accord, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code Civil. La cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des

actions et le prix devra étre payé a l'associé exclu dans les huit jours de la décision de fixation du prix.

La décision collective d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. En cas de modification du contrle d'une personne morale associée la suspension des droits de vote peut &tre décidée par le président de la société dés la notification du changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

12.1. Droits et obligations générales

12.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.

Elie donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

12.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé et aux décisions des associés.

12.1.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Droit de vote 12.2.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

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12.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

14.1. Nomination

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la société. Le changement de représentant ne prend effet a Iégard de la société qu'a compter de cette notification.

Le président est nommé par décision collective des associés a la majorité retenue pour l'adoption des décisions ordinaires conformément a l'article 17 des statuts.

Le président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, etre révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause par décision collective des associés prise à la majorité ordinaire.

La durée de mandat du Président est déterminée par les associés lors de sa nomination.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Le président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 70tm. anniversaire,

Le président est l'organe sociai aupres duquel tes délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du code du travail.

14.2. Pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

14.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du président est fixée par la décision qui le nomme et peut etre revue chaque année par la collectivité des associés délibérant a la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires, conformément a l'article 18 des statuts.

Le président, personne physique, peut etre lié a la société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

14.4 Directeurs Généraux

Le Président peut décider de se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le ou les Directeurs Généraux sont nommés par les associés, sur proposition du Président et sont des personnes physiques.

La durée de mandat ainsi que, s'il y a lieu, les conditions de rémunération, sont déterminées par les associés lors de leur nomination.

Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués de leur mandat a tout moment, sans respect d'un préavis, par une décision des associés, qu'il ne sont pas tenus de motiver.

Le cas échéant, les associés déterminent, lors de la nomination des Directeurs Généraux, les conditions et modalités de versement d'une indemnité de rupture dans les conditions de l'article 15.

A l'égard des tiers, sauf décision contraire des associés mentionnée dans l'acte de nomination du ou des Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour diriger, gérer ou engager a titre habituel la société et représenter la société a l'égard des tiers.

Ils jouissent a ce titre de la qualité de représentants légaux de la société.

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Rle des représentants du Comité d'entreprise auprs des organes de direction 14.5

Conformément aux dispositions de l'article L.432-6 alinéa 5 du Code du travail, le Président et/ou le ou les Directeur(s) Général(aux) constitue(ent) 'organe de représentation aupres duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

La délégation du Comité d'entreprise sera composée de deux membres du Comité d'entreprise appartenant l'un & la catégorie cadres, techniciens, agents de maitrise et l'autre a la catégorie employés et ouvriers et ce conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 II du Code du travail.

Ces délégués se réuniront avec l'organe de représentation ci-dessus mentionné selon la méme périodicité qu'avec le Conseil d'administration précédent et, a ce titre, ils recevront les memes documents que précédemment.

Les membres de la délégation peuvent soumettre les vxux du comité d'entreprise a l'organe de direction, lequel doit donner un avis motivé sur ses væux (article L. 432-6 2me alinéa).

15.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le président ou les dirigeants et la société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises a l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions des conventions.

15.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues soit directement ou indirectement, soit par personne interposée entre les dirigeants et la société. dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites

conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité des voix des associés au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

15.3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 s'appliquent au président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.

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17.1. Competence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

modification de l'objet social, nomination des commissaires aux comptes, nomination du président, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération, nomination du (des) Directeur(s) Général(aux), fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération,

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs, exclusion d'un associé, adoption ou modification de clause statutaire relatives a l'agrément des cessions d'actions, toutes modifications statutaires, - dissolution.

17.2. Compétence du président

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés

Modes de délibérations - Quorum - Majorité 17.3.

17.3.1 Quorum-Majarité

i. Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

ii. Autres décisions

Les autres décisions collectives a l'exception de celle relative a l'exclusion d'un associé qui doit etre décidée aux conditions de majorité fixées aux présents statuts sont ci-dessous, valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital si la décision est prise en assemblée générale, et a l'unanimité si elle est prise par acte sous seing privé

17.3.2. Regles de délibérations

Les décisions sont prises a l'initiative du président ou en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Ces décisions sont prises, au choix du président, en assemblée ou par acte sous seing privé.

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Délibérations prises en assemblée i.

Lorsque le président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tout moyen huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion, L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes sont également convoqués par lettre recommandée avec avis de réception.

La réunion aura lieu au choix du président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le président ou a défaut par toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

ii. Téléconférence ou vidéoconférence

Les délibérations de l'assemblée peuvent etre prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence. Dans ce cas, le président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :

l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants),

T'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants),

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

ili. Délibérations prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.

Le président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

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17.4. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, ies copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

18.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, au moins huit jours a l'avance.

18.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

18.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

18.4. Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

18.5. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 juillet et se termine le 30 juin.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le président devra en outre réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel quil est défini par la loi, la collectivité des associés décide de ll'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre irnputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablernent.

Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

ARKENIS SAS Statuts Page 15

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés ou e président, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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