Acte du 20 août 2019

Début de l'acte

RCS : NICE

Code greffe : 0605

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2003 D 00028 Numero SIREN : 444 827 968

Nom ou dénomination : FUNEL ET ASSOCIES

Ce depot a ete enregistré le 20/08/2019 sous le numéro de dep8t 20126

20126()

SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MANDATAIRES JUDICIAIRES TADDEI - FUNEL

Société Civile Professionnelle au capital de 121.960 Euros

Siége social : 54, Rue Gioffredo 06000 NICE

R.C.S NICE D 444 827 968

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ASSOCIES EN DATE DU 13 MARS 2019

L'an deux mil dix neuf le treize mars a 10 heures,

Les associés de la Société Civile Professionnelle de Mandataires Judiciaires TADDEI - FUNEL, au capital de 121.960 euros, ayant son siége social & Nice (06000) 54, Rue Gioffredo,

Se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire au siége social de la Société, sur la convocation qui leur a été faite par la gérance.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Patrick FUNEL, cogérant.

Aprés avoir déclaré qu'elle posséde personnellement :

- QUATRE CENTS parts sociales, ci . 400 Parts

Le Président constate qu'est présent à la réunion :

- La SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MANDATAIRES JUDICIAIRES TADDEI - FUNEL, représentée par Maitre Jean-Patrick FUNEL

Propriétaire de QUATRE CENTS parts sociales, ci. .400 Parts

Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :

- un exemplaire des statuts de la société, - la feuille de présence a l'Assemblée, - le rapport de la gérance, - le texte des projets de résolutions soumises à l'Assemblée.

Puis, le Président déclare que le texte des résolutions proposées ainsi que le rapport ci-dessus visé ont été adressés aux associés en méme temps que l'avis de convocation et ont été tenus a Ieur disposition au siége social, depuis cette date.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépót N°20126 en date du 20/08/2019

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant

- Réduction du capital social par voie de rachat et d'annulation de parts sociales;

- Réalisation définitive de la réduction de capital :

- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts :

- Constatation de la démission de Monsieur Jean Marie TADDEI des fonctions de cogérant :

- Pouvoirs pour formalités. >

Le président donne lecture de son rapport ainsi que de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.

Puis, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR VOIE DE RACHAT ET D'ANNULATION DE PARTS SOCIALES SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

L'Assemblé Générale, aprés avoir rappelé que la SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MANDATAIRES JUDICIAIRES TADDEI FUNEL a procédé, par acte sous seing privé en date du 13 mars 2019, au rachat de QUATRE CENT (400) de ses propres parts sociales appartenant à Monsieur Jean-Marie TADDEI moyennant un prix total de &oicasuc mlte nwwp cout guama_viagtov&&p décide de réduire le capital social d'une somme de SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 @) et de le ramener ainsi de son montant initial de CENT VINGT UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (121.960 @) & SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 @) par voie d'annulation des QUATRE CENT (400) parts sociales de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTS (152,45@) l'une, auto détenues par la SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MANDATAIRES jUDICIAIRES TADDEI - FUNEL.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimite.

DEUXIEME RéSOLUTION RÉALISATION DEFINITIVE DE LA RÉDUCTION DE CAPITAL

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée générale constate la réalisation de la réduction de capital d'un montant de SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 @) pour le ramener de CENT VINGT UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (121.960 €) & SOIXANTE MILLE NEUF QUATRE VINGT EUROS (60.980 @) par voie de rachat et annulation de QUATRE CENT (400) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ cENTS (152,45@) chacune, appartenant a Monsieur Jean-Marie TADDEI.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

MODIFICATION DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS PARTICIPANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

6.1 - Apport en nature

Monsieur Jean-Marie TADDEI apporte à la société les biens suivants dont la liste est annexée aux présentes, évalués pour un montant brut de 134.095,55 Euros.

De laquelle somme de 134.095,55 Euros, s'imputera le passif à prendre en charge d'un montant de 12.288 Euros.

SOIT UN APPORT NET DE CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (121.807,55 @)

La société et l'apporteur déclarent volontairement et expressément, opter en ce qui concerne l'apport ainsi effectué pour le régime de l'article L 151 octies du Code Géneral des Impóts, tel qu'indiqué au contrat d'apport.

Monsieur Claude FERRARI apporte à la société les éléments actifs et passifs de l'étude de Mandataire judiciaire dont il est titulaire, dans les conditions précisées dans le contrat d'apport en date du 29 septembre 2011.

De l'actif apporté, représentant la somme de 137.375 Euros, simputera le passif à prendre en charge d'un montant de 76.395 Euros.

La société et l'apporteur déclarent volontairement et expressément, opter en ce qui concerne l'apport ainsi effectué pour le régime de l'article L 151 octies du Code Général des Impôts, tel qu'indiqué au contrat d'apport.

SOIT UN APPORT NET DE SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60. 980 EUrOS).

L'Assemblée générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2011 a décidé, à titre de rémunération de cet apport, d'augmenter le capital social de SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 euros) pour le porter de 121.960 Euros à 182.940 Euros, au moyen de la création de QUATRE CENTS (400) parts sociales nouvelles de 152,45 Euros chacune, entiérement libérées, et attribuées δ Monsieur Claude FERRARI.

6-2 = Apport en numéraire

Il a été apporté a la société par Monsieur Jean-Patrick FUNEL lors de la constitution, une somme en nuMéraire de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 €).

TOTAL DES APPORTS EN CAPITAL : CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (121. 960 €)

L'ensemble de ces apports intervient avec effet au 2 Janvier 2003.

6.3 = Réduction de capital social par annulation de titres

6-3-1 - Par Assemblée Geénérale Extraordinaire en date du 19 avril 2016, la collectivité des associés a décidé, en suite du rachat par la société des 400 parts sociales, numerotées de 80.1 à 1200, de Monsieur Claude FERRARI de les annuler par voie de réduction de capital social. Le capital social de la société a ainsi été réduit de la somme de 60.980 Euros, ramenant le capital social de la société de 182.940 Euros à la somme de 121.960 Euros.

6-3-2- Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2019, la collectivité des associés a décidé, en suite du rachat par la société des 400 parts sociales, numérotées de 1 à 400, de Monsieur Jean-Marie TADDEI de les annuler par voie de réduction de capital social. Le capital social de la societé a ainsi été réduit de la somme de 60.980 Euros, ramenant le capital social de la société de 121.960 Euros à la somme de 60.980 Euros.

Récapitulatif des apports : SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUA TRE VINGT EUROS (60.980 Euros)

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS EUROS (60.980 Euros).

Il est divisé en QUATRE CENTS (400) parts sociales toutes de la méme catégorie et entierement libérées, portant les numéros 1 à 400.

Par suite des attributions faites lors de la constitution de la société et de diverses cessions de parts sociales, ces QUATRE CENTS parts sont désormais entiérement attribuées à l'associé unique, Monsieur Jean-Patrick FUNEL. >

QUATRIEME RESOLUTION

CONSTATATION DE LA DÉMISSION DE MONSIEUR JEAN-MARIE TADDEI DES FONCTIONS DE COGERANT

L'assemblée Générale, aprés en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie TADDEI de ses fonctions de cogérant, avec effet a compter de ce jour.

L'Assemblée Générale donne quitus à Monsieur Jean-Marie TADDEI de l'exécution de ses fonctions de cogérant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

POUVOIR POUR FORMALITES

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité, de dépt et autres quil appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne démandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et l'associée présente.

La SGP jADDEI FUNEL Monsieur Jean-Patrick FUNEL

SCP TDOE FUNEL Mangataires judiciatres 4, rue Giotfrédd 03000 KICE - TéI. 04 92 17 43 21

EnregIstrc a : SERVICE DEPARTEMEN1AL DE L'ENREGISTREMEN1 GRASSI: L: 12/07/2019 1Vossisr 2019 00011447, rcf£rcncc_0604P62 2019 A 03180 Enregistrement .Penalités : 06 Total liquide : Zcro Euro Montant recu : Zero Euro L Agent administratit des tinances publques

DUPLICATA Julig MOrNS

20126

Statuts

SCP TADDEIFUNEL Mndataires judiciaires

54, rue Gioffr&do 0S00S NICE -T6i.04 b2 17 43 2i

Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépót N°20126 en date du 20/08/2019

SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MANDATAIRES JUDICIAIRES TADDEI - FUNEL

Au capital de 60.980 Euros

Siége social :

NICE (06000)

54, Rue Gioffredo

R.C.S. NICE D 444 827 968

STATUTS MIS A JOUR LE 13 MARS 2019

ARTICLE 1er - FORME

La société civile professionnelle de mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises ainsi constituée est régie par les dispositions de la loi n° 66-879 du 29 Novembre 1966, celles du décret n° 86-1176 du 5 Novembre 1986 modifié par le Décret n° 91-1233 du 4 Décembre 1991, ainsi que par les dispositions non contraires à celles de la loi et du décret précités édictées par le Code Civil et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet l'exercice en commun par les associés de leur activité de mandataire judiciaire au redressement et & la liquidation des entreprises, ainsi que la mise en commun et le partage des bénéfices.

Elle peut aussi réaliser toutes opérations mobiliéres et immobiliéres lui permettant d'accomplir cet objet sans porter atteinte a son caractére civil et professionnel.

ARTICLE 3 - RAISON SOCIALE

La société prend la raison sociale de :

< SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MANDATAIRES JUDICIAIRES TADDEI - FUNEL >>

La qualification de société civile professionnelle doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége de la société est fixé a : NICE (06000) 54, Rue Gioffredo

Il peut étre transféré en tout autre endroit, par décision unanime des associés.

Il est fixé au domicile professionnel commun à plusieurs ou à tous les associés ou au domicile professionnel de l'un d'entre eux.

ARTICLE 5 : DUREE

La société est constituée pour une durée de 99 années à compter de son inscription sur la liste des mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises établie pour le ressort de la Cour d'Appel dans laquelle elle a son siége, soit le 2 Janvier 2003.

Elle aura la jouissance de la personnalité morale à compter de la méme date.

ARTICLE 6 - APPORTS PARTICIPANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

6.1 - Apport en nature

Monsieur Jean-Marie TADDEI apporte a la société les biens suivants dont la liste est annexée aux présentes, évalués pour un montant brut de 134.095,55 Euros.

De laquelle somme de 134.095,55 Euros, s'imputera le passif à prendre en charge d'un montant de 12.288 Euros.

SOIT UN APPORT NET DE CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (121.807,55 €)

La société et l'apporteur déclarent volontairement et expressément, opter en ce qui concerne l'apport ainsi effectué pour le régime de l'article L 151 octies du Code Général des Impts, tel qu'indiqué au contrat d'apport.

Monsieur Claude FERRARI apporte à la société les éléments actifs et passifs de l'étude de Mandataire judiciaire dont il est titulaire, dans les conditions précisées dans le contrat d'apport en date du 29 septembre 2011.

De l'actif apporté, représentant la somme de 137.375 Euros, s'imputera le passif a prendre en charge d'un montant de 76.395 Euros.

La société et l'apporteur déclarent volontairement et expressément, opter en ce qui concerne l'apport ainsi effectué pour le régime de l'article L 151 octies du Code Général des Impôts, tel qu'indiqué au contrat d'apport.

SOIT UN APPORT NET DE SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 eUrOS)

L'Assemblée générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2011 a décidé, à titre de rémunération de cet apport,d'augmenter le capital social de SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 euros) pour le porter de 121.960 Euros à 182.940 Euros, au moyen de la création de QUATRE CENTS (400) parts sociales nouvelles de 152,45 Euros chacune, entiérement libérées, et attribuées à Monsieur Claude FERRARI.

6-2 - Apport en numéraire

II a été apporté à la société par Monsieur Jean-Patrick FUNEL lors de la constitution, une somme en numéraire de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 @).

TOTAL DES APPORTS EN CAPITAL : CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (121.960 @)

L'ensemble de ces apports intervient avec effet au 2 Janvier 2003.

6-3 - Réduction de capital social par annulation de titres

6-3-1 - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2016, la collectivité des associés a décidé, en suite du rachat par la société des 400 parts sociales, numérotées de 801 a 1200, de Monsieur Claude FERRARI de les annuler par voie de réduction de capital social. Le capital social de la société a ainsi été réduit de la somme de 60.980 Euros, ramenant le capital social de la société de 182.940 Euros à la somme de 121.960 Euros.

6-3-2- Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2019, la collectivité des associés a décidé, en suite du rachat par la société des 400 parts sociales, numérotées de 1 a 400, de Monsieur Jean-Marie TADDEI de les annuler par voie de réduction de capital social. Le capital social de la société a ainsi été réduit de la somme de 60.980 Euros, ramenant le capital social de la société de 121.960 Euros a la somme de 60.980 Euros.

Récapitulatif des apports : SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 Euros)

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (60.980 Euros).

Il est divisé en QUATRE CENTS (400) parts sociales toutes de la méme catégorie et entiérement libérées, portant les numéros 1 a 400.

Par suite des attributions faites lors de la constitution de la société et de diverses cessions de parts sociales, ces QUATRE CENTS parts sont désormais entiérement attribuées à l'associé unique, Monsieur Jean-Patrick FUNEL,

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

1) Le capital social peut @tre augmenté en une ou plusieurs fois, notamment lors de l'admission de nouveaux associés, soit par la création de parts nouvelles en contrepartie d'apports en nature ou en

numéraire, soit par l'incorporation au capital de toutes réserves disponibles, ou plus-values dégagées.

2) Une augmentation du capital par incorporation de réserves, de bénéfices non distribués ou de plus- values d'actif, ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant aux apports en numéraire.

Par application de l'article 35 du décret du 5 Novembre 1986, les parts sociales ainsi créées sont attribuées a tous les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie suivant les critéres de répartition des bénéfices tels que précisés par les dispositions de l'article 26 des présents statuts.

3) la réduction du capital social, comme son augmentation, ne peut intervenir qu'en exécution d'une délibération prise par l'Assemblée des associés aux conditions fixées ci-aprés.

Elle est toutefois obligatoire à concurrence du montant nominal des parts sociales annulées, dans le cas de rachat par la société d'un certain nombre de parts sociales.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

1) Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et leur propriété résultent des présents statuts et, le cas échéant, de tous actes portant modification du capital ou de sa répartition.

2) La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions prises par la gérance et les assemblées des associés. Elle comporte également interdiction d'appartenir a une autre société civile professionnelle de mandataire judiciaire et d'exercer la profession a titre individuel sous forme libérale sauf gratuitement.

3) Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l'actif social et à une part dans la répartition des bénéfices, ce dans les conditions définies par les statuts.

Les parts sociales ne peuvent @tre données en nantisserment.

Il est procédé chaque année, par l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes sociaux à la détermination indicative de la valeur des parts sociales.

ARTICLE 10 - NOMINATION ET REVOCATION DU OU DES GERANTS

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés.

Le ou les gérants sont désignés par l'Assemblée des associés qui fixe l'éventuelle rémunération de ses fonctions et les conditions de son indemnisation éventuelle au titre des frais exposés dans l'intéret de Ia société.

Ces fonctions leur sont conférées pour une durée indéterminée sauf décision contraire de l'assemblée des associés.

Leurs fonctions cessent par le décés, l'incapacité civile, la démission, la révocation, la perte de la qualité d'associé, la liquidation ou le redressement judiciaire de leurs biens.

ARTICLE 11 - POUVOIRS DU OU DES GERANTS

1) Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendues pour administrer les biens et affaires de la société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, les actes suivants requiérent l'autorisation préalable de l'assemblée des associés :

- les actes d'acquisition et de disposition de droits et biens immobiliers,

- les actes d'emprunt, caution, aval, gage, affectation hypothécaire ou de sûreté réelle,

- les actes qui concernent l'exercice par les associés de leur profession,

- les actes engageant la société au delà d'un montant fixé par le réglement intérieur ou l'Assemblée Générale.

2) En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit qui appàrtient a chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

3) Les pouvoirs du ou des gérants ne peuvent, en aucun cas, avoir pour effet de créer une subordination des associés a la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels. Ils ne doivent jamais s'exercer de telle sorte que des associés ou la société risquent d'etre en infraction avec les régles de la déontologie.

ARTICLE 12- DEVOIRS DU OU DES GERANTS

Le ou les gérants s'obligent a agir dans l'intéret de la société, conformément aux dispositions des statuts, et a tenir les associés réguliérement informés de leurs diligences.

Notamment, aprés clture de chaque exercice, le ou les gérants établissent les comptes annuels de la société, un rapport sur les résultats de l'exercice ainsi que des propositions relatives à leur affectation et, dans les trois mois qui suivent la clture de l'exercice, ils soumettent ces documents à l'approbation de l'Assemblée des associés.

ARTICLE 13 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES

14.1 - Nature des décisions

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles ont la qualité d'extraordinaire lorsqu'elles ont pour objet l'établissement et la modification du réglement intérieur, une modification des statuts, ou l'autorisation de transmission de parts sociales, ou de retrait d'un associé.

Elles ont la qualité d'ordinaire dans tous les autres cas.

14.2. - Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner, le cas échéant, a la gérance, les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par l'article 11 des présents statuts, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, de décider toute affectation ou répartition des bénéfices, et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts, approbation des transmissions des parts sociales, ou acceptation du retrait d'un associé.

14.3. - Décisions extraordinaires

Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment, décider sans que l'énumération ci-aprés ait un caractére limitatif :

- la modification de l'objet social, sous réserve que celui-ci demeure civil et conforme a la profession exercée par la société et les associés,

- la réduction de la durée de la société ou sa prorogation,

- la modification de la dénomination sociale,

- le transfert du siége social,

- l'augmentation ou la réduction du capital social, sous réserve de l'application des dispositions fixées par l'article 8 des présents statuts,

- la création de parts d'industrie,

- la fusion ou la scission totale ou partielle de la société avec une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, sous réserve que ces sociétés aient un objet civil, et compatible avec son caractére de société civile professionnelie de mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises,

- la modification du nombre de la valeur nominale, et des conditions de transmission des parts sociales,

- la modification du mode d'administration de la société et des pouvoirs de la gérance,

- la modification du mode de consultation des associés,

- la modification de la durée de l'exercice social, de la répartition et de l'affectation des bénéfices sociaux,

- la dissolution anticipée de la société,

- la modification du mode de liquidation,

- l'établissenent ou la modification du réglement intérieur.

En outre, l'assemblée générale extraordinaire est compétente pour statuer sur les transmissions de parts sociales ou autoriser le retrait d'un associé.

Il en est de méme de toute décision altérant l'objet social, et à fortiori aboutissant à l'extinction de cet objet.

ARTICLE 15 - EPOQUE ET FREQUENCE DES CONSULTATIONS

Les associés doivent @tre réunis au moins une fois par an, dans les trois mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, étre réunis a toute époque de l'année.

ARTICLE 16 - FORME DES CONSULTATIONS

1) Les décisions de la collectivité des associés sont en principe prises en assemblée générale.

2) Elles peuvent encore résulter du consentement des associés, exprimé dans un acte signé par tous les associés.

Dans ce cas, la décision est prise sans délai, ni formalisme dés lors que les associés auront, préalablement, recu de la gérance ou des associés ayant pris l'initiative de la décision, toutes informations désirables.

ARTICLE 17 - MODE DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES

1 - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par le ou les gérants, chacun d'eux possédant ce pouvoir en propre par lettre recommandée avec accusé de réception adressée quinze jours au dernier domicile connu du destinataire. Cette obligation ne s'impose pas si tous les associés sont gérants.

L'assemblée peut aussi @tre convoquée, dans les mémes formes et délai que la convocation par la gérance sur la demande présentée par un ou plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart en capital, la demande devant indiquer l'ordre du jour proposé.

Toutefois, les associés peuvent @tre réunis sur convocation verbale, faite sans forme ni délai. La décision est alors prise sous forme d'acte, dans les conditions fixées par l'article.

Tout associé non gérant peut, à tout moment, demander a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde ie silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

2 -.Ordre du jour

Sauf lorsque tous les associés sont gérants, la convocation doit, dans tous les cas, indiquer l'ordre du jour de la réunion, dont le contenu doit apparaitre d'une maniére suffisamment claire, sans qu'il soit nécessaire de se reporter a d'autres documents.

L'ordre du jour doit @tre accompagné dans tous les cas, méme lorsque l'assemblée est convoquée sur l'initiative des associés, d'un exposé des motifs et du texte des résolutions proposées.

ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES PREALABLE AUX ASSEMBLEES

Sauf lorsque tous les associés sont gérants, ils bénéficient d'un droit de communication et d'information, conformément aux dispositions suivantes :

1) Droit de communication préalable à l'assemblée générale annuelle

La gérance doit adresser aux associés, en méme temps que la convocation ou, à défaut, par lettre simple, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée :

- un rapport d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, contenant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues, et les propositions d'affectation des bénéfices,

- le texte des résolutions proposées

- les comptes de la société,

- et tous autres documents nécessaires a l'information des associés propres à leur permettre de statuer en toute connaissance de cause, sur la gestion du gérant, et sur les résultats de l'exercice. Ces mémes documents doivent @tre tenus à la disposition des associés, pendant le méme délai au siége social, afin qu'ils puissent en prendre connaissance ou copie.

2) Droit de communication préalable aux assemblées autres que l'assemblée générale annuelle

La gérance doit, dans le délai de 15 jours francs précédant l'assemblée, tenir a la disposition des associés, au siége social, ou ils pourront en prendre connaissance ou copie :

- un rapport expliquant l'objet de la réunion et contenant tous éléments d'information propres a permettre aux associés de statuer en toute connaissance de cause, accompagné, s'il y a lieu, de tous documents d'information nécessaires,

- le texte des résolutions proposées.

ARTICLE 19 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES

1) Lieu des réunions

Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.

2) Quorum

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibére valablement si le tiers au moins des associés est présent ou représenté.

Pour prendre celles ayant le caractére de décisions extraordinaires, comme pour statuer sur la cession des parts, leur transmission a la suite d'un décés, ou le retrait d'un associé, l'assemblée ne peut délibérer que si elle réunit les trois quarts des associés.

3) Oraanisation des assemblées - Vote et représentation - Débats

3.1. - Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Il ne dispose que d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts qu'il posséde.

Les apporteurs en industrie disposent du méme nombre de voix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter a l'assemblée. Chaque associé ne peut etre porteur de plus de deux mandats.

Les copropriétaires de parts indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social, a la requéte du plus diligent des copropriétaires de parts.

Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation du rapport du gérant et l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

3.2. L'assemblée est présidée par le gérant, ou en cas de pluralité, par le plus agé d'entre eux, ou encore, par le mandataire ayant procédé a la convocation.

En cas d'absence du ou des gérants, elle est présidée par le plus agé des associés.

4) Maiorité

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les trois quarts des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions relatives aux transmissions dés parts, réglementées par les articies 33, 34 et 35 devront étre prises à la majorité des trois quarts des voix des associés.

Toutes décisions relatives a l'exclusion d'associés devront également @tre prises à la majorité des trois quarts des voix des associés, les associés ayant déjà fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou des faits connexes a ceux reprochés à l'associé dont l'exclusion est à l'ordre du jour, étant exclus du vote.

L'augmentation des engagerents des associés ne peut @tre décidée qu'a l'unanimité.

5) Délibérations

Les assemblées ne peuvent, en principe, délibérer que sur les questions a l'ordre du jour.

L'assemblée peut toutefois se saisir de toutes questions méme si elles ne figurent pas à l'ordre du jour, dés lors que tous les associés sont présents et qu'ils sont suffisamment informés de la portée du vote sollicité de leur part.

6) Conditions particuliéres

Tant que la société ne sera composée que de deux associés, l'assemblée ne pourra se tenir qu'autant que les deux associés seront présents en personne.

Toutes décisions ne pourront @tre prises qu'a l'unanimité.

ARTICLE 20 - PROCES VERBAUX

1) Toutes délibérations de l'assemblée donnent lieu a l'établissement d'un procés verbal devant contenir les mentions suivantes :

- la date et le lieu de la réunion,

- les nom, prénoms et adresse des associés présents ou représentés, et, pour ces derniers, les nom, prénoms et adresse des mandataires,

- le nombre des parts détenues par les associés,

- les nom, prénoms et qualité du président de séance,

- la date et le mode de la convocation,

- la constatation du quorum,

- les documents et les rapports soumis aux associés,

-- le rapport de l'ordre du jour,

- un résumé des débats,

- le texte des résolutions proposées,

- le résultat des votes.

2) Les procés verbaux sont signés par les associés présents.

3) Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siége social et qui peut étre consulté par tout associé.

Toutefois, les procés verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

4_Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée a sa date dans le registre prévu au $ 3 ci-dessus. La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui- méme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation, en méme temps que le registre des délibérations.

5) Les copie ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 21 - EFFET DES DECISIONS

Les décisions réguliérement prises s'imposent à tous les associés, méme dissidents, absents ou incapables. Les associés entrés dans la société postérieurement a une décision sont tenus de la respecter comme s'ils l'avaient eux-mémes votée.

Les associés ne peuvent revenir sur une décision réguliérement prise et l'annuler ou la modifier qu'a la condition de ne pas remettre en question les droits acquis par certains d'entre eux, ou par des tiers.

ARTICLE 22 - INFORMATION DES ASSOCIES

Chaque associé peut, a toute époque, obtenir communication des documents sociaux établis par ia gérance, des registres de procés verbaux, des registres et documents comptables, et plus généralement, de tous documents tenus ou détenus par la société.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE à l'exception du premier exercice qui ne commence qu'a la date de prise d'effet de la société.

ARTICLE 24 - RESSOURCES SOCIALES

1) Les rémunérations de toute nature versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés constituent des recettes de la société.

2) Les associés doivent consacrer toute leur activité professionnelle libérale de mandataire judiciaire à la société.

ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX

1)_Les écritures de ia société seront tenues, conformément a la législation en la matiére, et notamment a la législation fiscale.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultats et le bilan, aprés avoir procédé, méme en l'absence ou l'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

2) Elle établit un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport doit, au cas oû la société aurait réalisé des bénéfices, contenir les propositions relatives à leur affectation.

3)_Les copies de ces piéces, ainsi que le rapport de la gérance et tous documents utiles a l'information des associés leur sont adressés ou sont tenus à leur disposition, dans les conditions prévues aux statuts.

ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS

1)_Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Aux frais généraux figurent notamment les frais d'achat de matériel et de fournitures, les loyers, les impts, contributions et taxes, taxe professionnelle, les primes d'assurances, les salaires du personnel et les charges sociales et, d'une maniére générale, toutes autres charges se rapportant à l'exploitation d'une étude de mandataires judiciaires.

2) Les bénéfices nets ainsi déterminés, diminués le cas échéant des pertes antérieures et des prélévements qui seraient décidés par l'assemblée générale pour constituer ou alimenter certaines réserves ou fonds spéciaux jugés nécessaires, seront répartis de la maniére suivante :

- deux tiers des bénéfices seront répartis entre les associés porteurs de parts de capital au prorata du nombre de parts dont ils sont propriétaires,

- un tiers des bénéfices sera réparti entre les associé porteurs de parts d'industrie et ce de maniére égalitaire.

3) La distribution des réserves comme l'incorporation au capital social de réserves ou plus values d'actif donne lieu à une répartition ou à une attribution de parts sociales entre tous les associés selon le critére défini au 2 du présent article.

4) En fonction de l'évolution prévisible de l'activité et du bénéfice, la gérance peut effectuer la distribution périodique d'acomptes au profit des associés qui le demandent, à valoir sur la part annuelle de bénéfice de chacun d'eux.

Le solde est, en tout état de cause, payable dans le mois suivant l'assemblée générale qui a statué sur l'affectation des résultats.

5) L'associé frappé d'une mesure comportant directement ou entrainant indirectement l'interdiction temporaire d'exercer sa profession, ou la suspension provisoire et non exclu de la société n'a aucun droit à répartition des bénéfices professionnels (hors apport en capital) pendant la durée de ia suspension.

ARTICLE 27 - OBLIGATION ET CONTRIBUTION AUX DETTES SOCIALES

1 - Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales a l'égard des tiers.

2 - Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir vainement mis en demeure la société et a la condition de la mettre en cause.

3 - Dans les rapports entre associés, chacun de ceux-ci est tenu des dettes postérieures à son entrée dans la société et antérieures à son retrait dans la proportion de la part qui lui est attribuée dans les bénéfices.

ARTICLE 28 - ACTIVITE PROFESSIONNELLE

Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives au titre de mandataire judiciaire a l'exercice de la profession de mandataire judiciaire et à l'honorariat, sont applicables aux membres de la société et, dans la mesure ou elles sont applicables aux personnes morales, a la société civile professionnelle elle-méme.

Dans les actes professionnels qu'il accomplit, l'associé fait figurer outre ies mentions propres à la société civile professionnelle, son patronyme et l'adresse de son siége social.

Tous les registres et documents prévus par les textes législatifs ou réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.

En outre :

- un associé ne peut exercer sa profession à titre individuel sous forme libérale, sauf gratuitement, ni @tre membre d'une autre société civile professionnelle de mandataire judiciaire.

ARTICLE 29 - RESPONSABILITE

1 - La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers lui demeure personnelle et entiére. Il en répond sur l'ensemble de son patrimoine.

Il devra avertir de tout incident dommageable les autres associés dans les meilleurs délais.

2 - La société est solidairement responsable avec l'associé des conséquences dommageables des actes professionnels qu'il accomplit.

3 - Elle est en outre responsable dans les termes du droit commun des dommages qu'elle peut @tre amenée à causer à l'occasion de son fonctionnement, du fait du personnel qu'elle emploie ou du fait des choses dont elle a la garde.

4 - Pour garantir les responsabilités professionnelles de ses membres et de la société, celle-ci adhérera à la Caisse de garantie prévue a l'article 34 de la loi n° 85-99 du 25 Janvier 1985 et, pour l'application du deuxiéme alinéa de l'article 16 de la loi du 29 Novembre 1966 précitée, contractera

l'assurance de responsabilité professionnelle prévue par l'articie 78 du décret n° 85-1389 du 27 Décembre 1985.

Le gérant devra pouvoir justifier auprés des autres associés, a tout moment, de l'existence de ces polices et du paiement régulier des primes.

ARTICLE 30 - RETRAIT VOLONTAIRE D'UN ASSOCIE

L'associé qui se retire doit informer la société de son intention soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit dans l'une des formes prévues à l'article 1690 du Code Civil.

Son retrait prend effet à ia date qu'il indique mais qui ne peut se situer moins de SIX mois à compter de la notification faite par l'associé. A défaut pour lui. d'indiquer une date, ou si le préavis de SIX mois n'est pas respecté, le retrait prend effet SIX mois apres réception par la société de la notification faite par l'associé.

ARTICLE 31 - RETRAIT FORCE D'UN ASSOCIE

Un associé perd d'office les droits attachés a cette qualité dans les cas suivants :

- au cas de son décés, - au cas oû il est frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs,

En outre, tout associé qui fait l'objet d'une sanction disciplinaire définitive comportant une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction peut @tre contraint, par l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société.

L'associé qui fait l'objet d'une suspension provisoire en application de l'article 14 ou de l'article 28 de la loi n° 85-99 du 25 Janvier 1985, peut, a l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de la décision de suspension, s'il n'a pas été mis fin à celle-ci, etre contraint de se retirer de la société suivant les modalités mentionnées a l'alinéa précédent.

Les associés exclus perdent du jour oû la décision d'exclusion leur a été notifiée les droits attachés à Ia qualité d'associé à l'exception des rémunérations afférentes à leurs apports en capital.

Leurs parts sociales sont cédées dans les conditions prévues à l'article 33.

ARTICLE 32 - CONSEQUENCES DU RETRAIT VOLONTAIRE OU FORCE D'ASSOCIE

1 - Le retrait volontaire ou forcé d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.

2 - L'associé perd les droits attachés a la qualité d'associé :

- a compter de sa cessation d'activité en cas de retrait volontaire, - a compter de la date d'exclusion au cas d'exclusion, - à compter de la date des faits entrainant le retrait forcé dans les autres cas de retrait forcé

3 - Le retrait d'un associé ne le prive pas de son droit au bénéfice de l'exercice en cours pour une part déterminée celle-ci étant toutefois réduite au prorata du temps écoulé depuis le début de l'exercice jusqu'a la cessation de son activité.

4 - A compter de la date visée au 2 ci-dessus, l'associé cesse d'etre soumis aux incompatibilités et interdictions attachées a cette qualité.

5 - Dans les diverses hypothéses de retrait d'un associé, la valeur de ses parts sociales sera déterminée en tenant compte de la valeur retenue à ce titre par l'assemblée des associés ayant statué conformément aux dispositions de l'article 9-3 des présents statuts.

6 - Le retrait d'un associé provoque une modification des statuts soumise à la publicité prévue en semblable matiére, et, a la diligence du gérant, il est porté à la connaissance de la Commission Régionale des Mandataires Judiciaires.

ARTICLE 33 - SORT DES PARTS DE CAPITAL EN CAS DE RETRAIT VOLONTAIRE

En cas de retrait volontaire d'un associé, les parts qui lui ont été attribuées en contrepartie d'apports participant a la formation du capital social, sont dévolues de la maniére indiquée ci-aprés, la réglementation concernant les cessions étant applicable, que la cession soit effectuée à titre onéreux ou qu'elle le soit à titre gratuit, qu'elle concerne tout ou partie des parts de capital de l'associé concerné, que la cession soit projetée au profit d'un associé ou au profit d'un tiers.

1 - Le Retrait avec projet de cession

L'associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts de capital doit préparer un projet de cession contenant indications, notamment sur la personnalité du cessionnaire et ses qualités professionnelles et il doit notifier ce projet a la société et a chacun des associés, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit dans l'une des formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

L'assemblée des associés doit @tre convoquée, le plus rapidement possible afin de délibérer, à la majorité requise, sur ce projet de cession, la société devant dans un délai de DEuX mois à compter de la notification du projet de cession, faire connaitre, selon les mémes formes, soit son consentement exprés à la cession, soit son refus, à défaut de quoi son silence vaut consentement implicite.

Si la société refuse de consentir a la cession projetée au profit d'un premier candidat acquéreur, elle doit, dans les TROIS mois de la notification de son refus du deuxiéme projet de cession, notifier a l'associé concerné, selon l'une des formes visées ci-dessus, un projet de cession ou de rachat de ses parts engageant le cessionnaire ou la société de se porter acguéreur.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois aprés la sommation qui lui est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la société et qui est demeurée infructueuse.

Si la cession porte sur la totalité des parts sociales détenues par l'associé, celui-ci perd sa qualité d'associé a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent.

Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire à la Caisse des dépts et consignations.

2 - Le retrait sans projet de cession

Si l'associé qui manifeste la volonté de se retirer de la société n'a pas de projet de cession à un associé ou à un tiers, il peut demander à la société soit de faire acquérir ses parts, soit de les acquérir elle-méme, cette demande étant formulée soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit dans l'une des formes prévues à l'article 1690 du Code Civil.

La société est tenue de présenter sous les mémes formes, soit un projet de cession de ses parts à un ou plusieurs associés ou à un tiers inscrit, selon le cas, sur la liste nationale des administrateurs

judiciaires ou sur la liste régionale des mandataires liquidateurs sur laquelle la société est inscrite en remplissant les conditions pour y @tre inscrit, soit un projet de rachat de ces parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société de se porter acquéreur.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois aprés la sommation qui lui est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la société et qui est demeurée infructueuse.

Si la cession porte sur la totalité des parts sociales détenues par l'associé, celui-ci perd sa qualité d'associé a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent.

Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire a la Caisse des dépts et consignations.

ARTICLE 34 - SORT DES PARTS DE CAPITAL EN CAS DE RETRAIT FORCE (SAUF LE CAS DE DECES)

Dans le cas de retrait forcé d'un associé, et a l'exception du cas de décés, cet associé doit céder ses parts de capital, selon les formes précédemment définies, dans un délai de SIX mois dont le point de départ est fixé, suivant les divers cas, de la maniére suivante :

- le jour de la décision d'interdiction légale ou de placement sous régime de tutelle, (le délai de 6 mois ci-dessus étant alors porté a 1 an),

- la date à laquelle la radiation ou le retrait est devenu définitif,

- la date de la décision d'exclusion sauf décision plus favorable de l'assemblée décidant l'exclusion.

Si à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de SIX mois pour notifier à l'associé concerné soit un projet de cession, soit un projet de rachat engageant le cessionnaire ou la société, la procédure suivie en cas de désaccord sur le prix proposé étant celle prévue en cas de refus par la société d'un projet de cession a un tiers.

ARTICLE 35 = SORT DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES

Les ayants-droit de l'associé n'acquiérent pas la qualité d'associé mais ils ont droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur, la réalisation de ces droits étant organisée de la maniére suivante :

1 - Pendant l'année suivant le décés, les ayants droit ont la possibilité de céder les parts de leur auteur :

- soit à un tiers étranger à la société, auquel cas il est procédé comme en matiére de cession entre vifs a un tiers :

-soit à la société, à un ou plusieurs associés survivants, auquel cas il est procédé comme en matiére de cession entre vifs entre associés ou de rachat par la société, étant entendu qu'au cas d'accord sur le principe de la cession ou du rachat, mais de désaccord sur le prix, le prix est fixé selon la procédure prévue à l'article 1843-4 du Code Civil, le délai d'un an peut @tre prorogé une fois pour une durée d'un an par accord intervenu entre les ayants droit de l'associé décédé et la société.

En outre,

- Si l'un ou plusieurs des ayants droit remplissent les conditions exigées pour devenir associés, ils peuvent solliciter leur admission dans la société et l'attribution préférentielle a leur profit des parts de leur auteur.

L'admission dans la société est sollicitée selon la procédure prévue en matiére de cession entre vifs a un tiers étranger à la société, la demande devant @tre formulée au moins deux mois avant l'expiration du délai imparti aux ayants droit pour céder les parts de leur auteur.

La demande d'attribution préférentielle est formulée selon des dispositions légales applicables, aprés agrément a l'admission donné par la société, ou sous réserve de cet agrément, a charge de soulte s'il y a lieu.

- Si, à l'expiration du délai prévu ci-dessus, les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable a l'attribution préférentielle n'a été donnée par la société, celle-ci a l'obligation d'acquérir ou faire acquérir les parts du décédé et, pour y procéder, elle dispose d'un délai d'une année et de la procédure prévue en cas de retrait volontaire d'un associé.

ARTICLE 36. - CONDITIONS GENERALES DEVANT ETRE RESPECTEES EN CAS DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Toute cession de parts, entre vifs ou aprés décés, doit :

- revétir la forme d'un acte écrit sous seing privé ou, le cas échéant, d'un acte authentique ;

- @tre consentie à une personne physique inscrite sur la liste des mandataires judiciaires.

Dans le cas ou le tiers cessionnaire ne serait pas encore inscrit, la cession serait conclue sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire sur la liste des mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises.

ARTICLE 37 - PUBLICITE DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES

Un des originaux de l'acte de cession de parts s'il est sous seing privé ou une expédition de cet acte s'il a été établi en la forme authentique est déposé au Registre du Commerce et des Sociétés dans le ressort duquel se trouve le siége de la société. Si l'acte ne porte pas la signature du cédant, il est complété par la mise en demeure délivrée en vertu de l'article 33.2 des présents statuts.

ARTICLE 38 - PROROGATION

Les associés peuvent décider de proroger la société aux conditions prévues en matiére de modification statutaire.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent @tre consultés à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requ@te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

ARTICLE 39 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La société prend fin dans les cas prévus à l'article i844-7 du Code Civil. La dissolution anticipée prévue au 4 de cet article est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.

En outre, la société est dissoute de plein droit :

1 - par le décés du dernier survivant des associés, sans qu'a cette date les parts sociales des autres associés aient été cédées a des tiers :

2 - par la notification à la société des demandes simultanées de retrait des associés faites en application de l'article 21 de la loi du 29 Novembre 1966 ou, en cas de demandes successives, par la derniére d'entre elles, sans qu'a cette date les parts sociales des autres associés aient été cédées a des tiers ;

3 - par la décision devenue définitive qui prononce la radiation de la liste de la société ou de tous les associés ou leur retrait en application de l'article L 811.6, de l'article L 811.8, de l'article L 812.4 ou de l'article L 812.6 du Code de Commerce.

La dissolution de la société entraine sa liquidation.

ARTICLE 40 - NOMINATION DU LIQUIDATEUR

Le liquidateur est choisi parmi les associés ou, à défaut, parmi les administrateurs judiciaires inscrits ou les mandataires judiciaires a la liquidation des entreprises, selon que la société exerce l'une ou l'autre de ces professions.

En aucun cas, les fonctions de liquidateur ne peuvent @tre confiées à une personne contre laquelle a été prononcée une peine disciplinaire, une mesure de retrait ou de suspension provisoire.

Le liquidateur ne peut entrer en fonctions avant d'avoir accompli les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés et informé de la dissolution de la société la Commission qui a procédé a l'inscription de celle-ci, en joignant copie de l'acte qui l'a nommé.

Le liquidateur peut étre remplacé pour cause d'empéchement ou tout motif grave, à la demande de tout intéressé, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est situé le siége social.

Lorsque la demande émane du liquidateur lui-méme, le Président statue sur requete. Dans les autres cas, il statue en la forme des référés.

ARTICLE 41 - POUVOIRS DU LIQUIDATEUR

Le liquidateur doit effectuer la formalité du dépt de la délibération des associés ou de la décision qui l'a nommé, au secrétariat-greffe du Tribunal de Grande Instance et au secrétariat de la Commission qui a procédé a son inscription.

Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation. Il ne peut cependant exercer Ies mandats de justice confiés a la société que s'il y est habilité par la juridiction qui les a décernés.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société ; il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif et, aprés remboursement du capital social aux associés ou a ieurs ayants droit, de répartir entre ceux- ci, selon les bases de répartition bénéficiaire, l'actif net provenant de la liquidation.

le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivants la clture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales;

Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.

L'assemblée de clture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes de la société.

Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le Tribunal de Grande Instance dan le ressort duquel la société a son siége statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

ARTICLE 42 - REGLEMENT DES CONTESTATIONS

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort de ce tribunal et toutes assignations, notifications ou significations seront valablement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations, notifications ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

STATUTS MIS A J0UR LE 13 MARS 2019

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