Acte du 31 décembre 1999

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

EXERCICE - GERANCE

APICETFORME

1l est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglernentaires en vigueur, et par les présents statuts.

Article2 OBJEI

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de. titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Arlicie3 Denomination 1rs
La dénomination de la société est :
SARL "MACH ELECTRONIC"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ATICIE A.SIEGE SOCIAER
Le siége social est fixé ZA Fontvieille Bt 1 Route des 4 Saisons 13190 ALLAUCH.
pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance. et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Atucle 5 DUREE *
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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MACI ELECTRONIC
ArtiCIE 6EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine te 31 décembre de chaque année.
Par exception. te premier exercice social commencera te 1 avril 1997 et se terminera le 31 décembre 1997. 1l aura donc une durée de 9 mois.
AHICIE 7GERANCEASHIS
La gérance de la société est assurée par : Suite a procés verbal d'A.G.E en date du quinze novembre 1999, a été nommé gérante Madame Claudine BOSCO, née le 08/06/56 a TUNIS (TUNISIE), demeurant 433, Rue Paradis, 13008 Marseille qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées pour une durée illimitée La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre I!l des présents statuts.
TITRE H
APPORTS - CAPITAL. - PARTS SOCIALES
ArcIE 8EAPPORTS 1 T
1 - Montant et modalités des apports
Apports en numéraire
Madame BOsCO Claudine apporte à ia société, la somme de douze mille cinq cent francs,
12 500 francs.
Monsieur BOsCO Fabrice apporte a la société, la somme de douze mille cinq cent francs
.. 12 500 francs.
Montant des apports en numéraire : 25 000 francs.
Cette somme de vingt cinq mile francs ( 25 000 frs) a été déposée à un compte N" ouvert, à la Banque agence de au nom de ia societé en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Apports en nature
Monsieur BosCO Fabrice apporte a la société, sous ies garanties ordinaires et de droit :
- un ordinateur marque OLiVETTi d'une valeur de vingt mille francs, un ordinateur portable OLiVETTI d'une valeur de cinq mille francs,
.25 000 francs. ci.
Montant des apports en nature : 25 000 francs
Cette estimation a été faite. sans recours à un commissaire aux apports, par les soussignés qui ont décidé a l'unanimité qu'un tel recours n'était pas obligatoire, la valeur de chacun des apports en nature étant inférieure à 50 000,00 francs, et ia valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excédant pas la moitié du capital social
MACH ELECTRONI
Rémunération des apports
En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a Monsieur Fabrice BOsCO, apporteur, 375 parts sociales d'un montant norninal de 100 francs chacune.
apporteur, 125 parts sociales d'un montant nominal de 100 francs chacune. ...
Ces parts porteront jouissance a compter de ce jour.
III - Déclarations diverses
Les apporteurs déclarent :
:: - n'avoir jamais éte en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires : n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites :
- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet ;
AnIclo g carital socialts
Le capital social est fixé à la somme de 50 000 francs.
Il est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Fabrice BOSCO a concurrence de 375 parts, numérotées 1 a 375 en rémunération de son apport, ci 375 parts Madame Claudine BOsCO & concurrence de 125 parts. numérotées 376 a 500 en rémunération de son apport, ci 125 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Articic 10 MODIFICATion Du caPITAl SociAt
1 - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ta valeur nominale des parts existantes.
MACH ELECTRONIC
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et deternine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capitat par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépôts et 'consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ôrdonnance du président du tribunat de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription au d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de ta moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, it doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par tettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiei de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
MACH ELECTRONIC
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assernblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transtormée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié.du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitie du capital social, ta gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts: la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capitat d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, fes capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départernent du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A defaut par la gérance ou te commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunat de commerce la dissolution de la société. II en est de m&me si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer fa dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
VALEURS MOBILIERESO
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. It est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
ATICIET2ATRANSMISSION DES PARTSSOCIALES EA
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
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MACH EL1 TRONI
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil @ par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des.parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le : projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de ia notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunat de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunat de conmerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'articie 35 de la loi relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
MACH ELECTRONIC
1i - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales .
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du.droit, pour-la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous'actes établissan lesdites qualites.
Dans les huit jours qui suivent la prduction ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint surviyant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ia délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissoiution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrérnent d'un tiers non encore associé.
ATICIO 1S HINDIVISIBILITEDESPARTS SOCIALES ZEE TTTER
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner t'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à Iégard de la société dans tes décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ATICIGM4 DROTTS DESASSOGIESUPEN
1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
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MACH ELECTRONIC
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.:i
par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le. partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet.de nantissement de paris sociales, ce consentement emportera l'agrément dû cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége sociai, la délivrance d'une copie certifiée conforne des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des cormmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

GERANCE
ArtIcIeP163POuvOIRs De La GEraNce HiE Tt
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
01
MACH ELECTRONIC
ATICIG 17 SDUREE DES FONCTIONS DELAGERANCEX TE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours & la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié.des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de cornmerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut égalernent démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au rempiacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
ATICI18 REMUNERATION DE LA GERANCE E T
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel. ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés, La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
AMICIE19E CONVENTIONS ENTREDA SOCIETEETIAGERANCE OU UN ASSOCIEXTHS N
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le conmissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales.
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MACH ELECTRONIC
6 - A peine de nulité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
dispositions législatives et réglerentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance. dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut. en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

DECISIONS COLLECTIVES
Article 21aMoDalitests
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'l est dit à l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un au plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives & la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
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4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au,moinsles trois guarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales reglementé par i'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité. des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales...
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.
ArtICI2SASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le comnissaire aux conptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque te commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par ies statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une ninime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'l y ait lieu de se reporter à d'autres docurnents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
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MACH ELECTRONIC
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la
seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter e personne du chef de l'autre partie.
Les représentants Iégaux d'associés juridiquerment incapables peuvent participer au vote, méme s ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assernblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant' ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé.
ATICIE 23:CONSULTATIONECRITE:T E:
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par."NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ATICIE24EPROCESVERBAUXE
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique ia date et le lieu de la réunion, ies nom. prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, tes documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans fe procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
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3 - Registre des procés-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés
commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées. sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des déiibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
:: Au cours de ia liquidation de la société. leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
ATtICIe 25 INFORMATION DES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appetée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui- méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Saut en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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CONTROLE DE LA SOCIETE
ArtICIe 26+ COMMISSAIRESAUX .COMPTES RTEE1
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ia loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital...
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ArtICIE 27ECOMPTES SOCIAUX.TEN
l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociates, conformément à la loi et aux usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformnant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ta date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ATICIG28SAFFECTATIONETIREPARTITIONDESBENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour fa réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables. :
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectatiorni:
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
AtticIe 29 - DISSoLUTIOn s
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum fégal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societé dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a tre supérieur a cinquante, ia société doit, dans les deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article. 30 LIQUIDATION...
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par ia décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mernes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
ATtICIE 31 E CONTESTATIONSRERE
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.--

DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ArICIC 32- PERSONNALITE MORALE -IMMATRICULATIONAUREGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités necessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés a de réaliser immédiatement, au nom, et pour le compte de la société, les actes et engagements suivants :
Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par Ie seul fait de son Immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le cornpte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.
Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts. dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Article:33FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
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Fait a Marseille l'an mil neuf cent quatre vingt dix sept et le 1er amil 1997
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales. :
Madame BOsCO Claudine Monsieur BOsCO Fabrice
ETAT DES ACTES AVANT SIGNATURE
ET REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
Signature et accord donnés par Monsieur BOSCO Fabrice pour_ :
- engagement du bail commercial,
- devis et transactions relatifs a la fabrication et a la livraison de matériel de pressing
Madame BOSCO Claudine Monsieur BOSCO Fabrice