DEVOS DESPRETS SN
Acte du 25 octobre 2005
Début de l'acte
.Grerr: du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE LILLE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109
59009 LILLE Cedex V/Réf : 10325
Concernant : Dépot effectue par :
SARL DEVOS DESPRETS.Sn SoCiété LEGIS CONSEILS 7 Avenue des Magnolias 118 RUE E.ZOLA 59130 LAMBERSART 62300 LENS
NumerO RCS : LILLE B 440 576 999 <74348/2002B00077=
Pi@ces déposées 1e 25/10/2005 Numéro : 2506419
59009 LILLE Cedex V/Réf : 10325
Concernant : Dépot effectue par :
SARL DEVOS DESPRETS.Sn SoCiété LEGIS CONSEILS 7 Avenue des Magnolias 118 RUE E.ZOLA 59130 LAMBERSART 62300 LENS
NumerO RCS : LILLE B 440 576 999 <74348/2002B00077=
Pi@ces déposées 1e 25/10/2005 Numéro : 2506419
Proces-verbal d'Assemblée du 13/06/2005 Transfert du siege social - Modification(s statutaire(s) DE LAMBERSART 7 AVENUE DES MAGNOLIAS A HAUBOURDIN 1 C RUE DU FAISAN
Statuts
Tarif fixé par décret 80.307 du 29.04.80 - 5 Taux de base -Detail sur note de frais et honoraires annexée.
Le Greffier,
7u 3U8 2 5 0CT.2305 25o6u19
DEVOS DESPRETS SN Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros Siége social : 7 Avenue des Magnolias 59130 LAMBERSART RCS B 440 576 999
PRQCES VERBAL DE L ASSEMRLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DI 13 IUN 2005
L'an deux mille cinq,
Et le treize juin,
les associés se sont réunis au siége social du cabinet LEGIS CONSEILS - 118 rue Emile 130 Zola - 62300 LENS, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée.
Madame Martine ROHART-POTIN préside la séance en qualité de gérante.
Elle constate en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts des parts sociales.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées, - les statuts sociaux.
Elle déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente Assemblée, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'Assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis la Présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
- Transfert de siege, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESQLUTION
Lassemblée générale des associés décide de transférer le sige social de la société de LAMBERSART - 59130 - 7 Avenue des Magnolias ou il se trouvait jusqu'alors a HAUBOURDIN - 59320 - 1 C rue du faisan a compter du 15 mai 2005
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée comme suit : a l'unanimité
Le Greffier,
7u 3U8 2 5 0CT.2305 25o6u19
DEVOS DESPRETS SN Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros Siége social : 7 Avenue des Magnolias 59130 LAMBERSART RCS B 440 576 999
PRQCES VERBAL DE L ASSEMRLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DI 13 IUN 2005
L'an deux mille cinq,
Et le treize juin,
les associés se sont réunis au siége social du cabinet LEGIS CONSEILS - 118 rue Emile 130 Zola - 62300 LENS, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée.
Madame Martine ROHART-POTIN préside la séance en qualité de gérante.
Elle constate en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts des parts sociales.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées, - les statuts sociaux.
Elle déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente Assemblée, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'Assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis la Présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
- Transfert de siege, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESQLUTION
Lassemblée générale des associés décide de transférer le sige social de la société de LAMBERSART - 59130 - 7 Avenue des Magnolias ou il se trouvait jusqu'alors a HAUBOURDIN - 59320 - 1 C rue du faisan a compter du 15 mai 2005
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée comme suit : a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, en conséquence de la résolution qui précéde, décide et
de supprimer les articles relatifs aux formalités constitutives et de modifier l'article 5 des statuts en le rédigeant comme suit :
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL *************************
Le siege social de la société est fixé au 1 C rue du Faisan - 59320 HAUBOURDIN
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée comme suit : a l'unanimité
de supprimer les articles relatifs aux formalités constitutives et de modifier l'article 5 des statuts en le rédigeant comme suit :
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL *************************
Le siege social de la société est fixé au 1 C rue du Faisan - 59320 HAUBOURDIN
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée comme suit : a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés- verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépt.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée comme suit : a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par la gérance.
2 5 UCT.2003
DEVOS DESPRETS SN
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros Siege social : 1 C rue du Faisan 59320 HAUBOURDIN RCS B 440 576 999
2O03 STATUTS MIS A JOUR A LA DATE DU 15 MAI 2005 :130 5
Article 1 : FORME
La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : OBJET
L'objet de la société consiste a l'installation , le dépannage, la vente de matériel frigorifique 1.*
Article 3 : DUREE
La durée de la société est fixée & 99 années, ce & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, cependant, &tre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipee de la société.
ArticIe 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : DEVOS DESPRETS. sn
Dans tous les actes et documents émis par la société, quel qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention < société à responsabilité limitée >ou de l'abréviation SARL, du montant du capital social, du siege social et du numéro d inscription au registre du commerce et des sociétés. Il à été décidé aucun associé ne pourra , en son nom ou autre se prévaloir ou monnayer, le nom DEVOS DESPRETS.
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le sige social de la société est fixé au 1 C rue du faisan - 59320 HAUBOURDIN
Les associes réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment . Le transfert décidé par la gérance sera , quant & lui, limité aux départements limitrophes .
Article 6: APPORTS .
6.1 Apports en numéraire
M.ROHART Auguste apporte a la société la somme de : 4000 EUROS M.ROHART Jean Pascal apporte a la société la somme de : 1000 EUROS M.ROHART Pierre Arnaud apporte à la société la somme de :1000 EUROS M.POTIN Martine apporte a la société la somme de :2000 EUROS
Le montant du capital en numéraire s'élve a 8000 Euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque BANQUE POPULAIRE Place RICHEBET a LILLE.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme total de 8000 Euros, lequel est divisé en 8000 parts d'une valeur nominale de 1 Euros chacune, intégralement et entierement libérées, numérotées de 1 a 8003 et réparties entre les associés de la maniere suivante :
*M.ROHART Auguste a concurrence de 4000 parts numérotées de 1 a 4000 *M.POTIN Martine a concurrence de 2000 parts numérotées de 4001 à 6001 *M.ROHART Jean Pascal à concurrence de 1000 parts numérotées de 6002 a 7002 *M.ROHART Pierre Arnaud a concurrence de 1000 parts numérotées de 7003 8003
Article 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 : Augmentation du capital social
Les associés réunis cxtraordinairement peuvent décider d'en augmenter le capital par quelque procédé que cc soit, avec l'accord dc la gérance et du respect des lois et réglements en vigueur.
Article 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 : Cession 1 11 a été décidé entre les associés, que lors de la disparition de M.ROHART Auguste , les parts sociales qu'il détient seront réparties de la facon suivante ; 1 2000 parts sociales seront attribuée à M.ROHART Kévin né le 22 Février 2000 de nationalité Francaise qui deviendra associé à part entiere de la société en lieu et place de M.ROHART Auguste.
2 Mme.POTIN Martine sera créditée de 2000 parts supplémentaires
4 Le Capital social sera réparti de la facon suivante *Mme.POTIN Martine à concurrence de 4000 parts numérotées de 1 a 4000 *M.ROHART Jean Pascal à concurrence de 1000 parts numérotées de 4001 & 5001 *M.ROHART Pierre Arnaud à concurrence de 1000 parts numérotées de 5002 & 6002 *M.ROHART Kévin a concurrence de 2000 parts numérotées de 6003 à 8003 Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit étre constatée par écrit : -Dans Ies formes prévues a l'article 1690 du Code civil -Ou étre déposée au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépt.
La cession entre associés et conjoint, ascendant ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu' avec l'agrément des associés, lequel est acquit a la majorite des associes représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
Le cédant doit notifier le projet de cession à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur le dit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cedant, l'accord de la société est réputé acquis
En cas de refus d'agrément , les associés ont l'obligation soit d'acquérir ou de fairé acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du code civil, et ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus
9.2 Transmission
cn cas dc décés dc P'un des associés , la société sc poursuit libremcnt cntrc associés reslant ct Ics ayants droit ou héritiers ,ct, le cas échéant Ic conjoint de l'associé décédé.
Article 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 : Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réaliséspar la société, sur la propriété de l'actif sociai et sur le boni de la liquidation. Elle donne également droit a une voix à tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a 1'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport , toutefois ils sont solidairement responsable, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par la société.
Article 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gerant
M.POTIN Martine née le 17 Mai 1966, demeurant 65 rue Thibaut 62220 CARVIN, acceptant les dites fonctions, est nommée en qualité de gérant.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires. en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra étre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront également par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.3 Rémunération du gérant 1l sera rénunéré sur ia base de 1% du chiffre d'affaire HT.
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assembléc générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous scing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent étre adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associe ou de transformation de la société en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiées. A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des . parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, sil en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou , s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée dans un procés-verbal contenant Ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, ct le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse & chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions propostes ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothése d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothése d'une société constituée entre deux seuls associés.
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
12.5 Proces verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procs-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
:Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 1 janvier pour &tre clos le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels, l'inventaire, ic rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
DU ET REPARTITION ARTICLE 14 : AFFECTATION RESULTAT
Le bénéfice ou la pcrte de l'cxcrcicc écoulé cst calculé par différence cntre Ies produits ct les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint lc dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. I1 est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que Ia loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
I1 a été convenu entre les associés , les dividendes des deux premiere années seront sauf accord de tous les associés , reversés en totalité en réserve statuaire.
ARTICLE 15 : CONTROLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
17.1 La société scra dissoutc a l'arrivéc de son tcrme, sauf prorogation, ou cn cas dc survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Ellc peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
17.2 Des sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention < en liquidation >.
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
FAIT A LAMBERSART LE 13 JUIN 2005
LISTE DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS
1°) DE.LA CONSTITUTION AU 14 MAL2005
7 avenue des Magnolias 59130 LAMBERSART
2°) A COMPTER DILL5 MAI 2005
1 C rue du Faisan 59320 HAUBOURDIN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée comme suit : a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par la gérance.
2 5 UCT.2003
DEVOS DESPRETS SN
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros Siege social : 1 C rue du Faisan 59320 HAUBOURDIN RCS B 440 576 999
2O03 STATUTS MIS A JOUR A LA DATE DU 15 MAI 2005 :130 5
Article 1 : FORME
La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : OBJET
L'objet de la société consiste a l'installation , le dépannage, la vente de matériel frigorifique 1.*
Article 3 : DUREE
La durée de la société est fixée & 99 années, ce & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, cependant, &tre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipee de la société.
ArticIe 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : DEVOS DESPRETS. sn
Dans tous les actes et documents émis par la société, quel qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention < société à responsabilité limitée >ou de l'abréviation SARL, du montant du capital social, du siege social et du numéro d inscription au registre du commerce et des sociétés. Il à été décidé aucun associé ne pourra , en son nom ou autre se prévaloir ou monnayer, le nom DEVOS DESPRETS.
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le sige social de la société est fixé au 1 C rue du faisan - 59320 HAUBOURDIN
Les associes réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment . Le transfert décidé par la gérance sera , quant & lui, limité aux départements limitrophes .
Article 6: APPORTS .
6.1 Apports en numéraire
M.ROHART Auguste apporte a la société la somme de : 4000 EUROS M.ROHART Jean Pascal apporte a la société la somme de : 1000 EUROS M.ROHART Pierre Arnaud apporte à la société la somme de :1000 EUROS M.POTIN Martine apporte a la société la somme de :2000 EUROS
Le montant du capital en numéraire s'élve a 8000 Euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque BANQUE POPULAIRE Place RICHEBET a LILLE.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme total de 8000 Euros, lequel est divisé en 8000 parts d'une valeur nominale de 1 Euros chacune, intégralement et entierement libérées, numérotées de 1 a 8003 et réparties entre les associés de la maniere suivante :
*M.ROHART Auguste a concurrence de 4000 parts numérotées de 1 a 4000 *M.POTIN Martine a concurrence de 2000 parts numérotées de 4001 à 6001 *M.ROHART Jean Pascal à concurrence de 1000 parts numérotées de 6002 a 7002 *M.ROHART Pierre Arnaud a concurrence de 1000 parts numérotées de 7003 8003
Article 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 : Augmentation du capital social
Les associés réunis cxtraordinairement peuvent décider d'en augmenter le capital par quelque procédé que cc soit, avec l'accord dc la gérance et du respect des lois et réglements en vigueur.
Article 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 : Cession 1 11 a été décidé entre les associés, que lors de la disparition de M.ROHART Auguste , les parts sociales qu'il détient seront réparties de la facon suivante ; 1 2000 parts sociales seront attribuée à M.ROHART Kévin né le 22 Février 2000 de nationalité Francaise qui deviendra associé à part entiere de la société en lieu et place de M.ROHART Auguste.
2 Mme.POTIN Martine sera créditée de 2000 parts supplémentaires
4 Le Capital social sera réparti de la facon suivante *Mme.POTIN Martine à concurrence de 4000 parts numérotées de 1 a 4000 *M.ROHART Jean Pascal à concurrence de 1000 parts numérotées de 4001 & 5001 *M.ROHART Pierre Arnaud à concurrence de 1000 parts numérotées de 5002 & 6002 *M.ROHART Kévin a concurrence de 2000 parts numérotées de 6003 à 8003 Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit étre constatée par écrit : -Dans Ies formes prévues a l'article 1690 du Code civil -Ou étre déposée au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépt.
La cession entre associés et conjoint, ascendant ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu' avec l'agrément des associés, lequel est acquit a la majorite des associes représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
Le cédant doit notifier le projet de cession à la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur le dit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cedant, l'accord de la société est réputé acquis
En cas de refus d'agrément , les associés ont l'obligation soit d'acquérir ou de fairé acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du code civil, et ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus
9.2 Transmission
cn cas dc décés dc P'un des associés , la société sc poursuit libremcnt cntrc associés reslant ct Ics ayants droit ou héritiers ,ct, le cas échéant Ic conjoint de l'associé décédé.
Article 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 : Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réaliséspar la société, sur la propriété de l'actif sociai et sur le boni de la liquidation. Elle donne également droit a une voix à tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a 1'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport , toutefois ils sont solidairement responsable, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par la société.
Article 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gerant
M.POTIN Martine née le 17 Mai 1966, demeurant 65 rue Thibaut 62220 CARVIN, acceptant les dites fonctions, est nommée en qualité de gérant.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires. en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra étre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront également par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.3 Rémunération du gérant 1l sera rénunéré sur ia base de 1% du chiffre d'affaire HT.
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assembléc générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous scing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent étre adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associe ou de transformation de la société en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiées. A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des . parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, sil en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou , s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée dans un procés-verbal contenant Ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, ct le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse & chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions propostes ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothése d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothése d'une société constituée entre deux seuls associés.
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
12.5 Proces verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procs-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
:Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 1 janvier pour &tre clos le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels, l'inventaire, ic rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
DU ET REPARTITION ARTICLE 14 : AFFECTATION RESULTAT
Le bénéfice ou la pcrte de l'cxcrcicc écoulé cst calculé par différence cntre Ies produits ct les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint lc dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. I1 est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que Ia loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
I1 a été convenu entre les associés , les dividendes des deux premiere années seront sauf accord de tous les associés , reversés en totalité en réserve statuaire.
ARTICLE 15 : CONTROLE - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
17.1 La société scra dissoutc a l'arrivéc de son tcrme, sauf prorogation, ou cn cas dc survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Ellc peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
17.2 Des sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention < en liquidation >.
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
FAIT A LAMBERSART LE 13 JUIN 2005
LISTE DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS
1°) DE.LA CONSTITUTION AU 14 MAL2005
7 avenue des Magnolias 59130 LAMBERSART
2°) A COMPTER DILL5 MAI 2005
1 C rue du Faisan 59320 HAUBOURDIN