Acte du 26 novembre 2014

Il est formé une Société par actions simplifiée régie :

Par les régles contenues aux articles :

- 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce, - 1832 à 1844-17 du Code Civil concernant les régles générales applicables à toutes les sociétés commerciales, - L 210-1 a L 210-9 et L 232-1 a L 237-31 du livre Il du Code de Commerce concernant les dispositions communes aux sociétés commerciales. - L 224-1 a L 224-3 du Code de Commerce relatifs aux dispositions générales visant les sociétés par

actions

- L 228-1 a L 228-97 du Code de Commerce concernant les valeurs mobiliéres émises par les sociétés par actions, et dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce

- les dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

2AP ASSURANCES

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a : Espace CARCO 24 Rue Robert Desnos 69120 VAULX EN VELIN Situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de LYON, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- Le courtage d'assurance

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ou sa réalisation ;

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

Toutes les actions d'origine représentent des apports en numéraire et sont souscrites en totalité et libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de leur valeur nominale.

Les associés, apportent à la Société une somme en espéces d'un montant de TROIS MILLE EUROS (3000 €). La somme totale de TROIS MILE EUROS (3000 €) libérée par les associés a été déposée dés avant ce jour à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro : compte bloqué (dépt de

capital) : 30002/01064/0000099352J/39 LCL 35 rue Jean Moulin 69300 CALUIRE

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de TROIS MILLE EUROS.

Il est divisé en TROIS MILLE (3000) actions de un euro (1£) chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

ALAIN OHAYON 1000 Actions N°1 à 1000 1000.00 Euros ALAIN HABBULOGLU 1000 Actions N° 1001 à 2000 1000.00 Euros SASU PEBINVEST RCS 530 942 515 1000 Actions N° 2001 à 3000 1000.00 Euros

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou arnorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le

respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que maniére que ce soit dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président de la société, les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu a une inscription en compte par la société au nom de chaque associé dans les

conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

1. Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme

de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

2. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les actions étant indivisibles à l'égard de la société, les associés propriétaires indivis d'actions sont

tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul

propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, gu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la

société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier.

3. Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés:

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir :

cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"

Toutes les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre associés, sont soumises à la procédure d'agrénent suivante :

Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution est également soumis à agrément.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le président de la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.228-24 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 90 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, ia société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou

des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé exclusivement par référence aux modalités fixées par les associés dans le pacte d'associés, y compris en cas de litige oû les associés auront recours a l'arbitrage selon les clauses adoptées dans le pacte d'associés.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction (cession non-conforme) et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé à ladite cession. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en

cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre

eux de son capital social.

Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la société dans un délai de quarante cinq (45) jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à la date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants:

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;

Pour tout associé, personne physique ou morale ; - violation de la clause d'agrément;

- violation d'une clause statutaire;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée

avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la

décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre dune réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés comme indiqué ci-dessus à l'article 12, par application du pacte d'associés auquel les associés ont décidé de convention expresse et conventionnelle de faire référence pour toutes les questions de cette nature, la présente stipulation incluse dans les statuts valant opposabilité de plein droit à la société qui est tenu d'appliquer ledit pacte, sauf convention contraire unanime des associés réguliérement notifiée a la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son

mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le

président de la société sur le registre des mouvements des actions.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un

administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société par l'impossibilité de racheter ou de faire racheter les titres détenus par l'associé à l'encontre duquel la décision d'exclusion a été prononcée dans un délai de trois mois à compter de la décision d'exclusion alors cette décision devient caduque et l'associée personne morale pourra conserver ses titres.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette

qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

15-1 Nomination

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui assume la direction générale de la société.

Les associés nomment librement, pour une durée déterminée ou indéterminée, un président personne morale ou personne physique, sans limite d'age, associé ou non de la société.

La durée du mandat du président est fixée dans la décision qui l'a nommé. Ce mandat est

renouvelable sans limitation.

Le président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des associés, statuant a la majorité des décisions ordinaires.

Si le président pressenti est associé, il peut librement participer au vote portant sur sa nomination, ses voix étant prises en compte pour le calcul de la majorité

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité du président et directeur général des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

15-2 Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

Le président ne peut pas, sans l'avis favorable préalabie ou concomitant d'au moins la moitié des

Directeurs Généraux, exprimer un guelcongue vote au nom et pour le compte de la société, ni prendre

une quelconque décision en tant que représentant de la personne morale présidente de toute filiale et plus généralement toute décision gui au sein de la présente Société nécessiterait un accord préalable

de la collectivité des associés.

Autrement dit, les limitations de pouvoirs exprimées aux présentes s'appliquent également aux décisions du Président dans le cadre de l'exécution de sa mission pour l'exercice du droit de vote et de la mission de direction de chaque filiale de la société. Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L2323-62 et L2323-63 du Code du Travail.

Le président peut avec l'accord préalable d'au moins la moitié des Directeurs Généraux déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15-3 Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15-4 Démission - Révocation - Décés - Incapacité - Faillite

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, l'incapacité, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale, ou d'une faillite personnelle s'il s'agit d'une

personne physique.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois leque! pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle s'accompagne de la convocation d'une décision collective ordinaire des associés, chargée de se prononcer sur son remplacement.

Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans justes motifs par décision des associés prise a la majorité fixée pour les assemblées générales extraordinaires, ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité

Dans ce cas, chacun des Directeurs Généraux est individuellement et spécialement habilité à provoquer la réunion de l'assemblée générale

En cas de décés du président, ou d'incapacité comme en cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, s'il s'agit d'une personne morale, le directeur général le plus diligent provoquera sans délai une consultation de l'Assemblée Générale chargée de se prononcer sur la nomination d'un nouveau Président.

15-5 Procés-verbaux.

Les décisions prises par le Président doivent faire l'objet d'un procés-verbal reporté sur un registre de délibérations cté et paraphé, et signé par lui. Toute décision nécessitant l'accord ou l'avis favorable de directeurs généraux devra faire mention de la consultation de chaque directeur général par tout moyen ménageant une preuve écrite de leur accord y compris en annexant un mail ou tout écrit justifiant de la décision de chaque directeur général.

16-1 Nomination

Le président est assisté d'un a cing directeurs généraux. Chaque directeur général est nécessairement une personne physique, salariée ou non de la société associée ou non de la société. Les fonctions de Directeur Général sont soumises aux mémes incompatibilités que celles de Président de la société. Comme le Président, la fonction de Directeur Général de la société n'est soumise à aucune limite d'age Les directeurs généraux sont nommés, renouvelés et remplacés par décision collective ordinaire des associés prise a l'initiative du Président et sur proposition concordante de ce dernier. Lorsqu'un des directeurs généraux pressentis est associé, il peut librement participer au vote portant

sur sa nomination, ses voix étant prises en compte pour le calcul de la majorité La nomination du directeur général suit le méme régime que celle du président. La durée du mandat du directeur général est la méme que celle fixée pour le président et les modalités d'expiration de son mandat sont identiques. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

16-2 Pouvoirs des Directeurs Généraux

Chaque directeur général assiste le président dans ses fonctions.

Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné, sauf à ce que, par décision ordinaire des associés, il puisse disposer des mémes pouvoirs que le Président et étre inscrit sur l'extrait d'immatriculation de la société afin de représenter la société à l'égard des tiers, mais seulement sous réserve que cette possibilité soit admise par les régles relatives a la publicité des mandats au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les pouvoirs de chague directeur général sont concourants et fixés par décision collective ordinaire des

associés lors de leur nomination en accord avec le Président.

En cas de disparition, démission ou empéchement du président, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président, à charge pour le plus diligent de convoquer, le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

16-3 Rémunération des Directeurs Généraux

Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par la décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.

En outre, les directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le directeur général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail distinct de son

mandat social à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16-4 Responsabilité des Directeurs Généraux

Les régles fixant la responsabilité des directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables aux directeurs généraux de la société par actions simplifiée.

16-5 Fin des fonctions des Directeurs Généraux

Les fonctions de directeur général prennent fin de la méme maniére que celle du président

Les directeurs généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois qui pourra étre rallongé lors de la réunion collective ordinaire des associés qui devra

statuer sur leur remplacement, sur proposition du Président. La démission d'un directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée, ou remise en mains propres, contre un récépissé du Président, daté et signé. Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par décision collective ordinaire des associés seule ou sur proposition du Président. En conséquence, la décision de révocation d'un directeur général n'a pas a étre motivée.

16-6 - Exercice des pouvoirs du Président et de chague Directeur Général mandataire social :

Dans la mesure ou un Président et un ou plusieurs Directeurs généraux mandataires sociaux coexistent, il convient qu'ils s'entendent dans l'intérét de la société

Conformément aux régles définies ci-dessus, les associés décident que dans les rapports avec les tiers Ies pouvoirs du Président et du Directeur général mandataire social sont les plus étendus pour agir, ensemble ou séparément, en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.

Seule une décision collective des associés nommant un directeur général ou le président peut modifier la régle fixée ci-dessus.

A titre de réglement interne, le Président et chaque Directeur général mandataire social devront nécessairement intervenir ensemble et conjointement pour toute opération, y compris entrant dans l'objet social, engendrant un engagement financier quelconque ou une garantie, à la charge ou au profit de la société, dont le montant dépasse unitairement 5 000 (cing mille) euros et cumulativement 10 000

(dix mille) euros pour chaque période de douze (12) mois.

L'accord du Président et de chaque Directeur général pourra étre constaté par tous moyens et notamment, sans que cette liste soit exhaustive par un procés-verbal de décision du président signé par chaque directeur général (ou la majorité d'entre eux), leur signature sur le document relatif a l'opération, un pouvoir a l'autre dirigeant ou encore un e.mail ou un fax justifiant de l'accord des dirigeants sur l'opération envisagée dans les conditions fixées par les présents statuts.

lls auront les mémes pouvoirs a l'effet de faire fonctionner seuls, les comptes bancaires, étant précisé que l'autorisation visée ci-dessus devra étre obtenue au préalable par le signataire.

A défaut de respecter la présente clause, la responsabilité personnelle du dirigeant défaillant pourra étre engagée par l'autre au nom et pour le compte de la société.

Tout différend de point de vue entre le Président et un Directeur Général mandataire social qui ne pourrait pas étre tranché par les directeurs généraux en place devra étre porté à la connaissance des associés et sera tranché par une décision des associés qui devra se prononcer, sur convocation par le plus diligent d'entre eux, dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.

OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes, s'il y en a un, établit un rapport portant sur les conventions nouvelles

conclues au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies.

La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé ainsi que sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies.

A défaut de commissaire aux comptes, il appartient au Président de présenter aux associés lesdites

conventions sous la forme qu'il souhaite, a condition que cela préserve le droit de communication des associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent ou doivent étre nommés lorsque la

société atteint les seuils réglementaires.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés, s'ils ont un rapport à émettre. A défaut, ils sont informés a posteriori des décisions prises par es associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par

la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la

reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant

accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social; - Par la collectivité des associés; - Par le comité d'entreprise;

- Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la société; - extension ou modification de l'objet social - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction; - fusion, scission, apport partiel d'actifs; - dissolution de la société; - nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes; - nomination, renouvellement et révocation du président de la société - fixation de la rémunération du président; - nomination, renouvellement et révocation des directeurs généraux; - fixation de la rémunération des directeurs généraux; - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats; - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés - modification des statuts, sauf transfert du siége social;

- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;

- agrément des cessionnaires d'actions; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote - acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce; - création ou cession de filiale; - modification de la participation de la société dans ses filiales; - acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque; - création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; - prise ou mise en location e tous biens immobiliers

- conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier;

- caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement a donner par la société a l'exception des cautions de retenues de garantie, cautions de restitution d'acomptes et cautions de garantie de bonne fin pour lesquelles le président agit sans l'accord préalable de la collectivité des associés; - crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires en particulier les crédits consentis aux filiales;

- adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf stipulation particuliére des présents

statuts.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, les décisions devant étre prises de

maniére collective par les associés sans autre précision, et sans que la liste ci-aprés soit limitative:

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; - le quitus donné aux dirigeants de la société; - la nomination des commissaires aux comptes, - la nomination des membres du Président et des Directeurs Généraux,

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consuitation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité de 50 % + 1 voix des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature..

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'anortissement ou la réduction du capital social; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions; - la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions,

au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés sont prises, aux choix de celui qui prend l'initiative de la consultation :

- soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, selon les modalités fixées ci-aprés, soit par consultation des associés par tous moyens, tant de visioconférence que télécommunications retracé dans un procés-verbal à l'initiative du Président de la société,

Que sous la forme d'un acte contresigné par tous les associés, méme s'il ne comporte pas la méme date, et méme s'il est communiqué en piéce jointe d'un courriel, a condition que ce document soit le reflet conforme du document original conservé par l'associé, comportant sa signature et transmis sous format pdf ou tout autre format permettant de produire la signature de l'associé.

Ainsi, les décisions peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés,

comportant une ou plusieurs dates.

La décision peut également valablement étre prise sous la forme de deux documents, contenant le méme texte, signé a deux dates différentes, par chaque associé. Dans tous les cas o la décision comporte plusieurs date, seule la derniére date permet de déterminer la date réelle de la décision.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents dissidents ou incapables.

Pendant la période de liguidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire s'il est associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il peut, sur demande du Président ou des autres associés, avoir à justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de réunion, les assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation, intervient par tout moyen, méme verbalement, avec un délai préalable minimum de trois jours francs pour permettre aux associés de participer à la réunion.

Les décisions peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés

Mais les éléments d'information des associés doivent étre communiqués de la méme maniére que s'il y avait une convocation.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans le mode de convocation et de communication des associés ainsi que dans le mode d'expression des associés pour les décisions, y compris tous moyens de visioconférence.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication par dépt des documents visés ci-dessus au siége social, ou par envoi par courrier électronique au plus tard dans le délai stipulé ci-dessus.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents dissidents ou incapables.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la

demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

En cas de réunion par Assemblée Générale, l'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance a la majorité des voix des associés présents ou représentés

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée exclusivement par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective le document justifiant de la prise de décision doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés comme indiqué ci-dessus et retranscrit par tout moyen, y compris photocopie certifiée conforme à l'original par le Président directement sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'obiet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et du commissaire aux comptes, ces derniers doivent étre communiqués aux associés 20 jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Comité de direction et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annueis, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice. TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2014.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation

A la clôture de chague exercice, le Président et chaque directeur général de la société établissent un

inventaire et les comptes annuels qui sont mis à la disposition le cas échéant des commissaires aux comptes et /ou du comité d'entreprise, dans les délais définis par les textes en vigueur avant d'étre soumis à l'approbation des associés qui doivent intervenir au plus tard six mois aprés la clture du dernier exercice.

Il est annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la société établi par le président, est également tenu à la disposition des commissaires aux comptes et du comité d'entreprise. dans les mémes délais.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci- dessus.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas

contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes

de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par oriorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs et met fin au mandat des Directeurs Généraux.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'is sont plusieurs, représente la société I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs

apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises à l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Les soussignés nomment pour une durée qui viendra a expiration lors de l'assemblée générale appelée a délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : en qualité de premier président de la société :

Monsieur PIERRE EMMANUEL BELIN

Demeurant au 36 rue des Noyers 69005 Lyon

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. En compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées ultérieurement par une décision collective des associés.

Les soussignés nomment pour une durée qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale appelée a délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

en qualité de directeur général de la société

Monsieur OHAYON Alain

Demeurant à VILLEFRANCHE sur SAONE 69400 au 46 Bd Général Leclerc

Le directeur général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le directeur général percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de régiement seront déterminées ultérieurement par une décision collective des associés.

COMPTE DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social à la disposition des associés

qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés, és qualités, le reconnaissent. La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

Tous pouvoirs sont donnés à MONSIEUR ALAIN HABBULOGLU, es qualités, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :

- Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impôts compétente ;

- Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

- Procéder à toutes déciarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent;

- Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ;

A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits, frais et honoraires, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la société.

Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi A LYON Le 13/11/2014