Acte du 6 mai 2015

Les associés décident a l'unanimité d'étendre l'objet social de la Société aux activités d'achat, vente et location de véhicules de tous types, neufs ou d'occasion.

Les associés décident a l'unanimité, en conséquence de la décision qui précéde, de modifier l'article 2 < OBJET > des statuts comme suit :

< ARTICLE 2 - OBIET

La société a pour objet l'exploitation d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarche ou supermarché ayant trait aux activités suivantes :

- L'achat, la vente et la location de véhicules de tous types, neufs ou d'occasion >

Le reste de l'article demeure inchangé

Les associés déléguent, a l'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

LE PRESIDENT

VALESCUREDIS VALESCURE DISTRIBUTION

S.A.S. au Capital de 100.000 £ Siége social : SAINT-RAPHAEL (83700) Centre Commercial'Leclerc 50, Avenue du Commandant Camille Suzanne RCS FREJUS B 401.096.698

RECI

- 6 MAI20i5

GREFFE duTR!BUNAL de COMMERCE DE FRÉJU$

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - ENSEIGNE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE...12. - .DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS - CESSION DES ACTIONS

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres

émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et

droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de

compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

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CESSION DES ACTIONS

12. 1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

I.- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

1- Faute de l'associé :

- Si l'associé concerné ou toute entité contrlée par lui au sens de l'article 233.3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux

intéréts ou a la vocation de la société.

2 - Mésentente entre associés :

a) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société, sans que l'issue

a cette opposition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associés.

b) Si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société.

3 - Dispositions particulieres concernant le Président

Outre les dispositions ci-dessus, la perte par le Président du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation a ce droit d'usage, sont un motif d'exclusion.

Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est précédée de sa révocation en qualité de Président prise par le Conseil de Parrainage a 1'unanimité de ses membres comme prévu a 1'article 13.9 ci-aprés.

4 - Dispositions particulieres concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser l'enseigne E.LECLERC.

Nonobstant l'application des dispositions relatives a la faute ou a la mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas de la renonciation a ce droit d'usage.

Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou

morales détenant seules moins de 12% du capital social.

Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.

II.- En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la société l'exclusion de 1'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

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Dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq jours à compter de l'expiration du délai imparti à celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information

aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de la société ou son conjoint. l'auteur de la demande informe en méme temps la société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours

avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président, et/ou son conjoint, et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de

convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.

Par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.2. l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.

Le Président ou l'associé mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de

réception ou par acte extrajudiciaire

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois à compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre

eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil

Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres a retenir pour 1'évaluation des droits cédés, le calendrier a respecter, il sera procédé comme en matiére d'offre préalable de vente (article 12.2.4.1. ci-aprés).

Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées a l'article 12.2.4.1. ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la société.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

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12.2 = CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

12.2.1. - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé,

lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité en nombre des associés.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la

production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président adresse simultanément a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.

La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1.).

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la

communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux

dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant-droit dispose d'une voix pour le type de décision visée a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission par décés, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.

12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a

1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement

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des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.

12.2.3. - Cession entre vifs a titre gratuit

Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrite a l'article 12.2.1. ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas a son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession a titre onéreux (article 12.2.4.1).

Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une voix pour le type de décision visée à l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.

12.2.4. Cession entre yifs a titre onéreux

Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord amiable préalable de tous les associés sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires.

A défaut d'accord, toute cession entre vifs est soumise a la condition :

- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés,

- et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci. le tout selon le processus ci-aprés décrit dans les articles 12.2.4 et suivants:

Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actions a un autre associé de la société et toute personne adhérent de l'ACD Lec ou toute personne morale exploitant un centre E.Leclerc a la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 5% du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un méme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACD Lec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint.

12.2. 4.1 - Offre préalable de vente

Le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.

L'offre de vente sera faite séparément et simultanément a chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.

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Cette offre de vente engage définitivement le cédant à vendre les titres offerts et à se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par les bénéficiaires.

Dans les dix jours de la réception de l'offre, les bénéficiaires de l'offre. statuant a la majorité en nombre, et le cédant désigneront 1'expert chargé de la détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a la nomination de l'expert de ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.

Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Ils devront remettre leur rapport au siége social dans les soixante jours de la saisine du second expert.

Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la cloture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.

Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et

pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisiéme expert qui arbitrera en faisant application des régles et directives décrites a l'alinéa ci-dessus, mais sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisieme expert, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au siége social. Cet expert-arbitre aura un délai de quarante-cinq jours pour remettre son rapport au siége social.

Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du

rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se

répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés a la majorité définie sous l'article 18.4.2 ci-aprés.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

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En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au

moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.

Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entiéres

atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan à la date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie à hauteur de la moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supérieur à deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité simple, pourra revoir

ces critéres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs en vigueur.

A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution

de la garantie, le cessionnaire pourra consigner a cette fin pendant la durée de couverture de la

prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.

12.2.4. 2 - Droit de préemption

Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions & vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la

présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale

non associée a la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de

1'associé cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise a un droit de préemption au profit des autres associés ci-apres dénommés les bénéficiaires >, selon la

procédure suivante :

Le cédant notifiera à chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son cocontractant

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir

renoncé a acquérir.

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Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé

au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.

Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

12.2.4.3 - Qualité des bénéficiaires

La S.C.A. LECASUD est bénéficiaire du droit prioritaire d'achat et du droit

de préemption.

Les autres associés doivent, pour en étre bénéficiaires, étre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LECLERC ou société exploitante de Centre LECLERC. C'est uniquement en cette qualité qu'ils en bénéficient. En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les bénéficiaires ne sont plus dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des bénéficiaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC.

Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les obligations des cédants en matiére d'offre préalable et de droit de préemption subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.

12.3 - Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent à toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société. Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle.

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES

AUX COMPTES