Acte du 2 janvier 2020

La société est une société & responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'ingénierie générale dans le batinent et le génie civil, bureau d'études techniques tous corps d'Etat, Ingénieur Conseil.

Et de facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La participation de la Société, par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés créées ou & créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intért économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : ARNOULD BUREAU D'ETUDES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénornination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société & responsabilité limitée" ou de 1'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a CHARLEVILLE MEZIERES (08000) 33 rue de Longueville.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du m&me département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de 1'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son inmatriculation au registre du commerce et des societés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1" nai et se termine le 30 avril de chaque année.

Monsieur ARNOULD Alain, associé unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

8.1 Apports en numéraire - Constitution et Augmentation de capital du 6 aout 2001

Il a été apporté au capital de la Société : Lors de la constitution de la Société en date du 7 juillet 1995, l'associé unique, Monsieur Alain Arnould, a apporté une somme de 50.000 francs ; Lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 6 aodt 2001, une somme de 15.595,70 francs par incorporation &e réserves, portant ainsi le capital 65.595,70 francs convertis en Euros, soit 10.000 Euros.

8.2 Apport en nature =Augmentation de capital du 25 avril 2019

En date du 25 avril 2019, Monsieur Alain Arnould, Associê Unique de la Société, a procédé a l'apport de 1'intégralité de sa participation au capital de la Société a l'occasion de l'augmentation de capital de la société ALISA (RCS Sedan 422 920 264), soit l'apport de l'intégralité des S00 parts sociales de la société Arnould Bureau d'Etudes numérotées de I a s00.

L'Associé Unique a procédé a la modification des présents Statuts afin de tenir compte de la nouvelle répartition du capital social. En conséquence, a cormpter du 25 avril 2019, la société ALISA SC est devenue l'associé unique de la Société et détient l'intégralité du capitai social et des droits de vote de la société Arnould Bureau d'Etudes.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10.000) Euros, il est divisé en 500 parts sociales de vingt (20) Euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

A Ia societé ALISA SC (RCS Sedan 422 920 264) 500 (cinq cents) parts sociales, numérotées de 1 & 500 500

Total égal au nombre de parts sociales crétes, Composant le capital social, ci 500

I -- Augmentation du capital Modalités de l'augmentation du capital Le capital peut, e vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporations de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II -- Réduction du capital social I -Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu do prononcer la dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour cffet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissoiution de la société, si au jour ou il statue ia régularisation a été effectuée.

ILes parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés.et pubtiés.

1 - Les cessions de parts doivent &tre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

3 - En cas de pluralite d'associes, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a ta société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de Ta Lr et du Décret sur tes sociétes commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

5 - En cas de dissolution de ia communauté de biens existant entre t'associé unique ct son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en

totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, les coproprietaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour lcs représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

ArticIe 14 - DECES QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nomnés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par t'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Danssesrapports-avec les-ticrs, te gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son norn en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs speciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le tenps et ies soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporaireinent ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ArticIe 16 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par unc décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, ellc peut donner lieu & des dommages-intérts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rénunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courautes conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dant un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, ke gérant non associé ou -lecommissaire aux comptes, s'tl-erexiste tun, doiventétablir-un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent &tre répertortees dans TeTegistre des dectsions de l'associe unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique égalernent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée pa

décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions

Iégales et réglementaires.

Si les dispositions légales et réglementaires le requiérent, elle établit également un rapport de gestion

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements, provisions, constituant ie bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée

générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, dsauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également &écider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressémcnt les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

TTTRE VII

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si ia société doit étre prorogée ou non.

ArticIe 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la société ne conporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

-Leoules.tiquidateurs sont-investis:despouyoirs-les:plua étendus,soua:réserve. des:dispositions -- Iégales, pour réaliser l'actif, payer te passif et Tépartir te solde disponible entre res a'ssociés.

Les assactés sont corvoqués err fir de tiquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la fiquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant ta durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.

Monsieur ARNOULD Alain, associé unique, a étabti un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la société. Cet état est annexé aux présents statuts.

Limmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

En outre, Monsieur ARNOULD Alain, associé unique et seul gétant agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés. il passera les actes et prendra ies engagements pour le compte de la société :

- ouverture d'un compte bancaire - engagement commercial auprés de fournisseurs - négociation avec la clientéle - réalisation de toutes opérations de gestion courante -. réalisation de tout emprunt financier -abonnerment SFR- - acquisition de toute exploitation conmerciale ou artisanale - prise à bail de tous locaux-

Limmatriculation de la société au registre du comunerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engageinents.