Acte du 3 août 1995

La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966. par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'ingénierie générale dans le batiment et le génie civil, bureau d'études techniques tous corps d'Etat, Ingénieur Conseil.

Et de facon généraie, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location

gérance.

La dénomination de la société est :

ARNOULD BUREAU D'ETUDES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a CHARLEVILLE MEZIERES (08000) 255 Avenue Carnot.

I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mars 1996

Monsieur ARNOULD Alain, associé unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Montant et modalités des apports

Apports en numéraire

Monsieur ARNOULD Alain apporte a la société la somme de 50.000 francs

Cette somme de 50.000 francs a été déposée a un compte ouvert au Crédit Agricole de CHARLEVILLE MEZIERES - agence Point Central - au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Clauses relatives a la situation du conjoint commun en biens de l'apporteur

Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Monsieur ARNOULD Alain, associé unique n'étant pas marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 Frs. Il est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées en totalité a Monsieur ARNOULD Alain.

L'associé unique déclare que ces parts sont toutes libérées intégralement

I - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

I - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.

ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.

La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi et du Décret sur les sociétés commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les

époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou ies gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés pa décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assembiée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

1 - La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ia dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a ll'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions

1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes ies contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, pour faire publier ia constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur ARNOULD Alain ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Monsieur ARNOULD Alain, associé unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résuiteront pour la société. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

En outre, Monsieur ARNOULD Alain, associé unique et seul gérant agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la société :

- ouverture d'un compte bancaire - engagement commercial auprés de fournisseurs - négociation avec la clientéle - réalisation de toutes opérations de gestion courante réalisation de tout emprunt financier - abonnement SFR - acquisition de toute exploitation commerciale ou artisanale - prise a bail de tous locaux

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de

ces actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes

Fait a CHARLEVILLE MEZIERES l'an mil neuf cent quatre vingt quinze. et le sept juillet.

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

ouverture d'un compte bancaire - engagement commercial auprés de fournisseurs - négociation avec la clientéle - réalisation de toutes opérations de gestion courante - réalisation de tout emprunt financier - abonnement SFR - acquisition de toute exploitation commerciale ou artisanale - prise a bail de tous locaux

Le 7 juillet 1995

ENREGISTRE AU DROIT FIXE 500.0C F

. ..... CHARLEVILLE-MEZIERES ./ ...Bord...

Gontróleur Divšioanare