Acte du 13 novembre 1997

Il ast forme par les présentes entra les propriétaires des parts ci-apres créées et da celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les presents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, y compris par voie de location gerance :

- Tous transports ambulance et autres ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, de tous établissements, fonds de commerce, usines, l'exploitation de tous ateliers, se rapportant a l une ou l'autre des activités spécifiées :

- La prise. l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- La participation directe ou indirecte de la Société &ans toutes mobiliéres et dans toutes cpérations financieres, immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

Ambulances HUNAULT

émanant de la Société, catte Dans tous actes et documents dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Deuxieme rle

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date &e son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le ler janvier et finit le 3l decembre

Article - SIEGE SOCIAL

Le siege de la Société est fixé a :

70 Rue du Général Metnan a (57) METZ

Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

est fixé a 50 000 francs, divise an 500 parts ae Le capital social 100 francs chacune, attribuées aux Associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir

A Monsieur Dominique HUNAULT a concurrence de une part sociale, ci. 1 part

A Madame Jocelyne ADENOT. a concurrence de vingt quatre parts sociales, ci. 24 parts

. A la societé " I 2 H ", a concurrence de quatre cent soixante quinze parts Sociales, ci.. 475 parts

Total égal au nombre de parts composant 500 parts le capital social, cina cents parts sociales, ci..

Les soussignés &éclarent que toutes les parts représentant le cayital social leur appartiennent, sont réparties- entre - eux dans les proportions indiguées ci-dessus: correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées. r.

1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d une décision collective extraordinaire des associés.

Toute jersonne entrant dans la Saciété a l'occasion d une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, apports en nature, la. décision des associés constatant la par des réalisation de laugmentation du capital et la modification ccrrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire. aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete .d un Gérant.

Cuatrieme role

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par étre décidée que sous la condition suspensive d'une la Loi ne peut destinée a porter celui-ci au noins a ce minimum auguentation de capital Société ne se transforme en société d'une autre légal, a moins que la forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un &roit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans. a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les

Cinguieme rle

biens et documents de la Société, ni s'inmiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce. cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

1 - Transmission entre vifs

des parts s'opere par un acte authentique ou sous La transmission signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts. se transmettent, librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d un associé, qu'avec le consentement de la majorité en ncmbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts ainsi que le prix de cession est soumise a agrément, dont la cession envisagé.

de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Dans le délai

Sixisme rle

Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, gui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a i'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur Gérant, par requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue yar le Président du Tribunal de Conmerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance. doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat énanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de d'un communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,

de ces descendant : i'associé qui ne remplit aucune ascendant ou conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers eux, notification est faite au cédant, par lettre recoumandée aésignés par

Septieme role

avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

s*il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence natifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. si la notification ou de l'acquisition. l'acceptation ou intervient lors de l apport l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrémeat, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément au

Euitieme role

conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de prévue article doivent généralement au présent etre la procédure effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par déces.

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deyiennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production de tous actes notariés établissant ces d'expéditions ou d'extraits qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un

indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit etre faite conforuément a l'article 9, paragaraphe 3 des présents statuts.

par le de partage est valablement notifié a la Société Tout acte aivis. diligent. Si les droits hérités sont copartageant le plus demande l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification. l'agrément est réputé acguis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Sociéte peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiraticn d'un délai de six mois a compter du déces, demander au iuge des référés du lieu du en demeure, sous astreinte, de siege social de mettre les indivisaires proceder au partage.

Neuvieme rle

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites yar envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alineas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social, la procédure d'agrément étant sounise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

n'est faillite personnelle, La Société pas dissoute lorsgue la l*interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

Dixieme rle

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les ylus étendus pour agir au non de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou depots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes ou d'immeubles, les hypothéques d établissements commerciaux nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des sociétés, ne conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette associés aux limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par: une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute comnune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Onzi&ue role

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article l6 ci-apres.

Un cu plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions :résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Taute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un cu plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Douzieme rsle

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

si deux associés possedant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée yar le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le proces- verbal doit etre signé par tous les associés.

Seules. sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile par lettre recommandée, le texte des connu.. résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou < non .

adressée a l'auteur de la consultation par lettre La réponse est recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nomhre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend gue les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions reglenentaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Treizi&me r8le

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prevues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux modifications la Loi. Les statuts toutes permises par décisions extraordinaires ne peuvent etre valablenent prises si que elles sont adoptees :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société. d'augmenter les engagements d'un associé.ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commardite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a la. majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et

Quatorzieme rle

informations nécessaires permettre de se prononcer en pour lui connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a déterminées disposition sont les dispositions législatives et par reglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compronettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'ii en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions reglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée ertre la Societé et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gerance au, s'il en existe un, du Conmissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des.conditions normales.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les 2 - Gérant non conventions conciues par un associé sont soumises a l approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser engagements envers les tiers. leurs Cette par elle interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints,: ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus.

quinzieme role

TITRE Y

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.

La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société. ainsi gu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a 1'article 244 du Décret du 23 mars l967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et reglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes Ces menes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions De neme. visées a l'article 5o de la Loi, doit- etre établi et déposé au siege social quinze iours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Seizieme r8le

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminue le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p.l0o pour constituer le fonds da réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne aux associés lorsque les capitaux propres sont ou peut etre faite deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice; ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales spéciales dont ils décident la création et ou déterminent l'emploi s'il Y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paienent : des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de mois aprés la justice.

Dix-septieme rôle

TITRE YI

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Un an au moins avant. la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogee.

si, du fait de .pertes constatées dans les documents comptables, les de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitaux propres capital social, la Gérance doit. dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de s il y a lieu a dissolution anticipée de la décider, Société.

L'Assenblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut yrononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

Sociéte d'une autre forme par La Sociéte peut etre transformée en une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société :en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

Dix-huitieme rôle

La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut, sur décision, unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liguidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docuuents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts saciales, choisi parmi les associes ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque La sociéte ne cause que ce soit, entraine. dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait

Dix-neuvieme rSle

lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprês sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les : associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes. relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour A Metz

Le 27 Juin 1997

DEPOSE AU GREFFE DU

TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ

1 3 NOV.1997 Le

Le Grettior