Acte du 21 juillet 2022

L'assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance, approuve ledit rapport, ainsi que l'inventaire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaitre, pour ledit exercice, un résultat déficitaire de -8.125,54 Euros.

L'assemblée approuve les opérations traduites par ces comptes et accomplies par la gérance au cours de l'exercice écoulé.

En conséquence, l'assemblée donne quitus entier a la gérance de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -8.125,54 Euros de la maniére suivante :

Report à nouveau -8.125,54 Euros Total affecté -8.125.54 Euros

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les associé décident de ramener le nominal de la part & 1 euro. Le capital social est alors de 7.650 euros composé de 7.650 parti sociales de un euro l'une.

1l décident d'augmenter le capital social d'une somme de 410.653 euros par émission de 410.653 parts sociales d'une valeur unitaire de 1 euro.

Ils constatent que Mme Isabelle NICAISE renonce à cette augmentation et que l'ensemble des 410.653 nouvelles parts sociales est souscrit par M. Alain NICAISE.

Ils prennent acte que le montant de la souscription est intégralement présent dans le compte courant de M. Alain NICAISE qui à ce jour présente un solde créditeur de 522.258,90 euros.

Actant du caractére liquide et exigible des sommes en compte courant, les associés constatent que la souscription de M. Alain NICAISE est intégralement libérée et que l'augmentation du capital de la société est intégralement libérée.

Au terme de cette opération la capital social s'éléve 418.303 euros composé de 418.303 parts sociales de 1 euro l'une.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les associés decident de reduire le capital social d'un montant de 408.303 euros por imputation des pertes anterieures par annutation de 408.303 parts soclaics. A t'issue dc cette operation, le capital socal s tkve a 10.000 curos composé de 10.000 parts sociales de 1 curo l'une.

A rtssu des decisions adoptées ci dessus les a5soai&s constatent que les capitaux propres sont Teconstitués

Cette résolution, mise aux voia, est adoptée Punanimlte.

Las associes decdent de mettre intégralernent jour tes statuts tels qurils sont joirrts aux présentes tes nouveaux statuts sont adoptes artide par article puis dans leur ensermbla.

Le reste des statuts demeurant inchangé.

Cette résolution, mlse aux volx, est adoptée t'unanimltê.

Les associés donnent tout pouvolr au porteur d'un original, d'un axtrait ou d'une copie des presentes teffet d'accornptir toutes formalités nôcessaires Yenregistrernent de la publication des décisions adoptées.

Cette résolution, mise aux volx, est adoptee Iunaninité.

L'ordre du Jour étant @puisé, b séance est levée 20 heures.

De tout ce que dessus il a été dresse le present proces-verbal qui, aprs lecture, été signe par les aasociés.

Mme Isabelle NICAISE M. Alain NICAISE

" bon pour renonciation l'augrnentation du capital social presentée a la 3" résolutlon

Bon pouR Renonciatian t'auguentotion cu Coptol &

Jovclpigntaa Lase Resolutian

ISAVEST Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros Siege social : la ferme du petit Villefallier route de cléry 45370 Jouy le potier

Immatriculée sous le n° 438 564 668 RCS Orléans

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 et R. 223-1à R. 223-36 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet :

L'activité de loueur en meublé. La création de résidences et htel de tourisme, l'acquisition la gestion de bines immobiliers destinés à leur exploitation.

La création, l'acquisition, la gestion, l'exploitation directe ou indirecte, la prise en gérance libre, la prise à bail et la mise en valeur de tous fonds de commerce, tant en France qu'à l'étranger concernant ces activités ainsi que toutes opérations s'y rattachant et toutes activités complémentaires, similaire ou connexe.

La prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique, complémentaire ou connexe.

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Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La société prend la dénomination de ISAVEST

Le siége social de la société est fixé à la ferme du petit Villefallier, route de cléry, 45370 Jouy le potier.

Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du territoire francais par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision des associés prise selon la régle de la majorité des assemblées ordinaires ; cette décision pouvant intervenir à la suite de la plus prochaine assemblée annuelle.

La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux

présents statuts.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme en numéraire de 7.650 euros. Correspondant à 100 parts sociales de 76,50 euros chacune, souscrites et libérées en totalité, laquelle somme de 7.650 euros a été déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation.

Lors de la constitution, le capital social a été fixé à la somme de 7.650 euros. Par décision collective des associés il a été augmenté à 418.303 puis ramené à 10.000 euros par imputation de pertes antérieures.

AU terme de ces opérations, le capital est de 10.000 euros composé de 10.000 parts sociales, entiérement libérées, d'un euro l'une et réparties comme suit :

M Alain NICAISE détient 9.999 parts sociales Mme Isabelle NICAISE détient 1 part sociale.

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Dispositions générales

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L. 223-32 du code de commerce. Les parts doivent, lors de leur souscription, étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale, le solde devant étre libéré en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive et dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné & l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice a la requéte du gérant ou d'un associé. La décision extraordinaire des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital en tout ou en partie en nature et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Toutefois, les futurs associés peuvent, par décision unanime et en accord avec la gérance, demander que le recours à un commissaire aux apports n'ait pas lieu dans la mesure oû les apports ne dépassent les seuils prévus à l'article L. 223-9 du code de commerce.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également à titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Agrément. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation du capital,

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le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'étre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes

permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.

Une part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit La contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans queiques mains qu'elles passent.

La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les

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actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et d'un quart lors des augmentations de capital en numéraire ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la période de libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans, selon le cas, soit à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour oû l'augmentation de capital sera définitive. Toutefois préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8

des présents statuts.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Il en est de méme en cas de consultation écrite selon la nature des résolutions soumises au vote.

L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent étre convoqués dans les mémes formes et délais

que les autres associés.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par acte d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

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Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé, les cessions ne

seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités

et, en outre conformément aux articles L. 221-14 et L. 223-17 du code de commerce, aprés publication des statuts mis à jour, au registre du commerce et des sociétés. Ce dépt au greffe peut étre effectué par voie électronique. Si le gérant n'effectue pas cette publicité, le cédant ou le cessionnaire peut, aprés mise en demeure du gérant restée vaine au terme d'un délai de 15 jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'a la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de la signification de l'acte a la société en bonne et due forme.

Cession libre entre associés et agrément pour les tiers

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiére et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cet agrément s'applique de la méme facon aux donations de parts à des non-associés, les parts du donateur sont prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire, remise en mains propres ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais à chacun des associés.

Dans le délai de 15 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce document avant l'expiration du délai légal de trois mois prévu pour la décision d'agrément. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése oû une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet.

Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.

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La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision ou si les associés n'ont pas donné leur consentement unanime dans l'acte de cession, dans le délai de trois mois à compter de la derniére notification en date du projet de cession à la société et à chacun des associés, le consentement a la cession est acquis.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans un délai les 15 jours de la réception du refus :

soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liauidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La désignation de cet expert interviendra soit d'un commun accord entre les parties, soit, a défaut, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour la mise en cuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, ia gérance est investie des pouvoirs les plus étendus à l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts.

Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions listées ci-avant n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ;

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, et le rachat à

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la demande de l'associé cédant n'est pas intervenu dans les trois mois éventuellement prorogé judiciairement, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis

au moins deux ans.

L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'obligation de rachat de ses parts par la société ou de la réalisation de la cession pour expiration du délai imparti. Il reste propriétaire de ses parts sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 223-14 du code du

commerce.

Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut

pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association à l'occasion de la

cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié ; soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Nantissement des parts. Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement aue si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts. Ce nantissement devra étre publié sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.

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Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attribution judiciaire (c. civ. art. 2347) ou conventionnel en application du pacte commissoire (c. civ. art. 2348) des parts nanties a moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital ; en cas d'acquisition des parts par la société, celle-ci devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément à l'article 2348 du code civil.

Les parts sociales sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des ascendants et descendants de l'associé décédé.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint du défunt ne pourra avoir lieu au'avec le consentement de la majorité, sur premiére et seconde convocation, des associés survivants représentant les deux tiers des parts sociales. Les héritiers ou ayants droit ne peuvent prendre part au vote.

Si la majorité pour l'agrément ne pouvait étre obtenue du fait du nombre de parts émises par

la société et de celles soumises à agrément, il appartiendra aux associés survivants de demander en référé au tribunal de commerce du siége social de la société la désignation d'un mandataire chargé de voter au lieu et place de l'associé décédé.

Dans le délai de 15 jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; cette décision n'a pas a étre motivée.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts à des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique à celle prévue sous le méme article ; les frais d'expertise seront à la charge de la société.

Si, au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

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La société n'est pas dissoute par le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. La liquidation amiable ou judiciaire ou l'ouverture d'une procédure collective d'un associé personne morale n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un associé, la société continue, selon les stipulations de l'article 14 des

statuts.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Pendant toute la durée de ses fonctions, le gérant ne doit pas étre frappé d'une interdiction de gérer et d'administrer une société commerciale prononcée par le juge répressif.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants peuvent renoncer à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée ou acte remis en mains propres ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assembiée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité Iégale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision d'un ou des associés représentant. plus des deux tiers des parts sociales, cette majorité est irréductible et si elle n'est pas obtenue une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes de l'article L. 223-22 du code de commerce. IIs sont responsables des fautes commises dans leur gestion.

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Les gérants peuvent recevoir un traitement mensuel ou annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois les deux dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire

des associés ou par décision de l'associé unique. Le gérant associé peut prendre part au vote de la résolution concernée. Cette rémunération constituera une charge de la société.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de

ses gérants ou associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-19 du code de commerce. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse à ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

1I. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ill. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants

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légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs qu'il exerce en qualité d'associé. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article R. 223-26 du code du commerce.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le dixiéme des parts sociales, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour; la société étant partie à l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite à l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour.

Le gérant doit ajouter à l'ordre du jour et porter à la connaissance des associés les points ou les projets de résolutions de la compétence de l'assemblée convoquée, présentés par un ou

plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en

conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. En lieu et place de l'envoi postal, elle peut également étre faite par voie électronique aprés accord des associés selon les conditions posées par les textes applicables. La convocation postale ou électronique doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se

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reporter a d'autres documents. Doivent étre joints à cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus à l'article 29 des présents statuts.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés à l'assemblée litigieuse.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre

de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou

représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est

assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour et celles qui sont la conséquence naturelle ou un préalable nécessaire des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Ainsi l'assemblée convoquée sur un ordre du jour relatif à la nomination du gérant peut

délibérer et voter sur l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération méme si ces questions n'ont pas été expressément inscrites dans l'ordre du jour. Les associés ont le droit de proposer des amendements aux résolutions ou de nouveau libellé des résolutions inscrites à l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé Pacsé peut se faire représenter par son partenaire dés lors que la société n'est pas constituée par les seuls partenaires. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes et si ce procédé est autorisé les mentions relatives à la participation par un moyen électronique.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement,

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elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par

un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et, notamment, prévus à l'article 29 des présents statuts.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir; il en est de méme lorsque l'associé exprime sa volonté de ne pas

participer a la consultation écrite.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code du commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ..) ; la nature précise de la décision adoptée ; le visa du rapport du gérant ; . la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée

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L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux à la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement

étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, sauf prorogation par décision judiciaire de ce délai. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants et de parts représentées, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des

parts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ; a la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés ; cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue.

Les décisions emportant modification statutaire peuvent étre prises par voie de consultation

écrite à l'initiative de la gérance; Pour étre valablement adoptée au moins 3/4 des associés

doit avoir répondu positivement ou négativement à cette consultation. Les résolutions seront

adoptées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés ayant répondu OuI.

Les associés qui ne répondent pas ou qui déclarent ne pas participer à la consultation écrite sont exclus du calcul du quorum.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Cette disposition en concerne que le cas oû la société dépasse, à la clture de l'exercice, deux des trois seuils suivants (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200) :

- un bilan total de 4 M € ; - un CA net de 8 M € ;

- un effectif moyen de 50 salariés.

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il

y a lieu, comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. La société peut bénéficier des obligations comptabies simplifiées si elle remplit les conditions

prescrites par les textes applicables en la matiére.

La gérance doit procéder aux amortissements et provisions nécessaires quel que soit le

résultat. Elle doit également établir un rapport de gestion, sauf cas de dispense légale. Ce rapport, non déposé au greffe, sera, sous la responsabilité de la gérance, mis a la disposition de toute personne qui en fait la demande, le tout conformément aux textes réglementaires en vigueur.

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I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions

auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la Iégislation en vigueur sont tenus au siége social & la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Il. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints a la lettre de convocation : - le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision à prendre.

Ill. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assembiée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). Si l'assemblée n'est pas réunie dans le délai de six mois à compter de l'arrété des comptes annuels, le ministére public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal de commerce compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder

conformément aux dispositions de l'article L. 223-26 du code de commerce. L'assemblée ne

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peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours au titre du droit de communication aux associés des documents liés à l'assemblée statuant sur les comptes: rapport de gestion sauf dispense Iégale, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapports du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe, s'il y a lieu.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement de 5 % au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve Iégale " est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice,

aprés dotation de la réserve légale et apurement des pertes antérieures, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux

stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter

les sommes distribuables aux réserves générales ou spéciales existantes ou dont elle décide la création et/ou au report a nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique (ou dans les deux mois en cas de dépt électronique). Une option pour la confidentialité des comptes sociaux des micro- entreprises ou du compte de résultat des petites entreprises est offerte au gérant conformément a l'article L. 232-25 du code de commerce.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, à défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique

décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés, le tout conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Articie 34 Dissolution - Liquidation

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société

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en ilquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un u plusieurs liquidateurs pris parmi les assodiés ou en dehors d'eux et nommés a a majorite en capital des associes ou, defaut,par ordonnance du president du tribunal de comnerce statuant sur requete de tout intéressê. L'assembie détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notarnment en ce qut concernel'etat de l'actif et du passif, lcsuivi des opérations de liquidation,ka convocation des assemblées. ta rcmuneration du liquidateur est fxée par l'assemblée qul le nomrne ou par ta dedslon de Justice. En toute hypothse, le llquldateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la sosiété ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser f'actif ct acqurtter le passif, Un ou plusisurs contrfeurs peuvent &tre normmés dans les rnemes conditions qua las tiquidateurs. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partage cntrc Ics assoctes proportionnellement au narnbre de icurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en prermier ticu et de répartition de boni ensulte. Le partase a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater fa clture de la liquidation. A defaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de praceder a-la convocation: Si l'assemblée de cloture ne peut delibérer valablement ou si elle n'approuve pas tes comptas du liquidateur tout int&rasse peut agir an justice afin d'obtenir une décision de clture de liguidation.

Il. En présence d'un associé unlque persanne marale, la dissalution de la saciete decidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la soclete a l'assocle unique sans qu'ly ait lieu a liquidation.Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformement aux articles 1844-5 et 1844-8 du code civil.

En cas de pluraltté d'associ&s, toutes les contestations qui pourraient sélaver pandant ls durée de la soceté ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumiscs & la juridiction des tribunaux compttents.

Toutes les forrmalités requises par le code de commerce la suite des présentes, notarnmant en vue del'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societés,scront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir separement.

5tatuts mis a jour et adopt&s par décision collective des associs en date du 30 Juln 2022