Acte du 17 février 2003

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i n O1s32 & u 17 FEV.2003 u3Y 7r6 339 A zZw28 SOCIETE A

RESPONSABILITE LIMTEE

< DEGROOTE Guy Fils >

Associés : Monsieur Guy DEGROOTE Madame Syvie DEGROOTE-DAUTEl

Siege social : 14 rue Pasteur 59294 HAUSSY

Exercice social : 31 mars

Début d'activité : 1er février 2001

Capital : 15 500 euros (101 673,35 francs)

Rc3: 3.464 155.334

APE: 453T

S.A.R.L. & DEGROOTE Guy Fils >

:

HE GAN1

Par acte sous seing privé :

Monsieur Guy DECROOTE, né Ie 11 Aout 1966 a VALENCIENNES de nationalité francaise, époux de Madame Sylvie DAUTEL, demeurant a HAUssY (59294),14 rue Pasteur.

Madame Sylvie DECROOTE-DAUTEL, née Ie 12 Juin 1965 a VALENCIENNES, de nationalité francaise, épouse de Monsieur Guy DEGRooTE, demeurant a HAussY (59294), 14 rue Pasteur.

Les époux DECROOTE-DAUTEL sont mariés sans contrat de mariage.

ont établi ainsi au'il suit les statuts d'une société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé

1l est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a Responsabilité Limitée régie par les lois et décrets en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France au'a l'étranger :

1/ Installation d'équipements thermiques, sanitaires et de climatisation, notamment maintenance, entretien des systemes de chauffage, 2/ Récupération des matieres métalliques (ferreuses ou non) 3/ Toutes prestations de services relatives a l'élaboration de plans.

Et généraiement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou corinexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La société a pour dénomination sOciale : = DEGRoOTE cuy Fils .

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociate, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "$OCIETE A RESPONSABILITE LiMiTEE" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

0ahkuss e

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

La durée de la société est fixée a 99 années, a cormpter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et prorogation prévus aux présents statuts.

Les comparants font apport a la société :

Apports en nature :

Monsieur Guy DECROOTE et Madame DEGROOTE - DAUTEL Syivie, sOn épouse, apportent a la société sous les garanties ordinaires et de droit, le fonds de commerce, dépendant de ia communauté de biens, d'installateur thermique, et récupération de ferrailles, créé le 24.07.89, exploité a HAussY (59294), 14 rue Pasteur, immatriculé au R.c.s. de cambrai sous le n"A 351 246 020, et au répertoire des métiers sous le n*351 246 020 590 composé des éléments suivants :

a. Eléments incorporels, pour une valeur de 13 800 euros b. Matérieis, pour une valeur de 1 700 euros Le tout pour une valeur brute de 15 500 euros (101 673,35 F)

et selon la consistance de biens apportés avec effet au 1er février 2001 détaillée dans l'état ci-annexé (annexe 3).

Soit un apport net en capital de 15 500 euros (101 673,35 F)

Les biens sont apportés a la société pour leur évaluation faite au vu du rappart annexé aux présents statuts (annexe 2) et établi par Monsieur BERA commissaire aux apports domicilié a DUNKERQUE (59240), 574 avenue du stade, désigné entre les associés d'un commun accord.

Les mentions, déciarations, origine de propriété et toutes les déclarations requises en la matiere conformément a la loi sont contenues dans l'acte d'apport annexé aux présents statuts (annexe 1).

Le capitai social est fixé a 15 500 euros (101 673,35 francs) au moyen d'apports en nature

Il est divisé en 1 550 parts égales, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de ia maniere suivante :

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

1 MOnSieUr Guy DEGROOTE : 780 parts numérotées de 1 a 780 inclus représentant son apport de fonds de commerce d'un montant net de : 7 800 euros

Il Madame Syivie DAUTEL :

770 parts numérotées de 781 a 1 550 inclus représentant son apport de fonds de commerce d'un montant net de : 7 700 euros

I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision cotlective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capitai réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a lbérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 1o, doit étre agréée dans les conditions fixées audit articie.

si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capitai et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et étabti sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte ae la gérance.

Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital sociat a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée aue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1 - Droits et obligations attachés aux parts sociales :

Chaque part sociaie confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

S.A.R.L. & DEGROOTE Guy Fils >

sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce aui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les néritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reauérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coilectives des associés.

Il - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts :

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal du commerce statuant en référé, a la aésignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

I - La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposabie a la société, qu'apres avoir été notifiée a cette derniere au moyen soit d'un dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépt, soit d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civii.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et en outre, apres publicité au Registre du comimerce et des sociétés.

Il - Les parts sociales sont librement cessibies entre associés.

Les parts sociales ne sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, et ne sont cessibles entre conjoint et entre ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant % des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant % des parts sociales.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

S.A.R.L. < DEGROOTE"Guy Fils >

SD

cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint aui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux. si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du Il.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

si le conjoint n'est pas agréé par tes autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

ce consentement est sollicité dans les coriditions prévues par la loi.

Ill - si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere apres ia cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Iv - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Les héritiers et conjoints déja associés ne sont pas soumis a l'agrément des associés lors de la transmission de parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté. Les héritiers, et ayants droit doivent justifier de leur qualité, la gérance pouvant exiger tous actes établissant cette qualité.

Le déces, 'incapacité, l'interdiction, la faiflite ou la déconfiture de Iun quelconque des associés, n'entraine pas la dissolution de la société, mais si Iun de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assembiée des associés.

I - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiaues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

S.A.R.L.< DEGROOTE Guy Fis >

Le premier gérant de la société est Monsieur Guy DEGROOTE, demeurant a HAUssY (59294),

indéterminée.

moitié des parts sociates, dans les statuts ou par acte séparé.

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l! ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi au'iis en orit eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

Is peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

Ill - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut renoncer a ses fonctions, mais seuiement a la clture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gerants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seui, ia collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de t'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe i du présent article.

iv - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, le ou les gérants peuvent recevoir un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Le ou ies gérants auront, en outre, droit sur présentation des justificatifs au remboursement des frais engagés pour le compte de la société.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

Sous réserve des interdictions légales, ies conventions entre la société et l'un des associés

associés prescrites par la loi.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avatiser par elle leurs engagements envers les tiers. cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société expioite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique égaiement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de Iarticle 13. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Des que ia société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du Décret n* 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a ia majorité requise pour les décisions coliectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titutaires et suppléants. lls exercent teur mission de contrie conformément a la ioi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions coilectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions coliectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en Assemblée, soit par consuitation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

a) Assemblée générale :

aux comptes s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a Ia demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, ies assemblées sont convoquées par le ou ies liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiaué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assembiée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces verbal contenant ies mentions exigées par la Ioi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

b) consultation écrite :

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie déiai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues aux présents statuts.

Il - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne aue les deux époux. sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

IIl - Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

S.A.R.L.< DEGROOTE Guy Fils >

SD

sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni Iagrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est

émis, quet que soit ie nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés, portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'll s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en Nom Collectif, en commandite simpie, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société Anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5 0oo 000 Francs, et en cas de révocation d'un gérant statutaire.

- par des associés représentant au moins les trois auarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assembiée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

SD

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d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année Par exception, le premier exercice sera clos le 31.03.2001.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

Aprs approbation des comptes, et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, i1 est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par Ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en reserve en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assembiée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prétevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, ies associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans ies bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont iis décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximat de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

si, du fait de pertes constatées dans les ctocuments comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitai sociai, la gérance doit, dans les quatre mois aui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. If en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est en liauidation ds l'instant cle sa dissoiution queile au'en soit la cause

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la citure de celle-ci. La mention "société en liauidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liauidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capitai des associés, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liauidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surpius est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

La transformation de la société en société d'une autre forme sera décidé par les associés aux conditions de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts.

La transformation en société Anonyme est décidée a la majorité requise pour la

société Anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

S.A.R.L.< DEGROOTE Guy Fils >

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comptes inscrit, sur la situation de la société.

l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces verbai.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si

pendant te dit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations aui pourraient surgir, concernant r'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société cu de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

En attendant, l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a Monsieur Cuy DeGRooTE de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social.

Ces actes et engagements de gestion courante conclus entre le début d'activité de ia société fixé au 1er février 2001 et son immatriculation au R.c.s., seront repris par la société par le seul fait de cette immatriculation.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

Il - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités prescrites par la loi, signer tous documents, pieces et formulaires nécessaires en vue de i'immatriculation. Dans la mesure o cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

IIl - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent

société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra ies amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

La société s.A.R.L. DEGROOTE Guy Fils et les associés, Monsieur Guy DEGROOTE et Madame

personnes conformément a.l'article _239 AA du code général des impôts des son démarrage d'activité, soit le 1er février 2001.

1- T.V.A

La société s'engage soumettre a la T.v.A. les cessions uitérieures des biens apportés ainsi qu'a procéder, le cas échéant, aux régularisations qui auraient été exigibles si les associés avaient continué a utiliser ces biens, et ce, conformément a l'instruction du 22 février 1990 et aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du code général des impóts.

2- OPTION POUR LE REGIME SPECIAL DE PLUS-VALUES DE L'ART. 151 OCTIES DU C.G.1.

Monsieur Guy DEGROOTE et Madame Sylvie DEGROOTE-DAUTEL, demeurant a HAUSSY (59294),14 rue Pasteur et la société s.A.R.L. DEGROOTE Cuy Fils dont le siege est a HAUSSY (59294) 14, rue Pasteur, représentée par Monsieur Guy DECROoTE, gérant, déclarent opter conjointement pour le régime spécial de plus-values prévu par 1'article 151 0cties du code général des impots.

- La plus-value nette sur les éléments non amortissables bénéficiant d'un report de taxation s'éleve a 13.800 euros. - La plus-value nette sur biens amortissables a réintégrer sur 5 ans dans les résuitats de la s.A.R.L. DECROOTE Guy Fils s'eleve a 35,58 euros lle détail de la Plus Value figure a l'annexe 1.

Les parties en présence s'engagent a respecter les regles prévues par l'article 151 0cties du C.G.I.

3- OPTION POUR LE REGIME DE DROIT D'ENRECISTREMENT PREVU PAR L'ART. 809 I BiS DU C.G.I.

Conformement aux dispositions de f'article 8o9 I Bis du code général des impots, l'enregistrement est requis gratis et l'apporteur du fonds de commerce, soit Monsieur Guy DEGROOTE et Madame $yivie DEGROOTE-DAUTEL s'engagent a conserver pendant au moins cinq ans, les parts remises en contrepartie dudit apport.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

S

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ENRECISTREMENT

présents statuts seront enregistrés gratis.

Fait en 6 originaux En quatre exemplaires dont un pour t'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe du Tribunai de Commerce et un pour le dépt au siege social. En 2 exemplaires sur papier libre

Fait a HAUSSY Le 6 février 2001

Nom-Prénom Qualité Mention manuscrite Signatures

Ls et AP??xv2 Monsieur Guy DEGROOTE associé Son PuR AccePTTOj gérant Mention manuscrite Lu et po Tonchons de approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de gérant GERANT

Lu ox apprawé Madame Sylvie DEGROOTE-DAUTEL associée Mention manuscrite Lu et approuvé "

Enreaistre a CBRP MDRD A.c.2...EcQ..

Recu

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fjls >

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CONTRAT D'APPORT DE FONDS DE COMMERCE

ANNEXE J

Entre les soussignés:

Monsieur Cuy DECROOTE, né Ie 11 Aout 1966 a VALENCIENNES de nationalité francaise, époux de Madame Sylvie DAUTEL, demeurant a HAUssY (59294),14 rue Pasteur.

Madame Sylvie DECROOTE-DAUTEL, née le 12 Juin 1965 a VALENCIENNES, de nationalité francaise, épouse de Monsieur Cuy DECROOTE, demeurant a HAussY (59294), 14 rue Pasteur.

Les époux DEGROOTE-DAUTEL sont mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquéts sans contrat de mariage.

ci-apres aénommé "L'apporteur"

et d'autre part,

La société < DECROOTE Guy Fils > SARL en formation dont le sige est a HAUSSY (59294),14 rue Pasteur au capit:al de 15 500 euros, représenté par Monsieur Guy DEGROOTE et qui sera immatriculée au R.C.S. de CAMBRA1.

bénéficiaire de l'apport ci-apres désignée "la société",

Il est convenu ce qui suit :

L'apporteur apporte a la société < DEGROoTE Guy Fils > sARL en formation sous les garanties ordinaires et de droit:

1. DESCRIPTION DE L'APPORT

Un fonds de commerce d'installateur thermique et récupération de ferrailles, exploité par Monsieur Guy DEGROOTE directement a HAUssY (59294),14 rue Pasteur Immatriculé au R.C.s. de Cambrai sous le n° A 351 246 020 SIRET n° 351 246 020 00025 (et au répertoire des métiers sous le n° 351 246 020.590)

tedit fonas est composé comme suit :

a) Les éléments incorporels :

Nom commercial, clientele, achalandage; Les contrats de crédit-bail, Tous les autres éiéments de propriété incorporelle y concourant

Le tout pour une valeur de 13 800 euros

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

16

b) Le matériel pour une valeur de. 1 700 euros

soit une valeur totale du fonds 15 500 euros

du stade choisi d'un commun accord par les parties.

II ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS :

Le fonds appartient a l'apporteur sus-désigné pour i'avoir créé ie 24.07.1989

HII. CHARGES ET CONDITIONS

La société a, a compter du 1er février 2001, la propriété et la jouissance du fonds de commerce ci-dessus apporté.

Cet apport est fait sous les charges et conditions que la société et l'apporteur seront chacun en ce qui le concerne, tenus d'exécuter :

a) La société prend le fonds de commerce apporté dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelaue cause que ce soit.

b) Elle supportera a compter de ce jour, fixé pour l'entrée en jouissance, toutes tes charges relatives a l'exploitation du fonds apporté notamment loyers, patente, taxes, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité.

c) Elle continue aussi, a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les contrats, accords et marchés dont les parties ont pris connaissance et le tout aux entiers frais, risaues et profits de la société.

d) L'apporteur doit jusqu'au jour de l'entrée en jouissance assumer toutes les charges du fonds, en acauitter le passif du a ce jour et il encaissera a son seui profit ies créances alors dues, le tout a sa seule diligence et a ses entiers frais, risques et périls.

e) La société remplira dans ies délais légaux, les formalités de publicité prévues par la loi en ce qui concerne ie fonds de commerce et, si par la suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révele ou survient des inscriptions grevant le fonds apporté ou des oppositions, l'apporteur sera tenu d'en rapporter, a ses frais, les mains levées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite.

IV. DECLARATIONS

L'apporteur déclare :

- qu'il est de nationalité francaise - que le fonds apporté n'est grevé d'aucun privilege ou nantissement,

- que le chiffre d'affaires des trois dernieres années s'est élevé a, à savoir : 1999 : 895.383 Francs 2000 : 1.405.216 Francs

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

SD

17

Auparavant, l'apporteur était imposé sous le régime du forfait.

et aue les bénéfices commerciaux pour la méme période ont été de, a savoir : 1999 : 293.929 Francs 2000 : 334.325 Francs

Auparavant, l'apporteur était imposé sous le régime du forfait.

- aue les livres de comptabilité qui se réferent aux dites années ont fait l'objet d'un Inventaire, signé par l'apporteur et qu'ils sont tenus a ia disposition de la société, pendant un an a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance.

V. REMUNERATION DE L'APPORT

En contrepartie de l'apport du fonds de commerce sus-désigné, d'une valeur de 15 5oo euros (101 673,35 F), ii est attribué :

780 parts a Monsieur GuY DEGR0OTE 770 parts a Madame DAUTEL, épouse DEGROOTE Les parts valent chacune 10 euros.

VI DECLARATIONS FISCALES

OPTION POUR LE REGIME SPECIAL DE PLUS-VALUES DE L'ART. 151 OCTIES DU C.G.1.

Monsieur Guy DEGROOTE et Madame Sylvie DEGROOTE-DAUTEL, son épouse, demeurant a HAUssY (59294),14 rue Pasteur et la societé s.A.R.L. DECROOTE Guy Fils dont le siége est a HAUssY (59294) 14, rue Pasteur, représentée par Monsieur Guy DEGRO0TE, gérant déclarent opter conjolntement pour le régime spécial de plus-values prévu par l'article 151 octies du code général des impôts.

- La plus-value nette sur les éléments non amortissabies bénéficiant d'un report de taxation s'eleve a 13.800 euros. - La plus-value nette sur biens amortissables a réintégrer sur 5 ans dans ies résuitats de la s.A.R.L. DEGROOTE Cuy Fils s'éléve a 35,58 @uros, répartie cOnme suit : - Plus value de 19,29 euros sur le chalet, - Moins Value de 83,97 euros sur l'échafaudage, - Plus Value de 100,26 euros sur ie matériel informatique.

Les partles en présence s'engagent a respecter les regles prévues par l'article 151 Octies du C.G.J.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

La société bénéficiaire s'engage de facon irrévocabie a soumettre a la TvA les cessions ultérieures des biens apportés, et a précéder le cas échéant aux régularisations qui

conformément aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du code général des impôts.

S.A.R.L. < DEGROOTE Guy Fils >

18

C.G.I.

cing ans, les parts remises en contrepartie dudit apport.

Fait a HAUSSY Le 6 février 2001

S.A.R.L. c DEGROOTE Guy Fiis >

sD r :

ristophe*BER

Expert Comptable Diplome par t'Etat Commissaire aux: Comptea Membre de ia Compagnie Régionaie de Douai

Monsieur DEGROOTE GUY 14 rue Pasteur 59294 HAUSSY

Monsieur,

Afin d'évaluer le montant des apports en nature qui composeront le capital de votre société a responsabilité limitée, vous m'avez désigné en tant que commissaire aux apports.

J'ai donc procédé a l'évaluation du montant des apports en nature qui viendront augmenter le capital social de votre société & responsabilité limitée : SARL DEGROOTE

Les apports faits ne concernent que des biens que vous utilisez dans le cadre de votre société.

Votre société aura pour objet : Ferrailleur -. Chauffage -- Sanitaire.

La description des biens apportés, ainsi que leur désignation et leur évaluation détaillé figurent sur l'état ci-joint.

En exécution de cette mission, j'ai procédé au contrle de l'existence de ces différents biens et effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires en vue de leur évaluation.

L'évaluation de ces différents biens me parait pouvoir tre raisonnablement estimée a :

Valeur &e la clientele : cette derniere qui a été créée par Monsieur Guy DEGROOTE peut étre estimée a 13 800 Euros (treize mille huit cent).

- Valeur des immobilisations corporelles : 1 700 Euros ( mille sept cent)

Reprise de trois contrats de crédit-bail (pour mémoire).

:Credipar : CITROEN n" 878 ZR S9 . Gefi Services : FIAT n° 264 ABD 59 .BNP Lease : MERCEDES n" 2275 YD 59

SD

société a responsabilité limitée

Fait & Dunkerque, Le 22 janvier 2001

S.D

DETAIL DES APPORTS DE MONSIEUR GUY DEGROOTE

Matériel Evaluation - Chalet 1 150 Euros

: &chafaudage 150 Euros

- Matériel informatique 400 Euros

Total des apnorts de hiens : 1 700 Euros

SARL DEGROOTE GUY FILS k.c. w0l 32 Siege social : 14 Rue Pasteur 1 7 FEV.2003 59294 - HAUSSY u3y 7s633 R.C.S : CAMBRAI B 434 756 334 Capital de 15 500€

A2Z9Z8 PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 DECEMBRE 2002

L'an deux mille deux. Le 9 Décembre a 18 Heures, Les membres de la Société a Responsabilité Limitée DEGROOTE Guy Fils au capital de 15 500 E, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social 14 Rue Pasteur a HAUSSY, sur convocation de la gérance.

Sont présents :

780 parts > Monsieur Guy DEGROOTE > Madame Sylvie DEGROOTE DAUTEL 770 parts

L'assemblée est présidée par Monsieur DEGROOTE, Associé Gérant

L'Assemblée réunissant la totalité des associés peut donc valablement délibérer.

Le président déclare que l'assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour suivant :

Transfert du siege social et modifications corrélatives des statuts. Pouvoirs pour les formalités.

Les résolutions suivantes sont adoptées : PREMIERE RESOLUTION La collectivité des Associés décide de transférer le siege social primitivement fixé au 14 Rue Pasteur a HAUSSY, au 6 Rue Henri Barbusse a HAUSSY, à compter du 1° JANVIER 2003.

DEUXIEME RESOLUTION 0 En conséquence de ce transfert, la collectivité des Associés décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la facon suivante: Le si≥ social est fixé a : HAUSSY (59294), 6 Rue Henri Barbusse <

TROISIEME RESOLUTION L'assemblée confére tous pouvoirs a Monsieur DEGROOTE GUY, gérant de la Société, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 19 Heures.

ORDRE DU JOUR ET RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXT'RAORDINAIRE

1 - ORDRE DU JOUR

> Transfert du siége social et modification corrélative des statuts

> Pouvoir pour les formalités

II - TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

La collectivité des associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion de la gérance, décide de transférer le siége social primitivement fixé au 14 Rue Pasteur 59294 HAU$sY, au 6 Rue Henri Barbusse 59294 HAUSsY, à compter du 1er JANVIER 2003.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de L'article 4 des statuts de la facon suivante :

< Article 4 - Siége social Le siége social est fixé à HAUSSY (59294), 6 Rue Henri Barbusse <

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée confére tous pouvoirs à Monsieur DEGROOTE Guy, Gérant de la Société à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées

CERatiE c:nfR7