Acte du 31 août 2006

La gérante, en vertu des pouvoirs qui lui sont attribués par l'article 5 des statuts, décide de

transférer le siege social du 10, Avenue des Lavandes, 83150 BANDOL dans les locaux de la Société SUD EXPERTS,3, Place Félix Baret - 13006 MARSEILLE, et ce a compter du 1er octobre 2005.

En conséquence de l'adoption de la décision précédente, la gérante décide de modifier l'article 5 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

" ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siege ocial est fixé dans les locaux de la Socitté SUD EXPERTS, 3, Place Félix Buet - 13006 MARSEILLE.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision fera lobjet d'une ratification a loccasion d'une prochaine assemblée des

associés.

La gérante donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérante

DECLARATION SOUSCRITE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE 53

DU DECRET 84-406 DU 30 MAI 1984

La soussignée Caroline GALOP, Domiciliée 10 avenue des lavandes - 83150 BANDOL,

Agissant en qualité de Gérant de la société CKE INVESTISSEMENT, société civile immobiliére au capital de 762,45 , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS TOULON 414 149 773 ,

Déclare et atteste que le siége social de la société CKE INVESTISSEMENT est fixé depuis l'origine 10, Avenue des Lavandes, 83150 BANDOL, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.

Fait en deux exemplaires

favsulu Le

CKE INVESTISSEMENT

Société civile immobiliere

au capital de 762,45 euros Siege social : c/o Société SUD EXPERTS

3, Place Félix Baret - 13006 MARSEILLE

RCS MARSEILLE 414 149 773

*********

Les soussignés constituent entre cux, et, encore avec tous nouveaux associés qu'ils pourront: s'adljoindre a l'avenir dans les conditions autorisées par la Loi, une Société Civile Particulire régie par les articles 1845 et suivants du Code Civil, par les textes législatifs qui pourront @tre promulgués a l'avenir et les présents statuts.

La société a pour objet :

- L'achat, l'administration, la gestion, l'entretien, la location de tous terrains et de tous immeubles de toute nature :

et trés généralement, toutes opérations civiles quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement au présent. objet ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension, sans modifier le caractre civil de la société

La société prend ia dénomination de : C.K.E. INVESTISSEMENT

La société est constituée pour une durée de 99 ans a compter de sôn immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siége social de la société est fixé a l'adresse suivante :

dans les locaux dc la Soci6té SUD EXPERTS,

3, Place Felix Baret - 13006 MARSEILLE.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la meme ville et dans les départements limitrophes, par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision des associés prise & la majorité prévue pour les modifications statutaires, comme indiqué a la suite des présents statuts.

Les associés ont apporté à la société les sommes en numéraires ci-apres indiquées

2.600 francs - Mlle Caroline GALOP 1.200 francs - Mlle Katia BEREAU 1.200 francs - Mlle Emilie BEREAU

5.000.francs Soit au total

Le capital social est fixé à la somme de 5.000 francs divisé en 50 parts de 100 francs chacune attribuées a chaque associé en fonction de leurs apports respectifs :

- Mlle Caroline GALOP 26 PARTS numérotées de 1 à 26 - Mlle Katia BERAU 12 PARTS numérotées de 27 a 38 - Mlle Emilie BEREAU 12 PARTS numérotées de 39 a 50

50 PARTS Soit au total

Les associés déclarent expressément que les 50 parts sociales ci-dessus mentionnées ont été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes de cession qui pourront être régulierement consentis a l'avenir

Chaque associé pourra, sur sa demande, obtenir de la gérance un certificat indiquant son état civil et le nombre de parts dont il est propriétaire.

Ces certificats seront extraits d'un registre à souches rédigés selon l'Article 34 du Décret 78-704 du 3 juillet 1978.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois sur proposition de la gérance, aprés délibération des associés en Assemblée Générale, a la majorité des trois-quarts du capital social, sans que les associés existants soient tenus de participer a cette augmentation.

Cette augmentation pourra etre réalisée notamment par l'admission de nouveaux membres.

Le capital social pourra étre réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Les parts sont indivisibles à l'égard de ia société, qui reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis d'une part, héritiers ou ayants causes d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts du capital sociai, pourra décider de la cession à un tiers étranger à la société, ou encore du rachat des parts par la société en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'Article 1843-4, ie tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications aux associés et a la société, l'agrément & la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

La cession doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés;

Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'Article 1690 du Code Civil

La société n'est pas dissoute par le décés d'un des associés, mais elle continue de plein droit avec des héritiers ou iégataires, sans qu'il soit besoin d'un agrément de la société

Le projet de nantissement de parts sera soumis par l'associé intéressé a l'agrément du gérant. En

cas de refus ou d'absence de réponse dans le délai d'un mois, l'associé pourra, par application de l'Article 39 du Décret n°78-504, demander au gérant de provoquer une délibération des associés qui statueront a la majorité des voix, non compris celies de l'associé demandeur.

Le nantissement, qu'il soit ou non agréé, sera inscrit sur le registre des associés.

En cas de réalisation forcée des parts a la suite d'un nantissement agréé, les dispositions de l'Article 1867 du Code Civil seront observées; en cas de réalisation qui ne procede pas d'un nantissement agréé, celles de 'Article 1868 seront suivies.

En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou reglement judiciaire atteignant l'un des associés, les autres seront réunis et décideront soit de dissoudre la société, soit de rembourser ses parts a l'associé dans les conditions prévues à l'Article 1843-4 du Code Civil, et l'intéressé perdra la qualité d'associé.

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement dela société aprés en avoir formulé la demande & la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce retrait est subordonné a l'autorisation donnée par décision unanime des autres associés.

La décision devra intervenir dans les deux mois qui suivront Ola réception de la lettre recommandée, a défaut, l'autorisation sera considérée comme accordée.

Ce retrait peut également étre accordé pour de justes motifs par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du siege de la société, statuant en référé.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord. conformément a l'Article 1843-4 du Code Civil

La société annulera les parts et procédera au paiement de leur valeur dans les deux mois de la décision autorisant le retrait. Toutefois, si l'associé a fait Il'apport d'un bien figurant encore dans le patrimoine social, il sera en droit de se Je faire attribuer, & charge de soulte s'il y a lieu, par application de 1'Article 1844-9, 3éme alinéa, du Code Civil.

ADMINISTRATION : GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, choisis par ies associés ou en dehors d'eux, et désigné par décision des associés a la miajorité des deux tiers.

Le gérant est nommé pour une durée illimnitée

Le gérant a lés pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire toutes opérations se rattachant a son objet social, lesdites opérations devant etre strictement limitées au caractére civil de la société.

Le gérant ne pourra ni vcndre ni hypothéquer les biens de ia société sans l'accord préalable de l'Assemblée Générale des associés, décidé a la majorité des deux-tiers.

En rémunération de ses fonctions le gérant pourra recevoir un traitement qui sera fixé par l'Assemblée Générale des associés statuant a la majorité simple

- Mlle Caroline GALOP, sus-nommée, a été nommée gérante pour une durée illimitée a compter de ce jour.

Les fonctions du gérant cessent par l'expiration du temps pour lequel il a été nommé, ainsi que par suite de son décés, de sa démission, ou de sa révocation.

Sa démission doit.etre signifiée au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les associés qui seront en méme temps convoqués a une assemblée générale, en vue de pourvoir a son remplacement.

Le gérant, méme statutaire, pourra étre révoqué a tout moment par décision des associés prise à la imajorité des voix. Si la révocation est décidée sans justes motifs elle pourra donner lieu à des dommages-intéréts versés par la société.

La révocation du gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Il sera fait, au surplus, application des alinéas 2 et 3 de l'Article 1851 du Code Civil.

Le ou les gérants sont responsables vis-a-vis de la société, des associés et des tiers, conformément

aux dispositions de 1'Articie 1850 du Code Civil.

Ils s'abstiendront de concurrencer directement ou indirectement Ja société dans ses activités

DECISIONS COLLECTIYES

Les décisions sout prises par l'ensemble des associés lorsqu'il s'agit de modifier les statuts, de nommer ou de révoquer les gérants, d'approuver les comptes, d'agréer des cessions de parts, des nantissements, des retraits d'associés, de transmissions de parts aprés déces, et, plus généralement, d'autoriser dés que le gérant ne peut accomplir seul d'aprés les articles ci-dessus.

I: Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite si le gérant en décide ainsi.

Le gérant convoque l'assemblée ou consulte les associés au moins une fois par an pour rendre

compte de sa gestion conformément a l'Article 1856 du Code Civil. Il établit l'ordre du jour et envoie les documents prescrits par les Articles 40 et 41 du Décret du 3 Juillet 1978 au moins quinze jours a l'avance.

L'assemblée se réunit au siége social; le gérant peut toutefois la convoquer en un autre lieu de la meme ville. Les membres disposent d'autant de voix que de parts sociales qu'ils détiennent.

Ils élisent à la majorité des voix l'un d'eux pour présider la séance

IL. ILes décisions sont prises a la majorité des voix sauf en ce qui concerne les modifications statu- taires qui doivent étre votées a la majorité des trois-quarts.

IL Les associés pourront se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par leur conjoint, ou par toute autre personne de leur choix, muni d'un pouvoir spécial.

IY. Il est tenu une feuille de présence signée par chaque associé ou son représentant, mentionnant le nombre de voix détenues par lui, ainsi que par le Président de la séance.

Un procés-verbal des délibérations est établi conformément aux prescriptions des Articles 44 et 45 du Décret susvisé. Lorsqu'il est procédé par voie de consultation écrite, les dispositions des Articles 42 et 44 seront observées. La décision pourra également résulter du consentement exprimé dans un acte par tous les associés; les dispositions de l'Article 46 du Décret seront alors suivies.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année

Il doit etre établi, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire

général de l'actif et du passif de la société, et un bilan résumant cet inventaire.

Cet inventaire doit étre terminé au plus tard dans les trois mois de la clture de l'exercice. Il est transcrit avec le bilan sur un registre spécial et signé par la gérance.

La gérance soumet aux associés, dans les trois mois qui suivent l'établissement de l'inventaire, le bilan et ie compte de résultat, et s'il y a lieu, les propositions de répartition des bénéfices. Les associés statuent sur. ces bilans et comptes selon ce qui est dit ci-dessus pour les décisions collectives ordinaires.

Tout associé peut, par lui-méme ou par un fondé de pouvoirs, prendre au siége social, communication de l'inventaire ct du bilan, des livres et documents sociaux, et en prendre copie, le tout conformément aux dispositions de l'Article 48 du Décret 78-70.

Les bénéfices nets dé la société, constatés par l'inventaire social, déduction faite des frais géneraux, appartiennent aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les pertes, s'i en existe, seront supportées dans la méme proportion.

Chaque année l'assemblée des associés, sur la proposition de l'administrateur, décidera le prelévement sur les bénéfices et la mise en réserve.

1°) des sommes nécessaires pour faire face aux dépenscs courantes ;

2°) de toutes autres sommes dont elle déterminera 'importance pour la constitution de tous fonds de réserve.

Les répartitions de tout ou partie du surplus des bénéfices seront faites entre les associés au prorata du nombre de parts existantes; des acomptes pourront &tre versés au cours de l'exercice si les disponibilités le permettent.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des

sommes, etc.... sont arrétés, dans chaque cas, par accord entre le conseil d'administration ou la gérance et les intéressés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSEORMATION : CONTESTATIONS

Outre les causes de dissolution prévues par l'Article 1844-7 du Code Civil, la société prend fin par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires, sur proposition du gérant ou d'un associé, par application des dispositions de l'Article 39 du Décret susvisé, ou encore sur proposition de l'administrateur judiciaire désigné par ie Président du Tribunal de Grande Instance en l'absence d'un gérant.

La société n'est pas dissoute de piein droit par la mort, l'interdiction, la faillite personnelle, le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé, mais les autres se prononceront comme il a été dit ci-dessus.

La dissolution de la société entraine sa liquidation : le liquidateur est nomme par décision des associés a la majorité des voix, si les associés n'ont pas procédé a cette nomination, le liquidateur est nommé par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant.a la requéte de tout intéressé.

Les dispositions des Articles 1844-8 et 1944-9 du Code Civil seront observées.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société soit en société civile d'un type particulier, soit en société commerciale de l'une quelconque des formes admises par les iois francaises, soit en groupement d'intéret économique, et ce dans les conditions ci-dessus prévues pour les décisions modifiant lcs statuts, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau.

Ils peuvent également décider la fusion de la société avec toute société civile ou commerciale existante ou a créer dans les memes conditions, Toutefois, si la société absorbante ou la société nouvelle à créer est une société en nom collectif ou un groupement d'intéret économique, la décision ne pourra etre prise qu'a l'unanimité des associés.

Toutes contestations qui pourraient s'élever entre les associés, ou entre eux et la gérance, pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, et concernant les affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social

A cet effet, en cas de procédure, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations seront régulierement faites a ce domicile élu, quel que soit le domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, toutes les significations et assignations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal Civil du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original des présents pour effectuer les formalités prescrites par la loi.

Statuts mis a jour suite a la décision de la gérance du 27/10/2005