Acte du 10 septembre 2020

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La vente en gros, l'importation, l'exportation et le. commerce de détail de vetements pour hommes, femmes et enfants, parfums et tous accessoires. Toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou.a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale de la société est : ADOLFO DOMINGUEZ SARL

Dans tous les. actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots : < société à responsabilité limitée > ou des initiales : < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé 1-3 Rue Elzevir -75003 PARIS

Il peut @tre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire par décision de l'associé unique.

La société a une durée de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social a été constitué par les apports en numéraire suivants :

1-Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 50 000 francs

2-Suite a l'augmentation de capital décidée le 02 décembre 1988, il a été apporté la somme de

1 293 600 francs, portant le capital social a 1 346 600 francs.

3-Suite a l'augmentation de capital décidée le 19 décembre 1995, il a été apporté la somme de

2 800 000 francs, portant le capital social à 4 143 600 francs.

4-Suite a l'augmentation de capital décidée le 19 décembre 1996, il a été apporté la somme de

6 350 000 francs, portant le capital social à 10 493 600 francs.

5-Suite à l'augmentation de capital décidée le 15 décembre 1997, il a été apporté la somme de

2 506 400 francs, portant ie capital social à 13 000 000 francs.

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6- Suite a l'augmentation de capital décidée la 21 décembre 1998, il a àté apporte la somme de

15 450 000 francs, partant le capital soclat a 28 450 000 francs.

7- Sulte a l'augmentation dé capital décidée ie 3 décembre 1999, il a été apporté la somme de

10 800 000 francs, portant le capital social & 39 250 000 francs.

8- Suite a la conversion de ia vateur naminale des parts sociales en Euros et a l'arrondi au

nombre entier directement supériaur, décidée le 28 décembre 2000. le capital est porté a la

samme de 6 280 000 Euros.

g- Suite a l'augmentation de capital décidée la 28 décembre 2000, il a été apport& la.somme de

620 000 Euros, portant le capital social a 6 900 000 Euros.

10- Suite a l'augmentation da capital décidée le 21 décembre 2001. il a été apparté la somme de

2 225 000 Euros par apport en numéraire, portant la capital social & 9 150 000 Euras, divisé en

45 750 parts de 200 Euros chacune.

11- Suite a ia réduction du capital social d'un mantant de 8 543 000 Euras décidée le 19 décambre

2002, la capital social a .été r&duit de 9 150 000 Euros a la $omme de 607 000 Euros. par

échange de 607 parts nouveles da 200 Euros de valeur nominala chacune pou 9 150 parts

anciennes.

12- Suite a una décisian du 19 décembre 2002, la capital social a été augmenté da 4 000 000 auros

pour le porté de 607 000 € a 4 607 000 Euros par création de 20 000 parts nauvallas

intégralement souscrites et libérées a concurrence des trois quarts.

13- Lors d'une décision du 15 janvier 2004, l'assacié unique a canstaté la libération du solde de 20

000 parts da numéraire émises et souscrites le 19 décembre 2002 at par conséquent, la

libération da I intégralité des parts camposants le capital social.

14- Lars d'une déclsion du 31 Aoat 2009, l'assacié uniqua a décid la réductian du capital social a

hauteur da 3 407 000 € puis l'augmentatian de ce capitat social d'un mantant de 1 500 000 €

paur parter le capital précédemment réduit à la somme de 2 700 000 @ 15- Lors d une décisian du 29 juillet 201'6, 1 assacié unique a décidé la réduction du capital social à

hauteur de 1 350 000 Euros pour porter le capital social précédemment réduit à la somme de

1 350 000 Euras.

Le capital ast fixé à la samme da : 1 350 000 (un millian trais cant cinquante mille auras). Le capital est divisé en 13 500 parts de 100 € de valaur nominala chacuna, intégralement sauscrites et libéréas an tatalité. 2- Toute modification du capital social sara décidée et réalisée dans les conditions at avec las conséquences prévuas par las dispositians làgales et réglementaires.

Artcle 8 : PARTS SOC!ALES

Les 13.500 parts sacialas, numérotées de 1à 13.500, intégrelament souscrites at libérées, sant réparties camme suit antre les associés : ADOLFO DOMINGUEZ SA, à cancurrance de 13.499 parts, num&ratéas 1 a 13.499. 13.499 parts M.Antonio PUENTE HOCES à concurrence de 1 part.. numératée 13.500. ....t part cl. Total égat au nambre da parts sacialas 13.500 parts 3

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit du compte ouvert au nom de la société.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteur et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance ll- Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun car, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un moment au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Il- Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'éxister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence, du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les Associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligente. de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privé.

Pour étre opposable à la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par ellel dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable à la société aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lôrsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de-réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputée acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai dans le méme délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification, étre accordé à la société par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes. dues portent intérét au taux égal.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis moins de deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun de biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas' de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de la communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de la communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a l'agrément, doivent justifier, de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, d'autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs commissaire aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

IIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec es effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; Le nom des gérants ou associés intéressés ; La nature et l'objet dédites conventions ; Les mod'alités essentielles de.ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire .aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société, à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjôints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés les décisions collectives sont prises au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quat des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembléé des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plusagé.

Toute délibération de l'assemblée des associés, est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documentes nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer.aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires

Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la

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majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. A la majorité en nombre d'associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts Par des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter ûn rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice sôcial a une durée de douze mois qui commence le 1er mars et finit le 28 février de chaque année (ou le 29 février en cas d'année bissextile).

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis para la société est annexée a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrés, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'e'exercice et la date à iaquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues et du passif exigible,

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un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes Article 24AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparatt dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier, a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale, Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia moitié social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée; le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au.dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est procédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers

Le ou les commissaires par la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur las situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qua l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme ( a défaut de prorogation) en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour juste motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle- ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compté de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associes et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est reparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour

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l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Fait à Paris,le 29 juillet 2016

En 5 exemplaires

Signature de l'associé

"Statuts à jour Au 3 juillet 2020 La gérante Elena Dominguez"