Acte du 18 août 2020

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2002 B 02258 Numero SIREN : 429 340 110

Nom ou dénomination : TCR FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 18/08/2020 sous le numéro de dep8t 25622

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 18/08/2020

Numéro de dépt : 2020/25622

Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion

Déposant :

Nom/dénomination : TCR FRANCE

Forme juridique :

N° SIREN : 429 340 110

N° gestion : 2002 B 02258

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PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société TCR FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.909.400 euros, dont le sige social est Rue de la Pomme Bleue, Batiment 7630, 95723 Roissy Charles de Gaulle cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Societ6s sous le numéro 429 340 110 RCS Bobigny, representee par Monsieur Arthur Klein, Directeur General,

Ci-apres designee < la societe TCR FRANCE > ou x la societe absorbante >,

d'une part,

ET :

La societ6 MANUSTRA AERO ENERGIE, Société par actions simplifiée au capital de 1O.0OO euros, dont le sige social est Rue de la Pomme Bleue, BP 17067, Batiment 7620, Zone Technique Roissy en France, 95723 Roissy Charles de Gaulle cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Soci6t6s sous le num6ro 794 396 531 RCS Bobigny, repr6sent6e par la sociét6 TCR FRANCE, société par actions simplifiée_au capital de 3.909.400 euros, dont le sige social est Rue de la Pomme Bleue, Batiment 7630, 95723 Roissy Charles de Gaulle cedex, immatriculee au Registre du Commerce et des Societés sous le numero 429 340 110 RCS Bobigny, Président, elle-meme représentée par Monsieur Arthur Klein, Directeur Géneral,

Ci-aprs désignée < la societe MANUSTRA AERO ENERGIE >

d'autre part,

Ci-aprs ensemble désignées < Les Parties >

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Caractéristiques de la société TCR FRANCE, société absorbante :

La sociéte TCR FRANCE est une societé par actions simplifiee de droit frangais immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 1er février 2000.

Aux termes de 1'article 2 de ses statuts, la société TCR FRANCE a pour objet social :

La societe a pour objet, tant en France qu'a letranger,. pour son propre compte ou pour te compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'achat et la vente, le commerce, la fabrication et le montage, la location ou la sous-location, la manipulation, le magasinage, la réparation et la maintenance de matériels pour aéroports et infrastructure de transports en general, tels que équipement motorisés et non motorises, pieces de rechange, installation de convoyage.

La societe peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement a son objet.

De manire genérale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement ef notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat ae travail ou d'entreprise, preter son concours financier sous quelque forme que ce soit, executer tous travaux et etudes pour toute entreprise, association ou societe a laquelle elle se sera intéressee ou a laquelle elle aura apporte son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner a bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel. mobilier ou immobilier, donner a bail ou affermir tout ou partie de ses installations,

La durée de la societe absorbante est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social de la societe absorbante s'elave a trois millions neuf cent neuf mille quatre cents (3.909.400) euros, divise en trois cent quatre-vingt-dix mille neuf cent guarante (390.940) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, de meme categorie, entierement libérées.

La société TCR FRANCE n'a emis aucune obligation ordinaire, convertible ou échangeable, ou autres valeurs mobilires composées.

2. Caractéristiques de la société MANUSTRA AERO ENERGIE. société absorbée

La sociéte MANUSTRA AERO ENERGIE a ete constituee sous la forme de societe par actions simplifiee, suivant acte authentique regu le 16 juillet 2O13 par Maitre Bruno BEDARIDE, Notaire a Paris. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 22 juillet 2013.

Aux termes de l'article 4 de ses statuts, 1'objet social de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE est le suivant :

la vente et la location sous toutes ses formes de materiels de services aéroportuaires, de climatiseurs, de rechauffeuses, avions, pour le service des compagnies aeriennes, des societés de services aeroportuaires et des aéroports :

A u 2 Page 3 sur 24 1 c

l'entretien, la reparation, la maintenance, la formation des utilisateurs t'utilisation de matériels neufs ou d'occasion rapportant appareils toutes prestations spécifiques pour les compagnies aériennes, les sociétés de services aéroportuaires et les aéroports :

la prise de participation directe ou indirecte de la Société dans toutes entreprises ou personnes morales dont l'objet ou l'activite est similaire ou connexe a celui de la Societe ;

et géneralement toutes opérations pouvant contribuer a son objet ou s'y rattachant directement ou indirectement, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires en vigueur."

La durée de la societe absorbee est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du

Le capital social de 1a sociéte absorbee est de dix mille euros (10.000 £), divise en mille actions (1.0oo) de dix euros (10 E) de valeur nominale chacune, entierement liberees.

Les actions emises par la societe absorbee sont libres de tout engagement particulier.

La societé absorbée n'a mis aucune obligation ordinaire, convertible ou echangeable, ou autres valeurs mobilieres composées.

3. Liens de capital - Dirigeants communs

3.1. Liens de capital

Aprs la réalisation le 10 février 2020 de la fusion-absorption par la société TCR France de la société AEROLIMA, socicté par actions simplifiée au capital de 4.291.080 euros, dont le sige social 6tait Z1 Mitry Compans, 19 rue Mercier, 77290 Mitry-Mory, 421 395 823 RCs Meaux, qui detenait 50 % du capital de la sociét6 MANUSTRA AERO ENERGIE, et le rachat en mai 2O2O par la societé TCR France des 50 % restants du capital, la sociéte TCR France détient directement 100 % du capital et des droits de vote de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE.

En consequence, la societe TCR France, societé absorbante, possde au jour de la signature du present projet et détiendra jusqu'a la réalisation de la fusion l'intégralité du capital de la société MANUsTRA AERO ENERGIE, societe absorbee.

Il sera en conseguence fait application du régime simplifie prevu a l'article L 236-11 du Code de

3.2. Dirigeants communs

Messieurs Marc Delvaux et Arthur Klein sont respectivement Président et Directeur Général de la societe TCR France, sociéte absorbante. La societé TCR France est Pr6sident de la sociéte MANUSTRA AERO ENERGIE, societe absorbee.

4. Motifs e -fusion

La Sociéte acguis directement et indirectement 1OO % du capital des societes AEROLIMA HOLDING et AEROLIMA, societe holding et animatrice de_ses filiales_et sous-filiales_a 10O %, AEROLIMA GSE, AEROLIMA ROISSY, AEROLIMA ORLY, AEROBATTERIE, AEROLIMA ESCALES, AEROLIMA INGENIERIE, AEROLIMA IMMS et AEROLIMA CARAIBES, ainsi que, indirectement par l'intermediaire de Ia societ6_AEROLIMA, 5O % du capital de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE (le < groupe Aerolima >).

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Aerolima repond a un enjeu stratégigue pour la Sociéte

des lors qu'il permettra de construire leader de location et de maintenance d'&quipements d'assistance aéroportuaires (en anglais :Ground Support Equipment' ou 'GSE') avec une implantation sur tous les aéroports importants, et une competence operationnelle inegalée (notammen ter d'equipes ateliers installatior flotte d'equipements) et permettra

Afin de répondre a cet enjeu strategique, il a té décide de proceder a une restructuration et une rationalisation des activites operationnelle, financire et administrative du groupe qui se traduira notamment par une simplification des structures actuelles du groupe, une rationalisation optimum de son organisation, la mise en place de synergies operationnelles et une reduction des couts de fonctionnement.

Dans ce contexte, la Société a procéde a la fusion-absorption de la société AEROLIMA HOLDING et de la société AEROLIMA, dont le maintien ne se justifiait plus aprs le rachat du groupe_Aerolima, puis des societEs AEROLIMA ESCALES, AEROLIMA GSE, AEROLIMA ORLY et AEROLIMA ROIsSY qu'elle detenait directement a 1o0 % aprs réalisation de la fusion-absorption de la societe AEROLIMA.

La Sociéte envisage desormais de procéder a la fusion-absorption de la societe MANUSTRA AEROENERGIE, aont eIle detient 1Oo % du capital et des droits de vote aprs le rachat des 5O % restants du capital en mai 2o2o, des lors gue cette societe a une activite de location et de maintenance de materiels aeroportuaires identique a celle de la societe TCR France, ce qui permettra la mise en place de synergies operationnelles fortes et une consolidation des parts de marché.

Ce projet s'inscrit ainsi dans le cadre de la poursuite des operations de restructuration interne destinees a permettre une simplification des structures actuelles et la mise en place de synergies opérationnelles et qui se traduiront par un aliegement significatif des couts de gestion administrative du groupe.

Le Comité Social et Economique de 1a société TCR France a été informé et consulté sur le projet de la fusion, objet des présentes.

5. Comptes servant de base a la fusion

Comptes utilises

Pour tablir les bases et les conditions de la fusion, objet des présentes, les Parties ont utilise des comptes intermediaires de la societe absorbee au 30 juin 2020 (ci-joints en annexe I). La societé absorbée a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2019, dont ies comptes ont ete approuves par 1'associe unique le 31 juillet 2020.

Les comptes de 1'exercice clos le 30 juin 2020 de la societe absorbante ont été arr&tes par le Président

Conformément a l'article R.236-3 du Code de commerce, lesdits comptes seront notamment mis a la disposition de 1'associe unique de chacune des societés absorbante et absorbee trente jours au moins avant la réalisation de la fusion.

Comptabilisation des eIéments transferés

Conformement a la rglementation comptable (article 710-1 et 720-1 743-1 du PCG), s'agissant d'une operation de restructuration interne entre societés sous controle commun, les elements apportés ont ete evalues a leur valeur nette comptable.

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Date d'effet

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion, objet des presentes, prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2020. En conséquence, conformement a 1'articie R.236-i du Code de commerce, il est precise que toutes les operations actives et passives realisees depuis cette date par la societe absorbee seront considérees comme accomplies du point de vue comptable et fiscal par la societe absorbante.

Sur le plan juridique, la date d'effet de ladite fusion est Ia date de la réalisation definitive de la fusion prévue le 30 septembre 2020, sous reserve que la publicite du present projet de traite de fusion ait eté realisee trente jours au moins avant cette date conformement aux articles L.236-6 et R. 236-2 du Code de commerce. A defaut, la fusion sera realisee le lendemain de 1'expiration du delai precite de trente jours.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Article Apport-fusion AERO ENERGIE a la sociéte TCR FRANCE

En vue de la réalisation de la fusion, objet des présentes, la sociéte absorbée fait apport a la societe absorbante, qui laccepte aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, de l'integralite de son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni reserve, avec les resultats actifs et passifs des operations faites depuis le 1er juillet 2O20 jusgu'a la date de realisation definitive de la fusion.

L'actif apporté comprenait a la date du 30 juin 2020, sans que cette designation puisse tre considérée comme limitative, Ies biens et les droits ci apres d&signes et evalues

Il est precisé que les &lements compris dans 1apport-fusion par la societe absorbee : a la societe absorbante, objet du present projet de traité, comprennent notamment :

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Le fonds de commerce de location et de maintenance de matériels aeroportuaires que la societe absorbée exploite (i) a titre principal Rue de la Pomme Bleue, BP 17067, Batiment 7620, Zone Technique Roissy en France, 95723 Roissy Charles de Gaulle cedex, pour lequel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de Bobigny et au Répertoire SIRENE tenu par l'INSEE sous l'identifiant SIRET 794 396 531 00012 et le code NAF/APE 7739 Z - Location er location-bail d'autres machines, equipements biens matériels .C.a,s et (ii) a) titre secondaire Aerogare Passagers BAL N23, 74 avenue Roland Garros, 97438 Sainte-Marie, pour lequel elle est immatriculee au Registre du Commerce et des Societés de Saint-Denis de la Reunion et au Repertoire SIRENE tenu par l'INSEE sous l'identifiant SIRET 794 396 531 00020 et le code NAF/APE 7739 Z Location et focation-bail a'autres machines, eguipeme

Ledit fonds de commei comprenant :

La clientle et le droit de se dire successeur de la sociéte MANUSTRA AERO ENERGIE, les archives techniques et commerciales, Ies pices de comptabilité, les registres et en général tous documents queiconques appartenant a la sociéte MANUSTRA AERO ENERGIE concernant directement ou indirectement l'exploitation dudit fonds de commerce ;

Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu &tre conclus ou pris par la soci6te MANUSTRA AERO ENERGIE qui lui permettent l'exploitation dudit fonds de commerce :

Etant pr6cis6 que la soci6t6 MANUSTRA AERO ENERGIE, socict6 absorbée, occupe Ies locaux situ&s :

Rue de la Pomme BIeue, BP 17067, Batiment 7620 devenu 7630,Zone Technique Roissy en France, 95723 Roissy Charles de Gaulle cedex, ou elle domiciliee en vertu d'un contrat pour une durée indeterminee a compter du 1er juillet 2019, moyennant une redevance annuelle de 600 euros hors taxe.

Aérogare Passagers BAL N23, 74 avenue Roland Garros, 97438 Sainte-Marie, en vertu d'une convention d'occupation temporaire du domaine public, non constitutive de droit reel, qui lui a te consentie par ia SA Aéroport de La Réunion Roland Garros, 74 avenue Roland Garros, 97438 Sainte Marie, le 15 mars 2018,pour une durée de 3 ans a compter du 6 juin 2017 ayant pris fin le 5 juin 2020, dont la societe absorbee a sollicite la prolongation.

La societé absorbée s'engage a solliciter tous agréments, accords et autorisations nécessaires pour le transfert de ladite convention a la sociéte absorbante.

D'une manire générale, l'apport par la sociéte absorbee a la societé absorbante, comprend l'ensemble des biens et des droits ci-dessus designes, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni reserve, ainsi que tous ceux pouvant @tre la propriété de la societé absorbée alors m&me qu'ils auraient te omis dans la désignation qui précde.

PASSIF TRANSMIS

La societé absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la societe absorbée, l'integralité des dettes constituant a la date de la réalisation de la fusion, objet des présentes, le passif de la socicté absorbée, comprenant au 30 juin 2020 :

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Emprunts et dettes assimilée: 1.876 € 2. Dettes fournisseurs et com 448.325 € Autres dettes 25.235 €

475.436 €

Le representant de la societe absorbée certifie que le chiffre total du passif de la société au 3o juin 2o2o et le detail de ce passif, sont exacts et sinceres, qu'il n'existait a sa connaissance a cette date dans la societé absorbee, aucun passif non comptabilisé, et que la société absorbée est en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales. La societe absorbante prendra également a sa charge tous autres £lements de passif pouvant incomber a la société absorbée alors m&me qu'ils auraient été omis dans la designation qui précde.

En outre, le cas chéant, la sociéte absorbante prendra a sa charge les engagements contractés par la sociéte absorbee qui, en raison de leur caractre eventuel, sont repris < hors-bilan >

Il résulte de ce qui précede que 1'actif net apporte par la sociéte MANUSTRA AERO ENERGIE s'etablit a :

Montant total de l'actif.... 397.073 € Montant total du passif 475.436 e

Soit une valeur nette d'apport-fusion de (78.363) €

La societe absorbante sera proprietaire de Tensemble des biens et droits apportés par la société absorbée, en ce compris ceux qui auraient té omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette societe, a compter du jour de la realisation definitive de la fusion.

De convention expresse, les opérations faites depuis le 1er juillet 2020 seront considérées comme 1'ayant té, tant en ce qui concerne l'actif qu'en ce qui concerne le passif, y compris celui dont 1'origine serait anterieure a cette date et qui aurait ete omis dans la comptabilite de la societé absorbee, pour le compte et aux risques de la societe absorbante.

Le representant de la société absorbée déclare que cette societe n'a effectué depuis le 1er juillet 2020 et n'effectuera jusqu'a la réalisation definitive de la fusion aucune opération de disposition d'eléments d'actifs ni de creation de passif, autres que celles rendues nécessaires par la gestion courante de ladite societe absorbee

Les apports faits en vertu des présentes sont réalisés aux charges et conditions de fait et de droit en pareilie matiare et notamment, sous les conditions suivantes a l'execution desquelles la societe absorbante est tenue :

3.1. Les apports de la societe absorbee seront faits a la charge pour la societé absorbante de payer, en 1'acquit de la sociéte absorbée, les dettes de cette dernire representant le passif sans aucune exception ni reserve. La société absorbante sera debitrice des creanciers respectifs de la sociéte absorbe aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation, a l'égard des creanciers

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3.2. La societe absorbante prendra Ies biens apportés dans letat ou ils se trouveront a la date de la realisation de la fusion.

3.3. Elle se conformera aux iois, decrets, arrétés, rglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toutes autorisations necessaires, le tout a ses risques et perils.

3.4. Elle supportera et acquittera a compter de son entree en jouissance, tous impots,.taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'exploitation de la société absorbée.

3.5. La société absorbante sera substituée purement et simplement dans les obligations et bénéfices de tous traites, marchés et conventions intery enu: aveo des tiers, fournisseur: autres relativement a l'exploitation de son activite, ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant, sauf autorisations prealables requises.

3.6. Elle sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituee a la societe absorbee dans le benefice des baux commerciaux et locations qui lui sont consentis et dans l'execution des obligations incombant a cette dernire au titre de ces baux, notamment pour le paiement du loyer y afférent.

3.7. Elle reprendra T'ensemble du personnel de la société absorbée et sera, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, subrogee dans le benefice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

En ce qui concerne la societe absorbee, celIe-ci s'oblige a fournir a la societe absorbante tous renseignements dont cette dernire, pourrait avoir besoin,, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et 1'entier effet des presentes conventions. La societe absorbée s'oblige, notamment, a faire &tablir, a premire réquisition de la societé absorbante, tous actes completifs, reiteratifs ou confirmatifs des apports, objet des presentes, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre necessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la societe absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités necessaires.

4.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

La societe absorbante etant proprietaire de la totalite des actions de la societe absorbee et s'engageant a les conserver jusqu'a la realisation definitive de la fusion, il n'y aura pas lieu a emission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital, la société absorbante ne pouvant recevoir les actions devant Iui revenir en echange de ses actions dans la societe absorbee, aucun rapport d'échange n'étant en conséquence a déterminer.

4.2 Mali de fusion

La différence entre (i) la valeur nette comptable dans les comptes au 30 juin 2020 de la societe TCR France, sociéte absorbante, de sa participation dans 1a societe MANUSTRA AERO ENERGIE, societe absorbee,_soit 0_euros,_et_ (ii) i'actif net apporte a la date d'effet de la fusion par la societe MANUsTRA AERO ENERGIE, societe absorbee, a la societé TCR France, société absorbante, soit (78.363) euros, fait apparaitre un mali au plan comptable de 78.363 euros.

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5. 1. Declarations générales concernant la societé absorbée

Le représentant de la societe absorbee, declare que :

- La société absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais éte en tat de cessation des paiements, de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire ;

- Le patrimoine de la societé absorbée n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :

- Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti, gage ou inscription quelconque, a l'exception d'inscriptions de publicite de contrats de location, ainsi qu'il résulte de l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny figurant en annexe (annexe I1) :

La societe absorbee s'engage a solliciter les accords ou agréments nécessaires auxquels serait subordonnee la transmission de certains biens ou contrats :

- La société absorbee est proprietaire de son fonds de commerce pour 1'avoir créé a Roissy Charles de Gaulle (RCS Bobigny) le 1er aout 2013 et a Sainte-Marie (RCS Saint Denis de La Réunion) le 1er juin 2017 ;

- Les livres de la comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signe par les representants des societes absorbee et absorbante sera conserve par chacun d'eux ; ces livres seront remis a la societe absorbante ds la realisation definitive de l'apport-fusion.

5.2. Déclarations du représentant de la société absorbante

Le representant de la societe absorbante, associe unique de la societe absorbée, déclare parfaitement connaitre les biens de ladite société.

Il est rappelé que la sociéte absorbee se trouvera dissoute de plein droit au jour de la realisation définitive de la fusion telle qu'envisagée au point 6 du préambule des présentes.

L'actif et le passif de la société absorbée devant &tre integralement transmis a la societe absorbante, la dissolution de la societe absorbée du fait de la rcalisation de Ia fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite societe.

Pour, la perception.des droits, impots et taxes eligibles_du fait des présentes, il est rappelé que les societ6s TCR FRANCE et MANUSTRA AERO ENERGIE sont toutes deux a$sujetties a l'imp6t sur les sociétés.

Enregistrement

La fusion, objet du présent projet de traité, sera enregistrée gratuitement conformément a 1'article 816 du Code Genéral des impots.

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2 Imp6t sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, les représentants des societés TCR FRANCE et MANUSTRA AERO_ENERGIE decident de conférer a loperation un effet comptable et fiscal retroactif au 1er juillet 2020.

En conséquence, les résultats, beneficiaires ou deficitaires, produits depuis cette date par 1'exploitation de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE, societe absorbée, seront englobés`dans le r6sultat imposable de la societe TCR FRANCE, societe absorbante, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Les representants des societes TCR FRANCE et MANUSTRA AERO ENERGIE rappellent gue la societe absorbante detient la totalité des actions de la societe absorbée et que la fusion de ces deux societés constitue une operation de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les critures de la sociéte_absorbée a la date du 30 juin 2020, conformément a la rglementation comptable (article 710-1 et 720-1 743-1 du PCG).

Les representants des societ&s TCR FRANCE et MANUSTRA AERO ENERGIE déc1arent soumettre la présente fusion, conformément aux dispositions de 1'article 210-OA du Code Général des Impots, au regime de faveur de 1'article 210 A dudit Code.

En conséquence, la societé TCR FRANCE, societé absorbante, prend l'ensemble des engagements prevus a 1'article 210 A précité du Code Général des Impots et notamment 1'engagement :

de reprendre a son passif, s'il y a lieu, les provisions dont 1'imposition a &té différee chez la societe MANUSTRA AERO ENERGIE, ainsi que Ia r6serve spéciale ou cette société aurait porté les plus- values a long terme soumises antérieurement a 1'impot sur les sociétés au taux réduit ;

de se substituer, en tant que de besoin, a la socite MANU$TRA AERO ENERGIE pour la reintegration des resultats dont la prise en compte a &te differee pour 1'imposition de cette derniere ;

de calculer les plus-values ultérieurement réalisees, a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies qui lui sont apportées, d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE ;

de réintégrer dans ses bénefices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'alinea 3 d de 1'article 210-A du Code genéral des impots, les plus-values éventuellement degagées sur les biens amortissables qui lui sont apportes. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immediate de la fraction de plus-value afferente au bien cede qui n'a pas encore ete reintegrée :

d'inscrire a son bilan les eléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les ecritures de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE. A defaut, la societe TCR FRANCE doit comprendre dans les r&sultats de 1'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la difference entre la nouvelle valeur de ces elements et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les ecritures de la $ociete MANUsTRA AERO ENERGIE.

La presente fusion tant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables et, en application de la doctrine administrative du 10 mars 2018, la societe TCR FRANCE s'engage galement (BOI-IS-FUS- 30-20-20180310, n*10) :

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a reprendre les ecritures comptables de la societe MANUSTRA AERO ENERGIE (valeurs d'origine, amortissements et provisions pour depréciation) et a continuer a calculer les dotations aux amortissements d'apr&s les valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les ecritures de la sOcietE MANUSTRA AERO ENERGIE ;

a ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de 1'impot sur les sociétés au régime de faveur prévu a i'article 210 A du Code général des impots.

La societe TCR FRANCE et la sociEte MANUSTRA AERO ENERGIE s'engagent expressement a joindre a leur declaration de résultat l'état de suivi des plus-values prevu par l'article 54 septies du Code Général des Imp8ts. La société TCR FRANCE devra en outre porter sur le registre prevu a l'article 54 septies II du Code Genéral des Impots les plus-values sur les elements d'actif non amortissable en sursis ou en report d'imposition.

La société TCR FRANCE s'engage a respecter les engagements souscrits par la société absorbee en ce qui concerne les titres transmis qui proviennent d'opérations anterieures de restructurations effectuées sous le régime de faveur des fusions.

La societe TCR FRANCE s'engage egalement a se substituer a la soci6te MANUSTRA AERO ENERGIE dans 1'engagement qu'eile aurait pris de conserver des titres pendant deux ans aux fins de beneficier du regime des societes mres et filiales visé aux articles 145 et 216 du Code g6néral des imp6ts et plus_généralement a tous les engagements qu'auraient pu prendre la societé MANUSTRA AERO ENERGiE a 1'occasion d'opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au regime prevu aux articles 210 A et 210 B du Code Genéral des Impots et qui se rapporteraient a ces elements transmis au titre de la prEsente fusion

La societe TCR FRANCE reprend le bénefice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant une finalite d'ordre fiscal qui aurait pu etre antérieurement souscrit par la société MANUSTRA AERO ENERGIE a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéfici6 d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les societés et/ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient a des eléments transmis au titre de la présente fusion.

Conformément a l'articIe 2O9-II.2 du CGI, Ies deficits fiscaux de la soci&te MANU$TRA AERO ENERGIE seront transmis a la societ6 TCR France sans qu'il soit n6cessaire a cet effet d'avoir sollicité l'agr&ment prevu a 1'article 209-I dudit code. La societe MANUSTRA AERO ENERGIE declare remplies les conditions de l'article 209-II.2 du CGI prevues pour 1a dispense effet d'agrement :

a)) Le montant cumule des deficits anterieurs, des charges financieres nettes non deduites et de la capacité de déduction inemployée, transférés est inférieur a 200 000 € : b) Les deficits et intér&ts susceptibles d'etre transférés ne proviennent ni de la gestion d'un patrimoine mobilier par des societés dont l'actif est principalement composé de participations financieres dans d'autres sociétés ou groupements assimilés ni de la gestion d'un patrimoine immobilier ; Durant la periode au cours de laquelle ces deficits, ces charges financires et cette capacite de deduction inemployée ont &te constat6s, Ia societé MANUSTRA AERO ENERGIE n'a pas céde ou cesse l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'un &tablissement.

Enfin et d'une manire générale, les soussignes obligent la societe TCR FRANCE a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société MANUSTRA AERO ENERGIE pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impots restant éventuellement dus par cette derni&re au jour de sa dissolution, que soit en matiere d'impots directs, de TVA ou d'enregistrement.

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3 Taxe sur Ia yaleur ajoutée

La fusion par voie d'absorption de la société MANUSTRA AERO ENERGIE par la societe TCR FRANCE entrainant transmission d'une universalite totale de biens au sens de i'article 257 bis du Code Général des Impots, la transmission notamment des biens et des contrats est dispensée de TVA

Ces dispositions sont commentees au BOFIP BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n 20 du 17 juillet 2019 et BOI-TVA CHAMP-10-10-50-10 du 3 janvier 2O18.

Conformément aux dispositions ci-dessus, la socicté absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée et s'engage notamment a ce titre a soumettre toutes ies cessions ultérieures a la TvA et au titre des éventuelles obligations de régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

La societé absorbée et la société absorbante mentionneront le montant total hors taxe de Ia transmission sur la decIaration de TvA souscrite au titre de la periode au cours de laquelle elle est realisee. Ce montant devra figurer sur la ligne < O5 - autres operations non imposables >.

4 Taxe d'apprentissage, contribution supplémentaire a l'apprentissage (CSA) et contribution a la formation professionnelle CFP)

La societé TCR FRANCE sera tenue de prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage, de la CSA et de la CFP pouvant etre dues par la societe MANUSTRA AERO ENERGIE.

Article & - Formalites

8.1. La sociéte absorbante remplira toutes formalites légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

8.2. La societe absorbante fera son affaire personnelle des declarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

8.3. La société absorbante remplira, d'une manicre génerale, toutes formalites necessaires en vue de rendre opposable aux tiers, la transmission des biens et droits a elle apportés.

Il sera remis a la sociéte absorbante, lors de la réalisation definitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la societé absorbee ainsi que les livres de comptabilite, Ies titres de proprieté, les valeurs mobilires, la justification de la propri&té des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la societe absorbee a la societe absorbante.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront acquittés par la societe absorbante ce a quoi l'oblige expressement son representant.

Pour l'execution des presentes et de leurs suites, les parties soussignées font election de domicile, chacune en ce qui la concerne, en son sige social.

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Page 13 sur 24 A X

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes declarations, significations, tous depots, publications et autres qu'il appartiendra.

Fait a Roissy,

Le 13 aout 2020,

Pour TCR FRANCE Pour MANUSTRA AERO ENERGIE M. Arthur Klein, Directeur General TCR FRANCE, Pr6sident Represente par M. Arthur Klein

13 g cV Page 14 sur 24

ANNEXES

Comptes de la societé absorbee au 30 juin 2020

Annexe II : Etat des inscriptions

FA c Page 15 sur 24

ANNEXE I

Comptes de la sociéte absorbee au 30 juin 2020

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MANUSTRA AERO ENERGIE BAT 7&2O ZONE TECHNIQUE 9S723 ROISSY CHARLES DE C AULLE CEDEX

Bilan simplifie

g cI Au Page 17 sur 24 -2020/25622/429340110

TECHNIOUE 9S723 ROISSY EDEX

Au Page 18 sur 24

ANNEXE II

Etat des inscriptions

DEBITEURS

MANUSTRA AERO ENERGIE 794 396 531 R.C.S. BOBIGNY

Adre$$e : Rue DE LA POMME BLEUE ZONE TECHNIQUE BAT 7620 95700 ROISSY EN FRANCE Greffe du TribunaI de Commerce de BOBIGNY

r 1e detail des inscriptions ci-aprés

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

Dinserprions FISUIERA cONSERVEES TYPE D'INSCRIPTION Privilleges de la sécurité sociale et des Néant 27/07/2020 r&gimes complementaires

Nantissements du fonds de ou du Néant 27/07/2020 fonds artisanal

(conventionnels et judiciaires)

Privileges du Trésor Public Néant 27/07/2020

Protets Neant 27/07/2020

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Privil⩾ du vendeur de fonds de Neant 27/07/2020 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 27/07/2020 équipement

Declarations de créances Néant 27/07/2020

Opérations de crédit-bail atiere Néant 27/07/2020 mobiliere

Publicite de contrats de location 4 27/07/2020 872 627,60 €

Masquer le detail

Inscription du 5 mars 2019 Numero 261

Montant de la créance : 246 110,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Defense Cedex Biens concernés Daisignation du bien nanti : GUINAULT GROUPE CLIMATISEUR TY PE GF40V13 13217 Compléments Numero de l'inscription au greffe : 171900261 La présente inscription est prise contre MANUsTRA AERO ENERGIE Date d'exigibilite 11/01/2021

Inscription du 5 mars 2019 Numéro 262

Montant de la créance : 246 110,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Défense Cedex Biens concernés Daisignation du bien nanti : GUINAULT GROUPE CLIMATISEUR TY PE GF40V13 13215 Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171900262 La présente inscription est prise contre MANUSTRA AERO ENERGIE Date d'exigibilite 11/01/2021

Page 20 sur 24 X u

Inscription du 20 aoGt 2019 Numéro 1o31

Montant de la créance : 206 121,60 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Defense Cedex Biens concernes : Daisignation du bien nanti : GU1NAULT GROUPES ELECTROGENES 14182-14183-14184-14185 Compléments : Numero de f'inscription au greffe : 171901031 La présente inscription est prise contre MANU$TRA AERO ENERGIE Date d'exigibilité 22/04/2020

Inscription du 22 octobre 2019 Numero 1288

Montant de Ia créance : 174 286,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Défense Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : GUINAULT LEBRUN GROUPE CLIMATI SEUR 13295 Compi&ments : Numero de l'inscription au greffe : 171901288 La présente inscription est prise contre MANUSTRA AERO ENERGIE Date d'exigibilité 22/04/2021

Publicité de propriété Néant 27/07/2020

Gage des stocks Néant 27/07/2020

Warrants Néant 27/07/2020

Prets et délais Néant 27/07/2020

Biens inaliénabfes N&ant 27/07/2020

Page 21 sur 24 Az

MANUSTRA AERO ENERGIE 794 396 531 R.C.S. BOBIGNY Adre sse : nuil Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY

En cas de reserve, veuillez consulter le detail des inscriptions ci-aprés.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

FISUIERA D'INSCRIPTIONS NOMBRI CONSERVEES SOMME TYPE D'INSCRIPTION Privilges de la sécurité sociale et des Néant 27/07/2020 regimes complémentaires

Nantissements du fonds de ou du Néant 27/07/2020 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Privil⩾ du Trésor Public Néant 27/07/2020

Prot&t. Néant 27/07/2020

Privilege du vendeur de fonds de Néant 27/07/2020 d'action resolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 27/07/2020 équipement

Déclarations de créances Néant 27/07/2020

AK ieec Page 22 sur 24

Opérations de cr&dit-bail en matiere Néant 27/07/2020 mobiliere

Publicité de contrats de location 4 27/07/2020 872 627,60 €

Masquer le d&tail

Inscription du 261

Montant de la créance : 246 110,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Defense Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : GUINAULT GROUPE CLIMATISEUR TY PE GF40V13 13217 Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171900261 La présente inscription est prise contre MANUSTRA AERO ENERGIE Date d'exigibiité 11/01/2021

Inscription du 5 mars 2019 Num&ro 262

Montant de ia creance : 246 110,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CM-CIC BAIl 17 bis PI des Reflets Tour D2 nu1l 92988 Paris La Défense Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : GUINAULT GROUPE CLIMATISEUR TY PE GF40V13 13215 Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171900262 La présente inscription est prise contre MANUSTRA AERO ENERGIE Date d'exigibilite 11/01/2021

Inscription du 20 aout 2019 Numéro 1031

Montant de la creance : 206 121,60 EUR Date fin de contrat : Au profit de : CMCIC BAIL 17 bis PI des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Defense Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : GUINAULT GROUPES ELECTROGENES 14i82-14183-14184-1418S Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 171901031 La présente inscription est prise contre MANUSTRA AERO ENERGIE Date d'exigibilité 22/04/2020

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/08/2020 A K Page 24 sur 24 2020/25622/ 429340110