Acte du 1 juillet 2022

Il est formé par l'associée unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans les cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associée unique sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toute activité de bureau d'études techniques en lien avec la conception de batiments, individuels ou collectifs, éco-responsables, passifs et autonomes, Toute activité d'ingénierie en lien avec la conception de batiments, individuels ou collectifs, éco-responsables, passifs et autonomes, Toute activité d'audit, de diagnostic, de conseil, de maitrise d'ouvrage et d'assistance a maitrise d'ouvrage, la conduite d'opérations, en lien avec la conception de batiments, individuels ou collectifs, éco-responsables, passifs et autonomes, Toute activité de recherches et développement en lien avec la conception de batiments, individuels ou collectifs, éco-responsables, passifs et autonomes, Toutes prestations de services en lien avec les activités ci-dessus, notamment toutes prestations de formation,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités, La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : WANOD ENGINEERING & INNOVATIONS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle

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ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RCS et suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 49, allée des Erables - 73420 DRUMETTAZ-CLARAFOND.

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés, et en tout autre lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023.

La soussignée apporte a la Société la somme de mille (1 000) euros.

Ledit apport correspond a mille (1 000) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Les fonds correspondant a l'apport en numéraire ont été intégralement déposés, préalablement a ce jour, au crédit d'un compte ouvert via d'Olinda SAS (< Qonto >), dament mandatée a cet effet par l'associée unique, au nom de la société en formation, auprés de l'étude Vincennes M&B Notaires au 4, avenue de Paris - 94300 VINCENNES, ainsi que l'atteste l'attestation du dépositaire établi auprés de l'office notarial, mentionnant la somme versée par l'associée unique.

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Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1 000) euros.

Il est divisé en MILLE (1 000) actions d'UN (1) euro chacune, entierement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'actions de préférence seront elles-mémes des actions de préférence assorties des mémes droits privilégiés.

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II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le

capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas

d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Les associés fixent le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Si la société est a associée unique, la cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital par l'associé unique est libre.

En cas de pluralité d'associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions ci-dessous.

La cession entre associés est libre.

L'associé cédant notifie au Président ou au Directeur Général et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge, son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé (nom, prénoms, adresse et nationalité pour une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants), le prix et les conditions de la cession projetée. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.

Ce droit de premption est exercé par notification au Président ou au Directeur Général dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus, le Président ou le Directeur Général doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président ou le Directeur Général entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession

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au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 15 ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours, au prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accs au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

La cession entre associés est libre.

Le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, une demande d'agrément, au Président ou au Directeur Général, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire personne physique, ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination sociale, forme, capital, siége social, numéro SIRENE, ville du Greffe compétent), le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président ou le Directeur Général aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de deux mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital

Si, a l'expiration du délai de deux mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les transmissions, que lesdites transmissions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie de cession a titre onéreux ou a titre gratuit, d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

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Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

La Société peut recevoir de ses associés et/ou de son Président ou de son Directeur Général, des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Il n'est possible d'obtenir le remboursement de son compte courant que si la trésorerie de la société le permet, sans obérer ses besoins en fonds de roulement. En tout état de cause, un échelonnement du

remboursement pourra étre imposé par le Président ou le Directeur Général, mais au maximum sur trois (3) ans et avec des échéances mensuelles.

Les comptes courants ne pourront étre rémunéré au-delà du taux admis pour la déductibilité fiscale. La rémunération des comptes courants est décidée par décision collective des associés ; les modalités de rémunération doivent étre uniformes pour tous les comptes courants, sauf renonciation individuelle

expresse.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la

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licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant la dissolution anticipée de la société.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable avec ou sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 25 % du capital et des droits de vote de la Société. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut étre rémunéré selon les modalités qui sont fixées par décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des

pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de filiales ; - acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 50 000 euros par opération ;

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emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 50 000 euros ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le premier Directeur Général de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 25 % du capital et des droits de vote de la Société. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite persorinelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

La décision de nomination détermine si le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. A défaut de précision a ce sujet, le Directeur Général disposera de ce pouvoir.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice 'coulé.

Il est ici rappelé que la rémunération des dirigeants fixée par décision collective des associés ne reléve pas des présentes dispositions.

De méme les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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Lorsqu'un Commissaire. aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au siége social six jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces projets de résolution dans les trois jours de leur réception au représentant du comité social et économique par letre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

Lorsque le capital social est détenu par une seule personne physique ou morale, il faut entendre décision de l'associé unique chaque fois qu'il est fait référence dans les statuts a une décision collective des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - augmentation des engagements des associés, - rémunération des comptes courants d'associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - vente d'un fonds de commerce ou d'une branche d'activité - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation a donner au Président et/ou au Directeur Général en fonction de la limitation de leurs

pouvoirs fixée dans les statuts ou dans la décision qui les nomme.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du directeur Général.

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Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télcommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général s'il en existe un, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social six jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives relatives a l'agrément des cessions d'actions, a la révocation d'un dirigeant, à la mise en dissolution de la société ou celles entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts et des décisions relatives a l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes d'émission, primes de fusion, seront prises a la majorité des trois quart des voix composant le capital social.

Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - celles pour lesquelles l'unanimité est expressément prévue par les présents statuts, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. Les autres décisions sont prises a la majorité absolue des voix composant le capital social ayant droit de vote.

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire s'il en a été désigné un, et reproduites sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations mis a disposition au sige social a compter de l'envoi de la convocation, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

A compter de l'envoi de la lettre de convocation ou de consultation, seront mis a disposition des associés au siége social, le texte des résolutions, les rapports du Président, les rapports du commissaire aux comptes sil y a lieu et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Il leur en est donné copie gratuitement sur simple demande écrite.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Si la loi en fait obligation, le Président et/ou le Directeur Général établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Tant que la Société ne comprend qu'un seul associé, dans les 6 mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, l'associé unique doit statuer sur les

comptes annuels, au vu des rapports légaux. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec les rapports légaux.

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En cas de pluralité d'associés, dans les 6 mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports légaux. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec les rapports légaux.

Définitions du bénéfice et du bénéfice distribuable

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Répartition

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société, comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Affectation du bénéfice distribuable ou des pertes

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Mise en distribution

Les associés peuvent décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels

ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif ncessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation

soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées

conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :

La société WANOD CONCEPT Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros,

Dont le siége social est situé 49, allée des Erables - 73420 DRUMETTAZ-CLARAFOND, Immatriculée 912 891 694 RCS CHAMBERY,

Monsieur Eric LARIDON, pour le compte de la societé NODIRAL, Présidente de la société WANOD EXPLORE, elle-méme Présidente de la société WANOD CONCEPT ainsi nommée, a d'ores et déja accepté les fonctions de Président et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune

interdiction susceptibles d'empécher la nomination et l'exercice des fonctions.

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Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du sige social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

La soussignée donne mandat a Monsieur Eric LARIDON a l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :

organiser et diriger tous services administratifs et techniques, faire au nom et pour le compte de la société en formation tous les actes de gestion rendus nécessaires par l'exploitation sociale, avant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société.

Fait a DRUMETTAZ-CLARAFOND, Le 29 juin 2022, En un exemplaire original,

La société WANOD CONCEPT Représentée par son Président, la société WANOD EXPLORE, Elle-mme représentée par son Président, la société NODIRAL, Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric LARIDON Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

. Dépt du capital social auprés d'une étude notariale,

Ouverture d'un compte de transit a leurs noms auprés de Olinda SAS (QONTO), établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR,

Ouverture d'un compte de paiement au nom de la Société auprés de OLINDA SAS (Qonto), établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR

paiement des frais et honoraires de constitution de la société.

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

La société WANOD CONCEPT Représentée par son Président, la société WANOD EXPLORE, Elle-méme représentée par son Président, la société NODIRAL, Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric LARIDON

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