PRIME
Acte du 12 janvier 2006
Début de l'acte
e1 2 JAN. 2006 : 10p 2600384
00
PRIME
Société a responsabilité limitée. Au capital de 10.000 € .
siege social. : Ducé 35133 LA CHAPELLE:JANSON
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PRIME
Société a responsabilité limitée. Au capital de 10.000 € .
siege social. : Ducé 35133 LA CHAPELLE:JANSON
Statuts
SAJE Société d'Avocats Juristes de l'Entreprise Société inter-barreaux inscrite au Barreau de Nantes 1 bis rue Robert Schuman BP 137 44403 REZE cedex 02.51.70.36.00 Fax 02.51.70.36.63
LES SOUSSIGNES
- Monsieur Sébastien, Noél PRIME
Né le 08 janvier 1974 à FOUGERES (35) Demeurant : Ducé 35133 LA CHAPELLE JANSON De nationalité francaise
Marié avec Madame Karine HELLEUX, née le 07 janvier 1976, sous le régime iégal de la communauté de biens réduite aux acquéts & défaut de contrat de mariage préalable à leur union céIébrée le 16 mai 1998 a la Mairie de FOUGERES (35)
Régime non modifié depuis
DE PREMIERE PART,
- Monsieur Bruno, André, Marcel PRIME
Né le 09 juin 1971 a FOUGERES (35) Demeurant : Le Pont de Quilly 44750 QUILLY De nationalité francaise
Célibataire et non partie a un pacte civil de solidarité
DE SECONDE PART.
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
Br_5 P w
LES SOUSSIGNES
- Monsieur Sébastien, Noél PRIME
Né le 08 janvier 1974 à FOUGERES (35) Demeurant : Ducé 35133 LA CHAPELLE JANSON De nationalité francaise
Marié avec Madame Karine HELLEUX, née le 07 janvier 1976, sous le régime iégal de la communauté de biens réduite aux acquéts & défaut de contrat de mariage préalable à leur union céIébrée le 16 mai 1998 a la Mairie de FOUGERES (35)
Régime non modifié depuis
DE PREMIERE PART,
- Monsieur Bruno, André, Marcel PRIME
Né le 09 juin 1971 a FOUGERES (35) Demeurant : Le Pont de Quilly 44750 QUILLY De nationalité francaise
Célibataire et non partie a un pacte civil de solidarité
DE SECONDE PART.
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
Br_5 P w
ARTICLE 1 - FORME
ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- tous travaux de maconnerie générale en neuf et rénovation :
- tous travaux de clture, pose de cloisons et tous travaux de batiment en général ;
- travaux courants de béton armé :
- tous travaux d'aménagement intérieur (revetement sols, murs, plafonds) ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
- et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilires se rattachant directement ou indirectement à F'objet.
- tous travaux de maconnerie générale en neuf et rénovation :
- tous travaux de clture, pose de cloisons et tous travaux de batiment en général ;
- travaux courants de béton armé :
- tous travaux d'aménagement intérieur (revetement sols, murs, plafonds) ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
- et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilires se rattachant directement ou indirectement à F'objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : PRIME
Dans tous les actes et documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a LA CHAPELLE JANSON (35133), u Ducé >.
l1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
l1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
S Pve Bp
1
S Pve Bp
1
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés font apport à la société uniquement de sommes en numéraire, savoir :
- Monsieur Sébastien PRIME une somme en numéraire de CINQ MILLE CENT EUROS, ci. 5.100,00 €
- Monsieur Bruno PRIME une somme en numéraire de QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS,ci 4.900,00 €
TOTAL DES APPORTS, DIX MILLE EUROS, ci 10.000.00 €
Laguelle somme a été déposée, des avant ce iour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la
Société en formation, a la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de FOUGERES (35), ainsi qu'il résulte d'un certificat deélivré par ladite banque le.Q.....au.s... o...
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
- Monsieur Sébastien PRIME une somme en numéraire de CINQ MILLE CENT EUROS, ci. 5.100,00 €
- Monsieur Bruno PRIME une somme en numéraire de QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS,ci 4.900,00 €
TOTAL DES APPORTS, DIX MILLE EUROS, ci 10.000.00 €
Laguelle somme a été déposée, des avant ce iour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la
Société en formation, a la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de FOUGERES (35), ainsi qu'il résulte d'un certificat deélivré par ladite banque le.Q.....au.s... o...
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 6 BIS - INTERVENTION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS
Madame Karine HELLEUX, conjointe commune en biens de Monsieur Sébastien PRIME intervenant aux présentes, déclare avoir été informée préalablement a la constitution de la présente société, de l'apport par son conjoint d'une somme en numéraire dépendant de leur communauté au profit de ladite société, dans les termes de l'article 1832-2 du code civil, autorise ledit apport, mais renonce a revendiquer la qualité d'associée pour ce qui concerne la moitié des parts attribuées a son conjoint.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €).
1I est divisé en MILLE parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur Sébastien PRIME à concurrence de CINQ CENT DIX parts sociales numérotées de 1 a 510, ci... 510 parts
- Monsieur Bruno PRIME a concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX parts sociales numérotées de 511 a 1.000, ci. 490 parts
Total égal aux MILLE parts sociales, ci ..... 1.000 parts composant le capital social
1I est divisé en MILLE parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur Sébastien PRIME à concurrence de CINQ CENT DIX parts sociales numérotées de 1 a 510, ci... 510 parts
- Monsieur Bruno PRIME a concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX parts sociales numérotées de 511 a 1.000, ci. 490 parts
Total égal aux MILLE parts sociales, ci ..... 1.000 parts composant le capital social
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
m
BP
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.
Ces sommes laissées en comptes courants peuvent faire l'objet d'une rémunération.
m
BP
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.
Ces sommes laissées en comptes courants peuvent faire l'objet d'une rémunération.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
A - AUGMENTATION DE CAPITAL
I - Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
1l - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénétices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
ll - Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception. d'un dépt.
Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par les mandataires de la société que trois jours au moins apres leur dépôt.
IV - Augmentation de capital par apports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
s D Kl
B - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par décision extraordinaire de la collectivité des associés
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du proces-verbal de
délibération, peuvent forrner opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de comrnerce.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser les gérants a acheter un nornbre déterminé de parts sociales pour les annuler.
C - ROMPUS
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
I - Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
1l - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénétices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
ll - Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception. d'un dépt.
Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par les mandataires de la société que trois jours au moins apres leur dépôt.
IV - Augmentation de capital par apports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
s D Kl
B - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par décision extraordinaire de la collectivité des associés
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du proces-verbal de
délibération, peuvent forrner opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de comrnerce.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser les gérants a acheter un nornbre déterminé de parts sociales pour les annuler.
C - ROMPUS
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées si elles représentent des apports en nature.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a 'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
5
S Pw
Les associés ne sont tenus a 'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
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ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigne par le président du tribunal de commerce à la demande du plus diligent.
Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A - CESSIONS DE PARTS
1 - Forme
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
2 - Cessions entre associés
Toute cession, y compris entre associés, est soumise à la procédure d'agrément ci-aprés prévue pour les cessions a des tiers.
3 - Cessions aux conjoints, ascendants, descendants
Les conjoints, ascendants ou descendants des associés ne peuvent devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions a des tiers.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément des associés. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 - Cessions a des tiers
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
6
BP
1 i
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoguer
l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gerance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, et s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont alors a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration.du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.
B - TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément des associés.
Cet agrément est soumis aux mémes dispositions que celles sus-énoncées pour les cessions aux tiers
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut. toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
C - CHAMP D'APPLICATION
Le présent article est applicable a tout transfert ou transmission de parts, a titre gratuit ou onéreux, y compris dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté, alors meme gue l'opération aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, transmission universelle de
patrimoine, ou par voie d'adjudication publigue, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
Bp _s PKf
1 - Forme
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
2 - Cessions entre associés
Toute cession, y compris entre associés, est soumise à la procédure d'agrément ci-aprés prévue pour les cessions a des tiers.
3 - Cessions aux conjoints, ascendants, descendants
Les conjoints, ascendants ou descendants des associés ne peuvent devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions a des tiers.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément des associés. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 - Cessions a des tiers
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
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BP
1 i
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoguer
l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gerance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, et s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont alors a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration.du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.
B - TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément des associés.
Cet agrément est soumis aux mémes dispositions que celles sus-énoncées pour les cessions aux tiers
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut. toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
C - CHAMP D'APPLICATION
Le présent article est applicable a tout transfert ou transmission de parts, a titre gratuit ou onéreux, y compris dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté, alors meme gue l'opération aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, transmission universelle de
patrimoine, ou par voie d'adjudication publigue, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
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ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 15 :.GERANCE
A - NOMINATION ET REMUNERATION
La Société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur Sébastien PRIME demeurant a LA CHAPELLE JANSON (35133) < Ducé > est nommé
premier gérant de la société pour une durée indéterminée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assembiée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur sébastien PRIME déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Toute modification ultérieure de la gérance ne donnera pas lieu à modification des statuts.
B - POUVOIRS DE.LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision extraordinaire des associés :
acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acheter, vendre ou échanger tous éléments constitutifs de tout fonds industriel, libéral ou de commerce,
contracter tous concours bancaires pour le compte de la société supérieurs a un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000 @) en principal, constituer toute garantie, hypotheque ou nantissement sur les actifs de la société, effectuer tous investissements supérieurs à un montant de HUIT MILLE EUROS (8.000 €) sous quelque forme que ce soit (achat, crédit bail....), prendre une participation dans toute société ou entreprise,
consentir ou contracter une location-gérance sur tout fonds industriel, libéral ou de commerce.
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C - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT -.REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAIT DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT
I - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
Il - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision collective ordinaire des associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
Ill - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette démission prendra effet a la date de clture de l'exercice social en cours. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nomner un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement.
IV - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
La Société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur Sébastien PRIME demeurant a LA CHAPELLE JANSON (35133) < Ducé > est nommé
premier gérant de la société pour une durée indéterminée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assembiée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur sébastien PRIME déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Toute modification ultérieure de la gérance ne donnera pas lieu à modification des statuts.
B - POUVOIRS DE.LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision extraordinaire des associés :
acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acheter, vendre ou échanger tous éléments constitutifs de tout fonds industriel, libéral ou de commerce,
contracter tous concours bancaires pour le compte de la société supérieurs a un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000 @) en principal, constituer toute garantie, hypotheque ou nantissement sur les actifs de la société, effectuer tous investissements supérieurs à un montant de HUIT MILLE EUROS (8.000 €) sous quelque forme que ce soit (achat, crédit bail....), prendre une participation dans toute société ou entreprise,
consentir ou contracter une location-gérance sur tout fonds industriel, libéral ou de commerce.
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C - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT -.REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAIT DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT
I - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
Il - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision collective ordinaire des associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
Ill - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette démission prendra effet a la date de clture de l'exercice social en cours. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nomner un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement.
IV - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du code de commerce.
Ils sont nonmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
PP s T
Ils sont nonmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 17 - CQNVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
I - Conventions soumises a autorisation
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés ou peuvent résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes.
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I - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la dernande de tout associé.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
1I - Réunion - Vote - Représentation
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception.du projet de résolutions.pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Ill - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapport soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions soumises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies.ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant
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I - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la dernande de tout associé.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
1I - Réunion - Vote - Représentation
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception.du projet de résolutions.pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Ill - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapport soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions soumises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies.ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
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Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination et révocation de la gérance sont prises aux conditions de majorité prévues par l'article 15 des présentes.
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Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination et révocation de la gérance sont prises aux conditions de majorité prévues par l'article 15 des présentes.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité prévue par l'article 13 des présentes, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - pour toutes les autres décisions, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés représentent au moins sur premiere convocation le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquime de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoguée. Dans l'un
ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés
Par dérogation aux dispositions qui précédent, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité prévue par l'article 13 des présentes, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - pour toutes les autres décisions, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés représentent au moins sur premiere convocation le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquime de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoguée. Dans l'un
ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés
Par dérogation aux dispositions qui précédent, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
ARTICLE 21 : DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" aout pour se terminer le 31 juillet.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 juillet 2007.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 juillet 2007.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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Les pertes s'il en existe, sont reportées a nouveau ou imputées sur les réserves.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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Les pertes s'il en existe, sont reportées a nouveau ou imputées sur les réserves.
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A - DISSOLUTION
I - Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
I1 - Dissolution anticipée
a) Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Si l'associé unique est une personne morale, en cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées insuffisantes.
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S f v0
:
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition sa été rejetée en prerniére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
A l'inverse, si l'associé unique est une personne physique, la dissolution n'entraine pas de dévolution universelle du patrimoine à son profit, mais la mise en liquidation amiable de la société.
b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
B - LIQUIDATION
I - Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa
dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions confornément à la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
Ill - Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - Fin de liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur Ie compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clóture de la liquidation.
15
:*
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
I - Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
I1 - Dissolution anticipée
a) Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Si l'associé unique est une personne morale, en cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées insuffisantes.
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S f v0
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La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition sa été rejetée en prerniére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
A l'inverse, si l'associé unique est une personne physique, la dissolution n'entraine pas de dévolution universelle du patrimoine à son profit, mais la mise en liquidation amiable de la société.
b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
B - LIQUIDATION
I - Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa
dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
II - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions confornément à la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
Ill - Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
IV - Fin de liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur Ie compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clóture de la liquidation.
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:*
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 27 : CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 28 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
La Société ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Il a été accompli, dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société.
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. La signature des statuts emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.
En outre et ds a présent Monsieur Sébastien PRIME, appelé a exercer la gérance de la société est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et plus spécialement les actes et opérations qui sont déterminés dans un état annexé aux présentes, signés par les associés et indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui résultera pour la société.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
Il a été accompli, dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société.
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. La signature des statuts emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.
En outre et ds a présent Monsieur Sébastien PRIME, appelé a exercer la gérance de la société est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et plus spécialement les actes et opérations qui sont déterminés dans un état annexé aux présentes, signés par les associés et indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui résultera pour la société.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
ARTICLE 29 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.
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Bp_s p kc
Faita La Chahalle SounSon Le 8 Tauu'cs`ok En aufant d'exemplaires que requis par la loi.
Monsieur Sébastien PRIME Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Monsieur Bruno PRIME
Madame Karine HELLEUX, épouse PRIME
4-14 7 PRIME
SARL au capital de 10.000 €
Sige social : Ducé 35133 LA CHAPELLE JANSON
ETAT ANNEXE n 1
ENGAGEMENTS PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture d'un compte bancaire pour le dépôt des fonds formant le capital social auprés de la Banque CREDIT AGRICOLE de FOUGERES (35) ;
- Sollicitation de deux pr@ts bancaires auprés du CREDIT AGRICOLE de FOUGERES (35) d'un montant de 28.500 € chacun, remboursables sur 60 mois, l'un a un taux label pro de 2.80 % et l'autre au taux variable de 2,80 %, avec en garanties le nantissement du chariot de levage MANITOU, la caution solidaire des associés et gage sur véhicule société, en vue de l'acquisition de matériels, machines et véhicules ;
- Facture n* 5945 du 21 octobre 2005, d'un montant de 358,80 @ TTC, payée a la SOREGOR Cabinet comptable, relative a l'établissement d'un prévisionnel ;
- Signature d'un bon de commande (n°0819) d'un chariot de levage MANITOU avec la société AXXEL en date du 21 novembre 2005 pour un montant de 35.282,00 € TTC ;
- Facture n" F001078023 du 30 novembre 2005, d'un montant de 1.040,35 € TTC, payée a la société GEDIMAT, relative à l'acquisition de matériaux (béton, ciment) :
- Mandat à la SAJE de rédiger tous actes et d'effectuer toutes formalités relatives à la constitution de la Société PRIME ;
- Et plus généralement, tous frais payés par les fondateurs en vue de la constitution de la société et justifiés par factures.
Fait à la Chupll Jumsn Le 8 Hcu u`cR Xa6 En 4 &xemplaires originaux
M. Sébastien PRIME M. Bruno PRIME
18
PRIME
SARL au capital de 10.000 €
Sige social : Ducé 35133 LA CHAPELLE JANSON
ETAT ANNEXE n" 2
ENGAGEMENTS DEVANT ETRE PRIS ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS
ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET.DES
SOCIETES
Signature de deux contrats de prét < LABEL PRO > et < Entreprise > avec le CREDIT AGRICOLE de FOUGERES (35) d'un montant de 28.500 € chacun, remboursables sur 60 mois, l'un au taux label pro de 2,80 %, l'autre au taux variable de 2,80 %, avec en garanties le nantissement du chariot de levage MANiTOU, la caution solidaire des associés et gage sur véhicule société ;
- Remboursement des frais engagés par le gérant a l'effet d'immatriculer la société et sur justificatifs ;
- Mandat au Cabinet SAJE en vue d'effectuer toutes les démarches et formalités relatives a l'immatriculation de la société ;
- Et plus généralement, déclaration de toutes souscriptions au nom de la société
Fait a la c haplle Sursn Le 8 TauucR RcF En 4 éxemplaires originaux
M. Sébastien PRIME M. Bruno PRIME
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Bp_s p kc
Faita La Chahalle SounSon Le 8 Tauu'cs`ok En aufant d'exemplaires que requis par la loi.
Monsieur Sébastien PRIME Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Monsieur Bruno PRIME
Madame Karine HELLEUX, épouse PRIME
4-14 7 PRIME
SARL au capital de 10.000 €
Sige social : Ducé 35133 LA CHAPELLE JANSON
ETAT ANNEXE n 1
ENGAGEMENTS PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture d'un compte bancaire pour le dépôt des fonds formant le capital social auprés de la Banque CREDIT AGRICOLE de FOUGERES (35) ;
- Sollicitation de deux pr@ts bancaires auprés du CREDIT AGRICOLE de FOUGERES (35) d'un montant de 28.500 € chacun, remboursables sur 60 mois, l'un a un taux label pro de 2.80 % et l'autre au taux variable de 2,80 %, avec en garanties le nantissement du chariot de levage MANITOU, la caution solidaire des associés et gage sur véhicule société, en vue de l'acquisition de matériels, machines et véhicules ;
- Facture n* 5945 du 21 octobre 2005, d'un montant de 358,80 @ TTC, payée a la SOREGOR Cabinet comptable, relative a l'établissement d'un prévisionnel ;
- Signature d'un bon de commande (n°0819) d'un chariot de levage MANITOU avec la société AXXEL en date du 21 novembre 2005 pour un montant de 35.282,00 € TTC ;
- Facture n" F001078023 du 30 novembre 2005, d'un montant de 1.040,35 € TTC, payée a la société GEDIMAT, relative à l'acquisition de matériaux (béton, ciment) :
- Mandat à la SAJE de rédiger tous actes et d'effectuer toutes formalités relatives à la constitution de la Société PRIME ;
- Et plus généralement, tous frais payés par les fondateurs en vue de la constitution de la société et justifiés par factures.
Fait à la Chupll Jumsn Le 8 Hcu u`cR Xa6 En 4 &xemplaires originaux
M. Sébastien PRIME M. Bruno PRIME
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SARL au capital de 10.000 €
Sige social : Ducé 35133 LA CHAPELLE JANSON
ETAT ANNEXE n" 2
ENGAGEMENTS DEVANT ETRE PRIS ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS
ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET.DES
SOCIETES
Signature de deux contrats de prét < LABEL PRO > et < Entreprise > avec le CREDIT AGRICOLE de FOUGERES (35) d'un montant de 28.500 € chacun, remboursables sur 60 mois, l'un au taux label pro de 2,80 %, l'autre au taux variable de 2,80 %, avec en garanties le nantissement du chariot de levage MANiTOU, la caution solidaire des associés et gage sur véhicule société ;
- Remboursement des frais engagés par le gérant a l'effet d'immatriculer la société et sur justificatifs ;
- Mandat au Cabinet SAJE en vue d'effectuer toutes les démarches et formalités relatives a l'immatriculation de la société ;
- Et plus généralement, déclaration de toutes souscriptions au nom de la société
Fait a la c haplle Sursn Le 8 TauucR RcF En 4 éxemplaires originaux
M. Sébastien PRIME M. Bruno PRIME
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