Acte du 7 août 2014

Le capital social est fixé a la somme de 95 275 £.

Il est divisé en 6 250 parts sociales de 15,244 £ chacune numéros 1 a 6 250 réparties a ce jour

de la maniére suivante :

- Monsieur Olivier DOURTHE, propriétaire de 3 125 parts sociales numéros 1 a 175 (175): 326 a 400 (75) et 501 a 3 375 (2 875) parts 3 125

- Madame Florence BONTEMPS, propriétaire de 3 125 parts sociales, numéros 176 a 325 (150), 401 a 500 (100) et 3 376 & 6 250 (2 875). 3 125

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 6 250

Les 6 250 parts sociales sont réparties comme indiqué ci-dessus suite aux faits et actes suivants :

Etc....

c) Au terme d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2012, le capital social a

été augmenté de 87 653 euros pour étre porté de 7 622 euros à 95 275 euros, par voie de création de 6 250 parts sociales de 15,2444 euros chacune numéros de 501 a 6 250 émises au

pair. Lesdites parts sociales ont été attribuées a Monsieur Olivier DOURTHE, en rémunération de son apport de87 653 euros qui a été libéré en intégralité par compensation

avec partie d'une créance liquide et exigible qu'il détenait a l'encontre de la société.

d) Au terme d'un acte sous-seing privé en date du 20 mars 2013, Monsieur Olivier DOURTHE a cédé a Madame Florence BONTEMPS 2 875 parts sociales numéros 2 875 parts sociales numéros 3 376 a 6 250 (2 875).

Suite a cette derniére cession de parts, les 6 250 parts sociales composant le capital sont

réparties ainsi qu'il est indiqué ci-dessus. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 19 heures. De tout ce que dessus, il a été

dressé le présent procés-verbal sur 4 pages qui a été signé par tous les associés.

Olivier DOURTHE Florence BOMPTEMPS

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Olivier DOURTHE, demeurant à GUETHARY (64), impasse Assombrénia

Né & BORDEAUX (33), le 4 janvier 1966.

Célibataire majeur. De nationalité francaise.

Le Cédant D'une part

- Madame Florence BONTEMPS, demeurant a GUETHARY (33), impasse Assombrénia

Née a BORDEAUX (33),le 29 novembre 1964.

Célibataire majeure. De nationalité francaise.

Le(a) Cessionnaire D'autre part

Ont convenu ce qui suit :

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, Monsieur DOURTHE cede a Madame BONTEMPS, qui accepte. les biens dont la désignation suit :

DESIGNATION

DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (2 875) parts sociales numéros 2 875 parts sociales numéros 3 376 & 6 250 (2 875), lui appartenant dans la société Société OGI ONA SARL au capital de 95 275 £ divisé en 9 250 dont le siége social est a BIDART (64 210) Place Atchoarena, RCS BAYONNE numéro 397 604 349

ORIGINE DE PROPRIETE

Les 2 875 parts faisant l'objet des présentes ont été attribuées a Monsieur DOURTHE, avec un plus grand nombre de parts sociales au terme d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2012, au cours de laquelle le capital social a été augmenté de 87 653 £ pour étre porté de 7 622 £ a 95 275 £, par voie de création de 5 750 parts sociales de 15,2444 £ chacune numéros de 501 a 6 250 émises au pair soit a 15,24 £ la part. Lesdites parts sociales ont été attribuées a Monsieur Olivier DOURTHE, en rémunération de son apport de 87 653 € (soit 15,24 € la part) qui a été libéré en intégralité par compensation avec partie d'une créance liquide et exigible qu'il détenait a l'encontre de la société.

Suite a cette augmentation de capital, les 6 250 parts sociales composant le capital social se sont trouvées réparties de la maniére suivante :

Monsieur Olivier D0URTHE, 6 000 parts sociales numéros 1 a 175 (175), 326 a 400 (75) et 501 a 6 250 (5 750) parts 6 000

Madame Florence BONTEMPS, 250 parts sociales, numéros 176 a 325 (150), 401 a 500 (100) 250

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social . 6 250

PROPRIETE - JOUISSANCE

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées a compter de ce jour.

Elle en aura la jouissance également a compter de ce jour par la perception des dividendes attachés aux dites parts sociales.

A cet effet, la cessionnaire sera subrogée dans les droits et actions attachées aux parts cédées.

PRIX

La présente cession est convenue et acceptée moyennant prix de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES_(15,24 £) la part soit moyennant le prix total de QUARANTE MILLE TROIS CENT VINGT £ ET CINQUANTE HUIT CENTIMES (40 320,38) qui est stipulé payable à terme, dans un délai maximum de deux ans avec intérét au taux de 3 % l'an a défaut de paiement a l'échéance, sans préjudicier de l'exigibilité du prix.

NANTISSEMENT

En garantie du complet paiement du prix de cession et des éventuels intéréts pouvant étre dus en cas de retard de paiement aux échéances convenues, le cessionnaire remettra en gage, a titre de nantissement à Madame BONTEMPS dans les quinze jours de la demande qui lui sera faite par cette derniére, les parts sociales présentement cédées.

3

Il est ici précisé que le nantissement des parts sociales a été autorisé par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue ce jour, dont une copie certifiée conforme a l'original par le

co-gérant sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Bayonne.

ACTION RESOLUTOIRE

La cédante fait réserve express a son profit de l'action résolutoire sur les parts cédées, pou sûreté du prix en principal, et des éventuels intéréts, frais et accessoires.

Il est expressément convenu qu'a défaut de paiement par le cessionnaire a son échéance exacte du prix ci-dessus fixé, et un mois aprés un simple commandement de payer demeuré infructueux, rappelant les conditions de la présente clause, la présente cession sera résolue de plein droit si bon semble au cédant, sans qu'il soit besoin de former aucune demande en justice.

AGREMENT

La cession de parts sociales intervenant entre associés, ladite cession n'a pas a étre soumise a agrément conformément aux stipulations de l'article 10 - A - 2 des statuts.

OPPOSABILITE A LA SOCIETE

La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil, a moins qu'un original timbré et enregistré de l'acte de cession de parts ne soit déposé au siége social contre remise d'un récépissé de dépôt de piéce signé par le gérant.

DECLARATIONS FISCALES

La présente cession sera soumise a la formalité de l'enregistrement.

Les parts sociales étant représentatives d'un apport en numéraire réalisé lors de la constitution de la société, il sera percu un droit d'enregistrement égal a :

. capital de la société : 95 275 £ divisés en 6 250 parts de 15,24 £ chacune.

. nombre de parts concernées par la présente cession: 2 875 soit 46 % du capital

: prix de cession: 40 320,38 €

. abattement

23 000 x 46 % = 10 580 €

. assiette imposable: 40 320,38 - 10 580 = 29 740,38 e.

. droits proportionnels: 29 740,38 x 3 % = 892,21 £ arrondi a 892 £.

2) Le cédant déclare qu'il dépend du centre des impts de BIARRITZ et qu'il ne réalise aucune

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plus-value au titre de la présente cession de parts.

CAUTION

Sur les cautions, il est ici précisé:

- le cédant est caution solidaire de la société OGI ONA tout comme la cessionnaire

GARANTIE DE PASSIF

Les soussignés ont convenu de n'assortir la présente cession d'aucune clause de garantie de passif

DECLARATIONS

- Le vendeur déclare que rien ne fait obstacle a la présente cession de parts et que les parts cédées sont de libre disposition entre ses mains, celle-ci ne faisant l'objet d'aucun nantissement ou prise de garantie de quelque nature que ce soit de la part d'un de ses éventuels créanciers ou d'un tiers au profit duquel il aurait consenti un nantissement de la participation faisant l'objet du présent contrat.

- L'acquéreur déclare que rien ne fait obstacle en ce qui le concerne a la présente cession de parts sociales a son profit.

- Les soussignés déclarent que toutes les caractéristiques de la société (dernier bilan consistance des actifs et du passif, état des engagements, nantissements et garanties diverses, contrats commerciaux et autres de toutes natures, perspectives d'avenir ...etc.... et d'une maniére générale tous renseignements utiles sur la situation comptable, fiscale, juridique et commerciale de la société ont fait l'objet d'un état arrété et signé ce jour par acte séparé

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront a la charge du cessionnaire qui s'y oblige expressément.

ELECTION DE DOMICILE

Les parties font élection de domicile en leur adresse respective. Enregistré a : S.1.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT

Le 05/08/2014 Bordereau n*2014/1 047 Case n°13 Ext 3492 Enregistremen : 892e Pénalites : 146 e Total liquidé : mille trente-huit euros / Fait a BIDART Montant reu : mille trente-huit curos Le 20 mars 202 L'Agent administratif des finances publiques Olivier ARDANZ En six (6) exemplaires originaux Agent Administratif Principal des Finances Publique

Monsieur DOURTHE Madame BONTEMPS

Société OGI ONA

SARL au capital de 95 275 euros Siege social : Place de la Mairie (place Sauveur Atchoarena) 64210 BIDART

RCS BAYONNE numéro 397 604 349

Statuts mis a jour ie 20 mars 2013

enregistré a ANGLeT le 24 juin1994bordereau-192/3 talig.

- Monsieur Ofivier DOURTHE demeurant Résidence du Parc du Chataau, Bat. Les Seringas 33700 MERIGNAC

Mademoiselle Florence BONTEMPS demeuraut Residence du Parc du Chareau, Bat. Les Seringas 33700 MERIGN

Madame Moaique BONTEMPS demeuraat 34 route dc Blagon 33138 LANTON

L Sociéte BAILLARDRAN SPECLALITES SA au capital de 250 000 F Galerie Marchande,Piace des Grands Homunes 33000 BORDEAUX RCSBORDEAUX B * 344 S48 110

représeatée par son Président Directeur Général, Mousieur Pailippe BAILLARibRAN

-L Socieé BAILLARDRA: DEVELOPPEMENT SARL au caoi! 1e 730 000 F 263 rut Judaicue 33000 BORDEUX RCS BORDELX B a 392 537 032

représeatée par soc gérana, Moasieu lear-Luc 3ONTEMPS

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.

TITRE 1

FORME : OBJET- DENOMINATION SQCIALE : SIEGE : DUREE

Articie L-FORME

11 est formé eatre les soussignés.propriêtaires des pars ci-aprés créées et de celles qui pouraient l'erre ultérieurement, une societê a resporisabilité linitée qui sera régie par lz Loi °66.537 du 24.07.66, par toures autres dispositions légales cn vigueur et par ies présents statuts.

La société a pour abjet :

la fabrication et/on la vente, en boutigues ou en ambulart, à emporter ou à consommer sur place, de patisseries (notanment de canelés), viennoiseries, tourtitres, talós; chogolats, glaces, sandwicherie, saladerie, plats a emporter, et de boissons chaudes ou froides non alcooliques.

tout acte de gestion ct de dispositi du patimoine social, tout investissement et tout

aroits dans tous groupements ou associatons,

plus généraleniett, toutes opérations ndustrielles, commerciales, financires, moblieres ou unmobileres pouvant se rattacher, directement ou indirectemeat a Tobjet social et susceptibies d'en faciriter l'expansion ou le développemenz.

Articie 3-DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la societé cst.

SARL "OGI ONA"

Dans tous les aetes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature érnanant de la.société, lé dénomination de la société &oit toujours tre précédée ou suivié des móts "$ocitté.a:Responsabilite Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

: Articlc 4- SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à BIDART (64210) Place de la Mairie (Place Sauveur Atchoarena). :

II pourra &tre transféré en tout autre endroit de méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés .

3 :

Articie 5.- DUREE

Regisue du Conmerce et des Sociétés, sauf prorogation u dissolution antiipé

TITRE II

APPORTS- CAPITAL.SOCIAL PARTS SOCIALES

Aicle.6-APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a ete(apporta a la sociéte, savoir: par Monsieur Oliyier DOURTHE demeurant Residence du Parc du Chaieau Ba.Les 5erings 3S700MERIGNAC la soinime de vingt rhlle fraues. 17 500 F " par Mademaisclle Flareuce BONTEvPS derneurant Residence.du Parc du Caateau Bat. Les Seringas: 33700 vERIGNAC ta sorrume de vingt mille traacs . 17 500 F - par Madarme Monique BONTEMPS =deméurant34 routee Blagoa 33138 LANTON Ia somne de cinq mille fraacs ... 5 000 F :i

- par ia Socie BILLARDRAN SPECIALITES dotr le stege social est Gzierie Marchande Place aes @rands:Homes. 33000 BORDEALX 's 000 F .n...:

a serume de ci=a mille tancs... 5 900 E

TOTEL DES APPORTS EFEECTUT 50.000.E j3tncs 5Qrnes arl ze aasOsees 5ur uE comee ouver ia Saacua ainst hue tareste le reat etaoll par ladie bansue ie

'ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL

Le'capital social est fixé a la somme de 95 275 e.

1 est divisé en 6 250 parts sociales de 15,244 £ chacune numéros 1 a 6 250 réparties a ce jour de la maniere suivante :

- Monsieur Olivier DOURTHE, propriétaire de 3 125 parts sociales numéros 1 a 175 (175), 326 a 400 (75) et 501 a 3 375 (2 875) parts . 3 125

- Madame Florence BONTEMPS, propriétaire de 3 125 parts sociales, numéros 176 a 325 (150),401 a 500 (100) et 3 376 a 6 250 (2 875). -3.125

Total égal au nombre de parts sociales. composant le capital social 6 250

Ees 6 250 parts sociales sont réparties comme indiqué ci-dessus suite aux faits et actes suivants :

la manieré suivante:

175 . Monsieur Olivier DOURTHE, 175 parts ... 175 . Mademoiselte Fiorence BONTEMPS, 175 parts 50 . Madame Monique BONTEMPS, 50 parts .... 50 . BAILLARDRAN SPECIALITES, 50 partS .50 . BAILLARDRAN DEVELOPPEMENT, 50 parts

500 Total

b) suite a :

- la fusion absorption de la société BAILARDRAN DEVELOPPEMENT par la société BAILLARDRAN

ia société 8AILLARDRAN DEVELOPPEMENT se sont trauvées appartenir & la société BAILLARDRAN SPECIALITES (BS), laquelle était donc propriétaire de 100 parts sociales.

- ia numérotation des parts sociales au terme d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 20

décembre 2000

- a cession par BAILLARDRAN SPECIALITES (BS)

. au profit de Mademoiselle BONTEMPS, de l'usufruit temporatre d'une durée de six ans (6) portant sur 25 parts sociales numéros 476 à 500, moyennant un prix qui a été payé comptant.

. u profit de Monsieur Jean Luc BONTEMPS, demeurant GUETHARY (33), impasse Assombrenia, né à BORDEAUX (33), le 1e' avril 1963, célibataire majeur,

de la nue propriété de 25 parts sociales numéros 476 a 500 et la toute propriété de 75 parts sociales numéros 401 a 475, moyennant un prix qui a été payé comptant,

au terme d'un acte sous-seing privé en date du 18 janvier 2001 enregistré a BlARRITZ le 9 février 2001 folio 50 numéro 55/3

- ia cession par Mademoiselle BONTEMPS au profit de Monsieur Jean-Luc BONTEMPS, de ia toute propriété deCENT CINQUANTE (150) part sociales numéros 176 & 325,

de Y'usufruit temporaire d'une durée de stX (6} ans, portant sur VINGT CINQ (25) parts sociales numéros 476 & 500, au profit de Monsieur Olivier DOURTHE,

de la toute propriété de VINGT CINQ (25) parts sociales numéros 326 a 350,.

au termed'un acte sous-seing privé e'n date du 20'février 2001 enregistré BlARRITZ lé 13 avril 2001 folio 54 bordereau 149/6

- ta cession par Madame Monique BONTEMPs, au profit de Monsieur Olivier DOURTHE de la toute. proprieté de.CINQUANTE (50) parts sociales numéros 351 a 400

au terme du méme acte sous-seing privé en date du 20 février 2001 enregistré a BlARRiTZ ie 13 avril 2001 folio 54 bordereau 149/6

.- 1a cession par Monsieur Jean Luc BONTEMPS au profit de Mademoiselle Florence BONTEMPS (associée fondatrice), de l'intégralité de ses 250 parts sociales, numérotées 176 a 325 et 401 500,

au:terme d'un acte sous seing privé en date du 8 juillet 2004,

c) Au terme d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2012, le capital social a été augmenté de 87 653 euros pour tre porté de 7 622 euros a 95 275 euros, par voie de création de 6 250 parts sociales de 15,2444 euro$ chacune numéros de 501 a 6'250 émises au pair. Lesdites parts sociales ont été attribuées a Monsieur Olivier DOURTHE, en rémunération de son apport de 87 653 euros qui a été libéré en intégralité par compensation avec partie d'une créance liquide et exigible qu'il détenait a l'encontre de la société..

Suite à cette dernire.cession de parts, les 6 250 parts sociales composant le capital sont réparties ainsi qu'il ést indiqué ci-dessus.

t.'assemblée généraie extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser sur le rapport de la gérance, une augmentation, une réduction ou l'amortissement du capital social, sous quelque forme que ce soit, dans les conditions fixées et autorisées par ia loi.

au cours de sa liquidatton. auregleinent deta.meme sonme nette pour toute répartition ou tout

indistinctemengede.toutés exorérations fiscales comne de toutes taxations susceptibles d'ere

donner lieu.

b) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le tire de chaque associé résultera seulement des présentes; des actes qui pourront

seraient ultérieurement et réguliérement conseties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré & chaque associé sur sa demande et a ses frais.

c) Les parts sontindivisibles a t'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de. désigner Fun d'entre cux pour les représeater zuprés de ia société ; a défaut d'etente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un madataire chargé de les représenter.

Sauf convention contaire dûment sigaifiée a la société, c'est l'usufruitier qui participe aux décisioas collectives ordinaires et ie au-propriétaire aux décisions collectives extraordinaires.

ArtiCIe 10.- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS'SOCIALES

A - Cession a titre onéreux ou par douation entre yifs

I Toute cession de paris sociales doitére constatée par acte ôtarté'o sôuš Sein prive.

d'une attestation &e ce débôt.

Elle n'est opposable aux_tiers qu'aprés l'accomplissémeit outre, apres publicité au Registre du Comnerce et des Sociétés.

I1 - Les parts socialas sont libremeht cessibles ente. assaétés.ainsi.guausójiats ascendants ou descendants du cédant. Blles ne peuvent ere.cedées: a des ters quavec .le conseniement de la majorité des associes, représentant au moins.les troiš quaris.des parté sociales dans les conditions visées l'article 45 de la Loi &u 24.07.1966.

i -4- - ::

B - Transmisston par deces ou.en suite de.liauidation de communaute.entreepoux :

La transnission de parts sociales au profit de personnes succéssibles à l'exclusio

parts sociales possédées par ces deraiers.

A l'effet d'obtenir ce conscatement, tes héritiers et représentants g défunt devront

justifications utiies sur leur état civil et leurs qualités.: la transmission s'effestuera alors sous réserve d'une décision collective prise à la majorité visée a l'alinéa ci-dessus, daas les conditions visées a l'article 45 de la Loi du 24 juillet 1966.

La transmission de parts sociales au conjoint par suite de i liquidation de communauté s'effectue librement.

C - Réunion de toutes les parts en une seulemain -.Associé unicue

En application de l'article 36-1 de la Loi du 24 juillet 1966, ia réurion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Des que la cession de parts entrainaat réuniou de tous les droits sbciaux dans une meme main devient opposable aux tiers, les régles propres aux EURL. s'apitiquent de plein droit & la société.

Une personne physique ne peut étre associée unique que d'uae seule société à responsabilité limitée. ne société & responsabilité limitée ne peut avoir pourlassociée uníque

ArtiCIe LL - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

: E soctété ne sera pas dissoute ar le décés de lun des associés, sc. interdiction, sa faillite ou son incapacité.

.-. En cas de"décés de un des ašsaciés, ses héritiers et ayants causelcouserveront la : toutefois de.l'application des stpulations @e l'ardcle 10 ci-dessus.

Articte !2-GERANCE

associées ou non, nornmées par les associés dans les statuts ou par une décision ostérieure, a ia najorité requise pour les décisiôns ordinaires avec ou sans linitation de durée.

Les associés ont nonné comme premnier gérant, lors de la constitution de la société pour.uue durée indéterninée :

Monsieur Olivier DOURTHE demeurant Résidence du Parc du Chateau,Bat. Les Seringas 33700 MERIGNAC

conuacter en son non et l'engager pur tous les actes et opérations entraat dans l'objet social, sans.lunitatioo.et sans avóur a jushfier de pouvous spéciaux.

Artic!e 13 - RESPONSABILITE DES GERANTS

1 - Les gérants sont rešponsales, indiyiduéllement óu sotidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractiôns aux dispositions législatives g

statuis, soit des fautes comimises. dans leur gesiion, confomnérnept a T'article 52 de ia Loi du 24 juillet 1966.

2 - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représeatant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut douner lieu & dotnmages- intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES. DES ASSOCIES - CONTROE

La volonté des associés.s'exprime par les décisions collectives.

Ces décisions collectives soat qualinées d'ordinaires ou dextardiairés setô jeur: odjet.

Les decisions collectives. ordinaires ont pour but de statuer l'exercice écoulé, d'autoriser la geraace a effectuer telle ôu telle:: erattoi Statuts a l'accórd préalable des associes, de procéder a la? nnatomt.ouau gérants et, le cas echéaut, des cornissaires aux conptes. interveaues eatre la société et l'un de ses gérants ou asscte sur toutes les questions qui n'entrainent pas modification des:statuts?

.-.* modification des statuts et les demandes d'agrémeat visées a Yarticte l ci-dessus.

Les décisions cotlectives de toute nature peuvent étre prises à toutaépoque, mas les associés doiveat &tre obtigatoirernent consuités une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

Anice 1S - MODE DE CONSULTATION

I - Les décisions sont prises en assemblée.

Toutefois, a T'excepiion de celles relatives a l'approbation des domptes annuels, lesquelles doiven étre prises ôbligatoirement en assemblée dénétale daas iôs six mois de la

consultation écrite des associés.

I - Les associés sont convoqués par la gérance quinze jours auy moins avant la réunion de l'assembiée par lettre recommandée indiuant son ordre du jour.

La gérance fixe le lieu de la réunion a l'intérieur de la France métropolitaine.

Un ou plusieurs associés, détenant la rnoitié des parts sociales cû detenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une assemblée.

Toute assemblée iréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'actio e aullité n'est pas recevable lorsquc tous les associés étaient préseats ou représantés.

III - L'assemblée des associés est présidée par le géraat ou par l'ug des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est presidée par l'associé présent et accep(aut qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Scules sont mises en délibératiga les questions figurant a l'ordre du jpur

... ..

domicilc corini, par leture recommandée avec avis .de réception,. le texte (des résolutions

des associes. . ."

desiprojets de résohitionspoureinettre leur vote pan ecatt, Eeitote est formule tesolutiots praposees st, Dour chague résolutiod,.par les mots l'oul" ou "non" texie.des" La repoose est adressée a la societ& alement par lettre Tecoirnandee ayec accusé de a gerance..

*,*.*:

y. - Sous réserve d'autres côuditions impératives définies dans les prasents statuts ou .par laLot lesidecisions:cxtraordiaaues sont adoptées par un óu plusieurs.assacles. représcatant rs aumoins des.patts sociales.

Sous réserve d'autres conditions npératiyes defintes. dap$ les présents. statuts ou

inapplicables en cas de nomination ou de révocatiôn dun gerant.

Un commissaire aux comptes tituiaire et un suppléant devront obligatoirement &tre désignés par décision collective ordinaire des associés dés que les conditions légales seroat réunies.

La durée du mandat des corrmissaires aux cornptes est de six exercices. Hs exercent Icur mandat et sont rénunérés couformément a la Loi.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL -AFFECTATIQN ET REPARTITION DES RESULTATS

DISSQLUTION - LIQUIDATION

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le preuier exercice social aura ume durée qui cornnencera à courir le jour du début de l'activité sociale pour se-terminer le 31 décembre 199s.

ARtiCIe 18. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS : -:

Les produits nets de chaque exercice, déduction.faite, des frais, généraux.ét autre charšes de la société, y. compris tous amortissements et provišiQns canštitueat fesefices nets ou ies pertes de l'exercice.

Sur ces 6énefices nets, diminues, le cas écheant, des d'abord prélevé cina pour cent pour:constiuer le fonds detese d'ere obligatoire lorsque ledit fouds alteint uue somne egala au dxierir du ca teprend son cours losque, pur uae causé guelconque, la.résetve legale.esj descendueer dessous de certe ftaction.

statuts et augrnenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemalee générale peut décider.la mise.en, distibutiôn de somines

Ies postes de réser've'sur lesquels les prélevements sont effectués.

L'assernblée générale dispose souverainement de T'affectation des bénéfices distribuables.

Elle peut, en outre, distribuer des acomptes sur dividendes s@us réserve des dispositions légates.

A l'expiration de ia duréc de la société ou en cas de dissolutioi anticipée pour

par décision collective ordinaire des assoeiés.

La liquidation s'effectue conformérnent aux dispositions prévues parf1 articies 390 et suivants de la Loi du 24 juillet 1966.

Le produit net &e la liquidation, aprés l'extinction dû passif et des dharges sociales et le rembourserment aux associés du montant uominal non arnorti de leurs parfr sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nonbre de teurs parts.

Toutes les contastatton$ qui pourraient sélever peadant la durée de ja société ou de sa liquidation, soit entre les.assôcies la gérauce :et la sociéte, soit entre tes assoctés eux-memes, relativement aux atfaiesi $ociales, seront jugees confornement a la Loj et souinises a ia juridiction des tribunaux competents du siege social ; a cet effet, en cas de cntestatiou, tout

ašsignations at signtfications seront regulierement faites a un domicile Clu sans avoir égard au donucile réel à defaut de àmicile, les assignations et significations seront vaableineat faites au Parquet de Mousiu ie Prureur de la Republique pres le Tribunal de Grat ie instance du siege social.

IoUS PERSONNALITE MORALE : ENGAGEMENTS : POUVOR

a) Conformemeut a la Lgi, la soélété ae jquira de ta personnalité mrale qu'a dater iculahon au Registre du.Comnerce ct des $ocietés. .

môditcation statutaure seta valablenent Faite nar l'assemblée aars les conditiops visees aux preseateset ce nohabstant le fait que la été ne'sit.pas encre imnatnculée au Reeistre du Commercr et des Socleted

:*.

b) Les engagetmats:qui-antrété pris pour le cotnpte de la soclété n. formation et

du Comaerce et des Socierés ont fait l'objet d'un état ci-apres annexé.

c) En oute, tous pouvoirs sont donnés au gérant (a chacun des gérants), pour

Sociétés, savoir :

Prise a bail des lacaux du siége sociat

Embauche du personael de la société

Realisation des opérations nécessaires a la mise en place des services administratifs, commerciaux et autres de la société r r

Souscriptions de tous abonaernents ou engagements .relatifs aux services de l'eau, l'électricité, le gaz, les PTT, télex, etc...

Ouverture et fonctiounement de tous comptes bancaires ou de chéques postaux,

.Obteation de tous crédits, découverts, facilités d'escomptes, etc...

Commeucement de l'exploitation et conclusioa de tous marchés et coutrats comnerciaux

Cornmercial BAB2 a ANGLET pour un prix dc deux cent soixante dix mile francs (270 000 F)

intion d'un enprunt de 400.000 F.

1 hMwT

-7 AOUT 2014 Jean PEGORIE

Avocat au Barreau de Bayonne

Conseil en Droit des Sociétés

Immeuble Alliance TB a Cauwu1G Rue du Pont de l'Aveugle

64 600 ANGLET 64 loo haycu Tel : 05.59.58.20.44

Fax: 05.59.63.78.70

jcanpegorie@hotmail.com

O61 o NA

39T b0 Y yyc Vos réf :

Mes

Madame, Monsieur,

laid w 1 lnewou u!

ma cauyta Vous souhaitant bonne réception,

Recevez, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.