VAUBAN HUMANIS
Acte du 29 avril 2013
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 C 00008
Numéro SIREN : 487 454 340
Nom ou denomination: VAUBAN HUMANIS
Ce depot a ete enregistre le 29/04/2013 sous le numero de dépot 5567
TRAITE DE SCISSION DU GIE VAUBAN HUMANIS AU PROFIT DES GIE HUMANIS < FONCTIONS GROUPE > < ASSURANCE DE PERSONNES > ET < RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Groupement d'intérét économique VAUBAN-HUMANIS, Groupement d'intérét économique dont le siége social est 8 bouievard Vauban 59000 LILLE, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 487 454 340,
Représenté conjointement par Monsieur Jean-Baptiste HENRY, en sa qualité de Président et par Monsieur Pierre-Marie HEBERT en sa qualité de Vice- Président, dûment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2012.
Ci-aprés dénommé< GIE VAUBAN-HUMANIS>
Ci-aprés également désigné par les termes < ie GIE scindé ou apporteur >, D'UNE PART,
ET
- Groupement d'intérét économique HuMANIS Fonctions Groupe, Groupement d'intérét économique dont Ie siége social est 139/147, rue Paul Vaillant- Couturier 92240 MALAKOFF, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 201 144,
Représenté conjointement par Monsieur Bruno CHAMBONCEL, en sa qualité de Président et Monsieur Philippe SANSY, en sa qualité de Vice-Président, dûment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2012.
Groupement d'intérét économique HUMANIs Assurances de personnes, Groupement d'intérét économique dont le siége social est 139/147, rue Paul Vaillant- Couturier 92240 MALAKOFF, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 334 240 363,
Représenté conjointement par Monsieur Yvon LE COCQ en qualité de Président et Monsieur Bernard PUYGRENIER en sa qualité de Vice-Président, dûment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2012.
Me
Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale >, Groupement d'intérét économique dont le siége social est 139/147, rue Paui Vaillant- Couturier 92240 MALAKOFF, immatricuié au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 201 268,
Représenté conjointement par Monsieur Michel WERMUTH en sa qualité de Président et Monsieur André DELBOUIS en sa qualité de Vice-Président, dment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2012.
Ci-aprés également désignées par les termes < les GIE bénéficiaires >, D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT AUX PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Présentation des caractéristiaues des GIE intéressés 1. VAUBAN HUMANIS GIE scindé ou apporteur
VAUBAN HUMANIS a été constituée le 18 novembre 2005
VAUBAN HUMANIS est un groupement d'intérét économique dont l'objet est :
de mettre à la disposition de ses membres adhérents, tout ou partie des moyens et services communs nécessaires a leurs activités dans le but d'en faciliter l'exercice :
de réaliser tout ou partie des opérations de gestion et d'administration de ses membres adherents, y compris les représenter en justice. Dans ce cas, il est réputé agir au nom et pour le compte de chacun des membres adherents concernés.
A ce titre, et sans que cette énumeration soit limitative, le GIE :
est l'employeur du personnel affecté aux membres adhérents et, à ce titre, est investi de la totalité des responsabilités, droits et obligations qui sont ceux de l'employeur : met à la disposition de ses membres tout ou partie des moyens et du matériel ainsi que les locaux necessaires a l'exercice de son objet, qu'il les ait loués ou achetés : applique les dispositions propres à l'activité de chacun de ses membres, prend en charge l'exécution de leurs choix techniques et la coordination de leurs actions sur le plan administratif : coordonne les actions de ses membres et exécute sur le plan administratif, technique et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Il peut également, dans le respect des droits et prérogatives de ses membres, constituer, acquérir des fichiers informatiques et en étre propriétaire, et étre propriétaire de marques et logos.
[...] Les moyens mis à disposition et la gestion administrative effectuée par le GIE doivent permettre aux membres du GIE la mise en cuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leur Conseil d'administration, dans le respect des dispositions prévues par leurs éventuels organismes de tutelle et par les textes législatifs et réglementaires.
[...]
Le GIE ne poursuit aucun but lucratif. Il fonctionne dans le cadre du régime des prestations à prix coûtant, tel qu'il est défini par les dispositions de l'article 261 B du Code géneral des impots.
[...]
Le GIE peut, à titre accessoire, fournir, à prix coûtant et dans le respect des dispositions fiscales en vigueur, des prestations à des personnes morales qui lui sont étrangéres, permettant a ses membres de fonctionner dans des conditions économiques optimisées.
Le contrat de prestation de service qui définit la prestation fournie par le GIE et ses conditions de réalisation est soumis à l'approbation du Conseil d'administration du GIE ou par délégation du Conseil d'administration, à l'approbation de ses Président et vice- président.
De plus, dans le cas ou le GIE serait amené a conclure un contrat ou une convention (de type coopération, partenariat, gestion, etc.) avec un organisme extérieur, il s'engage a en rendre compte au Conseil d'administration de chacun de ses membres et à leurs organismes de tutelle. >
Le GIE clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Il est constitué' sans capital.
Il a pour membres :
l'IRNEO ; ia CGRCR ; VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE ; La Mutuelle Familiale VAUBAN HUMANIS ; Le Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ; SERVALYS ; Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES.
2. . Groupement d'intérét_ économique HUMANIs_Fonctions_Groupe._GIE Bénéficiaire d'une partie de l'apport-scission
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe a été constitué ie 7 aoàt 2012.
Son objet est le suivant :
< Dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'en améliorer ou en accroitre les résultats, le Groupement met en xuvre, pour leur compte l'ensemble des services communs, des moyens humains et matériels nécessaires à leur activité et plus généralement réalise toutes opérations mobiliéres et immobiliéres afférentes. Le Groupement : est l'employeur du personnel s'il y a lieu, met à la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires, applique les dispositions spécifiques à chacun de ses membres, exécute sur le plan administratif et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Les moyens mis à disposition doivent permettre aux membres du groupement la mise en cuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs assemblées générales et de leurs conseils d'administration ou de surveillance dans le respect des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Groupement fonctionne selon les dispositions de l'article 261-B du Code général des impóts.
Le Groupement peut effectuer des prestations pour des tiers qui ne doivent pas remettre en cause l'application des dispositions de l'article 261 B du Code général des impóts.
En cas de services rendus à des tiers, les prestations seront majorées de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur. >
Le GIE citure son exercice sociai le 31 décembre de chaque année.
II est constitué sans capital.
3. Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes GIE Bénéficiaire d'une partie de l'apport-scission
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes a été constitué ie 7 aout 2012.
Son objet est le suivant:
Dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'en améliorer ou en accroitre les resultats, le Groupement met en cuvre, pour leur compte l'ensemble des services communs, des moyens humains et matériels nécessaires à leur activité et plus generalement réalise toutes opérations mobilieres et immobiliéres afférentes.
Le Groupement : est l'employeur du personnel s'il y a lieu, met à la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires, applique les dispositions spécifiques à chacun de ses membres, exécute sur le plan administratif et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Les moyens mis à disposition doivent permettre aux membres du groupement la mise en xuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs
assemblées générales et de leurs conseils d'administration ou de surveillance dans le respect des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Groupement fonctionne selon les dispositions de l'article 261-B du Code général des impóts.
Le Groupement peut effectuer des prestations pour des tiers qui ne doivent pas remettre en cause l'application des dispositions de l'article 261 B du Code géneral des impóts.
En cas de services rendus à des tiers, les prestations seront majorées de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur. >
4. Groupement _d'intérét_économique_ HUMANIs_Retraite complémentaire_et Action sociale, GIE Bénéficiaire d'une partie de l'apport-scission
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale a été constitué ie 7 aoat 2012.
Son objet est le suivant:
Dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'en améliorer ou en accroitre les résultats, le Groupement met en xuvre, pour leur compte l'ensemble des services communs, des moyens humains et matériels nécessaires à leur activité et plus généralement réalise toutes opérations mobiliéres et immobiliéres afférentes.
Le Groupement : - est l'employeur du personnel s'il y a lieu, - met à la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires, - applique les dispositions spécifiques à chacun de ses membres, - exécute sur le plan administratif et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Les moyens mis à disposition doivent permettre aux membres du groupement la mise en æuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs assemblées générales et de leurs conseils d'administration ou de surveillance dans le respect des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Groupement fonctionne selon les dispositions de l'article 261-B du Code général des impôts.
Le Groupement peut effectuer des prestations pour des tiers qui ne doivent pas remettre en cause l'application des dispositions de l'article 261 B du Code général des impóts.
En cas de services rendus à des tiers, les prestations seront majorées de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur. >
11. Cadre de l'opération de scission 1/ Les Groupes APRIONIS et VAUBAN HUMANIS ont constitué un groupe unique, ie Groupe HUMANIS, en date du 27 janvier 2011.
Les Groupes NOVALIS et TAITBOUT ont fusionné au 1er janvier 2009 pour donner naissance au Groupe NOVALIS TAITBOUT.
Les deux Groupes HUMANIS et NOVALIS TAITBOUT (dénommés /es groupes), tout en ayant des origines différentes en retraite compiémentaire, ont connu des évolutions comparabies avec la consolidation de leur pie retraite. Ils participent en bonne position à la mise en cuvre de la politique définie par les partenaires sociaux en 2001.
Les groupes ont développé leurs activités dans ce domaine de la prévoyance et de la santé en mettant en place ou en accueillant des Institutions de Prévoyance et des Mutuelles. Ces métiers, concus initialement comme complémentaires de la retraite, sont devenus des activités a part entiére, avec un développement impliquant des démarches de croissance interne et externe.
La taille de l'ensemble ainsi formé dans le domaine est significative et les particularités de chacun deviennent des complémentarités : pôle mutualiste important, gestion des conventions collectives, spécificité à l'international reconnue, présence régionale, courtage, pôle collectif significatif, épargne salariale, gestion financiére, systéme d'information assurance de personnes.
Les deux Groupes ont constitué la nouvelle association sommitale le 26 janvier 2012.
Le regroupement des moyens des trois Groupes (APRIONIS, VAUBAN HUMANIS, NOVALIS TAITBOUT) interviendra le 1er janvier 2013. Le présent traité s'inscrit dans ce cadre.
2/ Conformément auX pratiques actuelies des Groupes HUMANIS et NOVALIS TAITBOUT, le futur Groupe organisera une mutualisation de ses moyens de fonctionnement.
Cette mutualisation s'organisera autour de trois Groupements d'Intérét Economique (GIE) employeurs :
le GIE Retraite Complémentaire et Action Sociale regroupera l'ensemble des moyens dédiés aux activités retraite complémentaire AGIRC et ARRCO et action sociale; Ie GIE Assurances de Personnes regroupera les moyens dédiés aux activités des Institutions de Prévoyance, Mutueiles et sociétés d'assurance du groupe ; ie GIE Fonctions Groupe sera < commun > a la quasi-totalité des organismes du groupe et regroupera les fonctions supports.
Cette organisation présentée dans les dossiers < Projet de rapprochement > de 2010 et 2011 a été validée par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS.
3/ Le présent traité met en cuvre une partie de la réorganisation globale des moyens, soit le transfert, dans ie cadre d'une scission-apports, des activités et engagements du GIE VAUBAN HUMANIS aux trois nouveaux GIE.
11I. Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés par le GIE VAUBAN-HUMANIS a chaque entité bénéficiaire seront évalués à leur valeur comptable figurant dans les comptes du
GIE VAUBAN-HUMANIS au 31 décembre 2012 et seront retenus pour leur valeur comptable dans les comptes des GIE Bénéficiaires.
IV. Date d'effet de la scission
Les parties sont convenues, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Titre VI ci-aprés, que la présente scission aura un effet différé au 1er janvier 2013 (ci-aprés < la Date de Réalisation >).
CECI ETANT RAPPELE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES :
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 C 00008
Numéro SIREN : 487 454 340
Nom ou denomination: VAUBAN HUMANIS
Ce depot a ete enregistre le 29/04/2013 sous le numero de dépot 5567
TRAITE DE SCISSION DU GIE VAUBAN HUMANIS AU PROFIT DES GIE HUMANIS < FONCTIONS GROUPE > < ASSURANCE DE PERSONNES > ET < RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Groupement d'intérét économique VAUBAN-HUMANIS, Groupement d'intérét économique dont le siége social est 8 bouievard Vauban 59000 LILLE, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 487 454 340,
Représenté conjointement par Monsieur Jean-Baptiste HENRY, en sa qualité de Président et par Monsieur Pierre-Marie HEBERT en sa qualité de Vice- Président, dûment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2012.
Ci-aprés dénommé< GIE VAUBAN-HUMANIS>
Ci-aprés également désigné par les termes < ie GIE scindé ou apporteur >, D'UNE PART,
ET
- Groupement d'intérét économique HuMANIS Fonctions Groupe, Groupement d'intérét économique dont Ie siége social est 139/147, rue Paul Vaillant- Couturier 92240 MALAKOFF, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 201 144,
Représenté conjointement par Monsieur Bruno CHAMBONCEL, en sa qualité de Président et Monsieur Philippe SANSY, en sa qualité de Vice-Président, dûment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2012.
Groupement d'intérét économique HUMANIs Assurances de personnes, Groupement d'intérét économique dont le siége social est 139/147, rue Paul Vaillant- Couturier 92240 MALAKOFF, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 334 240 363,
Représenté conjointement par Monsieur Yvon LE COCQ en qualité de Président et Monsieur Bernard PUYGRENIER en sa qualité de Vice-Président, dûment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2012.
Me
Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale >, Groupement d'intérét économique dont le siége social est 139/147, rue Paui Vaillant- Couturier 92240 MALAKOFF, immatricuié au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 201 268,
Représenté conjointement par Monsieur Michel WERMUTH en sa qualité de Président et Monsieur André DELBOUIS en sa qualité de Vice-Président, dment habilités à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 novembre 2012.
Ci-aprés également désignées par les termes < les GIE bénéficiaires >, D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT AUX PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Présentation des caractéristiaues des GIE intéressés 1. VAUBAN HUMANIS GIE scindé ou apporteur
VAUBAN HUMANIS a été constituée le 18 novembre 2005
VAUBAN HUMANIS est un groupement d'intérét économique dont l'objet est :
de mettre à la disposition de ses membres adhérents, tout ou partie des moyens et services communs nécessaires a leurs activités dans le but d'en faciliter l'exercice :
de réaliser tout ou partie des opérations de gestion et d'administration de ses membres adherents, y compris les représenter en justice. Dans ce cas, il est réputé agir au nom et pour le compte de chacun des membres adherents concernés.
A ce titre, et sans que cette énumeration soit limitative, le GIE :
est l'employeur du personnel affecté aux membres adhérents et, à ce titre, est investi de la totalité des responsabilités, droits et obligations qui sont ceux de l'employeur : met à la disposition de ses membres tout ou partie des moyens et du matériel ainsi que les locaux necessaires a l'exercice de son objet, qu'il les ait loués ou achetés : applique les dispositions propres à l'activité de chacun de ses membres, prend en charge l'exécution de leurs choix techniques et la coordination de leurs actions sur le plan administratif : coordonne les actions de ses membres et exécute sur le plan administratif, technique et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Il peut également, dans le respect des droits et prérogatives de ses membres, constituer, acquérir des fichiers informatiques et en étre propriétaire, et étre propriétaire de marques et logos.
[...] Les moyens mis à disposition et la gestion administrative effectuée par le GIE doivent permettre aux membres du GIE la mise en cuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leur Conseil d'administration, dans le respect des dispositions prévues par leurs éventuels organismes de tutelle et par les textes législatifs et réglementaires.
[...]
Le GIE ne poursuit aucun but lucratif. Il fonctionne dans le cadre du régime des prestations à prix coûtant, tel qu'il est défini par les dispositions de l'article 261 B du Code géneral des impots.
[...]
Le GIE peut, à titre accessoire, fournir, à prix coûtant et dans le respect des dispositions fiscales en vigueur, des prestations à des personnes morales qui lui sont étrangéres, permettant a ses membres de fonctionner dans des conditions économiques optimisées.
Le contrat de prestation de service qui définit la prestation fournie par le GIE et ses conditions de réalisation est soumis à l'approbation du Conseil d'administration du GIE ou par délégation du Conseil d'administration, à l'approbation de ses Président et vice- président.
De plus, dans le cas ou le GIE serait amené a conclure un contrat ou une convention (de type coopération, partenariat, gestion, etc.) avec un organisme extérieur, il s'engage a en rendre compte au Conseil d'administration de chacun de ses membres et à leurs organismes de tutelle. >
Le GIE clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Il est constitué' sans capital.
Il a pour membres :
l'IRNEO ; ia CGRCR ; VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE ; La Mutuelle Familiale VAUBAN HUMANIS ; Le Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ; SERVALYS ; Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES.
2. . Groupement d'intérét_ économique HUMANIs_Fonctions_Groupe._GIE Bénéficiaire d'une partie de l'apport-scission
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe a été constitué ie 7 aoàt 2012.
Son objet est le suivant :
< Dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'en améliorer ou en accroitre les résultats, le Groupement met en xuvre, pour leur compte l'ensemble des services communs, des moyens humains et matériels nécessaires à leur activité et plus généralement réalise toutes opérations mobiliéres et immobiliéres afférentes. Le Groupement : est l'employeur du personnel s'il y a lieu, met à la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires, applique les dispositions spécifiques à chacun de ses membres, exécute sur le plan administratif et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Les moyens mis à disposition doivent permettre aux membres du groupement la mise en cuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs assemblées générales et de leurs conseils d'administration ou de surveillance dans le respect des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Groupement fonctionne selon les dispositions de l'article 261-B du Code général des impóts.
Le Groupement peut effectuer des prestations pour des tiers qui ne doivent pas remettre en cause l'application des dispositions de l'article 261 B du Code général des impóts.
En cas de services rendus à des tiers, les prestations seront majorées de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur. >
Le GIE citure son exercice sociai le 31 décembre de chaque année.
II est constitué sans capital.
3. Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes GIE Bénéficiaire d'une partie de l'apport-scission
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes a été constitué ie 7 aout 2012.
Son objet est le suivant:
Dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'en améliorer ou en accroitre les resultats, le Groupement met en cuvre, pour leur compte l'ensemble des services communs, des moyens humains et matériels nécessaires à leur activité et plus generalement réalise toutes opérations mobilieres et immobiliéres afférentes.
Le Groupement : est l'employeur du personnel s'il y a lieu, met à la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires, applique les dispositions spécifiques à chacun de ses membres, exécute sur le plan administratif et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Les moyens mis à disposition doivent permettre aux membres du groupement la mise en xuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs
assemblées générales et de leurs conseils d'administration ou de surveillance dans le respect des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Groupement fonctionne selon les dispositions de l'article 261-B du Code général des impóts.
Le Groupement peut effectuer des prestations pour des tiers qui ne doivent pas remettre en cause l'application des dispositions de l'article 261 B du Code géneral des impóts.
En cas de services rendus à des tiers, les prestations seront majorées de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur. >
4. Groupement _d'intérét_économique_ HUMANIs_Retraite complémentaire_et Action sociale, GIE Bénéficiaire d'une partie de l'apport-scission
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale a été constitué ie 7 aoat 2012.
Son objet est le suivant:
Dans le but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'en améliorer ou en accroitre les résultats, le Groupement met en xuvre, pour leur compte l'ensemble des services communs, des moyens humains et matériels nécessaires à leur activité et plus généralement réalise toutes opérations mobiliéres et immobiliéres afférentes.
Le Groupement : - est l'employeur du personnel s'il y a lieu, - met à la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires, - applique les dispositions spécifiques à chacun de ses membres, - exécute sur le plan administratif et financier leurs instructions dans le cadre de l'exécution de leurs budgets.
Les moyens mis à disposition doivent permettre aux membres du groupement la mise en æuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs assemblées générales et de leurs conseils d'administration ou de surveillance dans le respect des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Groupement fonctionne selon les dispositions de l'article 261-B du Code général des impôts.
Le Groupement peut effectuer des prestations pour des tiers qui ne doivent pas remettre en cause l'application des dispositions de l'article 261 B du Code général des impóts.
En cas de services rendus à des tiers, les prestations seront majorées de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur. >
11. Cadre de l'opération de scission 1/ Les Groupes APRIONIS et VAUBAN HUMANIS ont constitué un groupe unique, ie Groupe HUMANIS, en date du 27 janvier 2011.
Les Groupes NOVALIS et TAITBOUT ont fusionné au 1er janvier 2009 pour donner naissance au Groupe NOVALIS TAITBOUT.
Les deux Groupes HUMANIS et NOVALIS TAITBOUT (dénommés /es groupes), tout en ayant des origines différentes en retraite compiémentaire, ont connu des évolutions comparabies avec la consolidation de leur pie retraite. Ils participent en bonne position à la mise en cuvre de la politique définie par les partenaires sociaux en 2001.
Les groupes ont développé leurs activités dans ce domaine de la prévoyance et de la santé en mettant en place ou en accueillant des Institutions de Prévoyance et des Mutuelles. Ces métiers, concus initialement comme complémentaires de la retraite, sont devenus des activités a part entiére, avec un développement impliquant des démarches de croissance interne et externe.
La taille de l'ensemble ainsi formé dans le domaine est significative et les particularités de chacun deviennent des complémentarités : pôle mutualiste important, gestion des conventions collectives, spécificité à l'international reconnue, présence régionale, courtage, pôle collectif significatif, épargne salariale, gestion financiére, systéme d'information assurance de personnes.
Les deux Groupes ont constitué la nouvelle association sommitale le 26 janvier 2012.
Le regroupement des moyens des trois Groupes (APRIONIS, VAUBAN HUMANIS, NOVALIS TAITBOUT) interviendra le 1er janvier 2013. Le présent traité s'inscrit dans ce cadre.
2/ Conformément auX pratiques actuelies des Groupes HUMANIS et NOVALIS TAITBOUT, le futur Groupe organisera une mutualisation de ses moyens de fonctionnement.
Cette mutualisation s'organisera autour de trois Groupements d'Intérét Economique (GIE) employeurs :
le GIE Retraite Complémentaire et Action Sociale regroupera l'ensemble des moyens dédiés aux activités retraite complémentaire AGIRC et ARRCO et action sociale; Ie GIE Assurances de Personnes regroupera les moyens dédiés aux activités des Institutions de Prévoyance, Mutueiles et sociétés d'assurance du groupe ; ie GIE Fonctions Groupe sera < commun > a la quasi-totalité des organismes du groupe et regroupera les fonctions supports.
Cette organisation présentée dans les dossiers < Projet de rapprochement > de 2010 et 2011 a été validée par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS.
3/ Le présent traité met en cuvre une partie de la réorganisation globale des moyens, soit le transfert, dans ie cadre d'une scission-apports, des activités et engagements du GIE VAUBAN HUMANIS aux trois nouveaux GIE.
11I. Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés par le GIE VAUBAN-HUMANIS a chaque entité bénéficiaire seront évalués à leur valeur comptable figurant dans les comptes du
GIE VAUBAN-HUMANIS au 31 décembre 2012 et seront retenus pour leur valeur comptable dans les comptes des GIE Bénéficiaires.
IV. Date d'effet de la scission
Les parties sont convenues, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au Titre VI ci-aprés, que la présente scission aura un effet différé au 1er janvier 2013 (ci-aprés < la Date de Réalisation >).
CECI ETANT RAPPELE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES :
TITRE I : APPORT-SCISSION
1. APPQRT-$CISSION DU GIE_VAUBAN-HUMANIS AU Groupement d'intérét économigue Fonctions Groupe
Le GIE VAUBAN-HUMANIS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe, qui accepte, de la pleine propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité constituée des fonctions supports transverses a savoir notamment :
Audit, Risques groupe, Secrétariat général Ressources humaines, Finance groupe Communication Qualité, performance et satisfaction clients, Stratégie, projets et partenariat, Ressources, Informatique groupe,
moyennant ia prise en charge des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif se trouveront a la Date de Réalisation de la scission.
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'activité apportée dans leur état à la Date de Réalisation.
Il s'agit d'une opération réalisée entre GIE de moyens intervenant au profit de leurs membres. Une telle activité ne peut pas juridiquement étre transférée en dehors du cadre d'une opération de restructuration d'un Groupe de Protection sociale validée par la tutelle AGIRC-ARRCO. Les GIE ne portant que ies moyens et opérant sur Ies
encaissements de cotisations, leurs membres ont conservé la responsabilité de leurs activités.
A) Actif apporté
1- - Immobilisations incorporelles rattachées à la branche d'activité, savoir :
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par le GIE VAUBAN-HUMANIS en vue de lui permettre l'exploitation de ladite activité, les dossiers, archives et piéces comptables, ies marques, droits de propriété industrielle ou intellectuelie tels que définis en annexe 1, les logiciels, les droits aux baux des locaux.
2-Les immobilisations corporelles rattachées à la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012 et notamment :
les installations techniques, matériel et outillage industriels, les installations générales, agencements et aménagements divers, le matériel de transport, le matériel de bureau et informatique, le mobilier.
3 - Immobilisations financiéres rattachées à ia branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012, et notamment :
les versements de dépôts et cautionnements ; les prets aux organismes collecteurs du 1% construction ; les préts au personnel.
4 -Les éléments d'actif circulant rattachées à la branche d'activité existant au 31 décembre 2012 et notamment :
les créances clients et comptes rattachés, les comptes-courant des membres pour le fonctionnement du GIE dans le cadre des dispositions de l'article 261 B du Code général des impts, les disponibilités. les autres actifs identifiés
B) Passif transmis
Les provisions pour risques et charges rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012, Les dettes rattachées & la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012. Les autres passifs identifiés.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par le Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe seul sans solidarité avec les autres GIE bénéficiaires.
C) Actif net apporté
L'actif net apporté par ie GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe correspondra à la différence entre le total des éléments d'actif et le total des éléments de passif, décrits ci-dessus tels que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2012.
D) Comptes bancaires
Les comptes bancaires, dont la liste suit, seront automatiquement transférés au Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe :
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E) Continuité des engagements - acquisition de la qualité de membre
Conformément au schéma validé par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS, le Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe reprendra tous tes engagements du GIE VAUBAN HUMANIS s'inscrivant dans le cadre de l'activité qui lui a été apportée.
Les membres du GIE VAUBAN HUMANIS deviennent automatiquement membres du Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe, sauf démission réguliére ou perte de la qualité de membre ayant pris effet préalablement à la présente opération, soit :
Mutuelle Familiale Vauban Humanis ;
Le Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ;
SERVALYS ;
Vauban Humanis Prévoyance :
Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES :
IRNEO ; CGRCR.
F) Dossier GSMC
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe, eu égard à l'activité et aux engagements qu'il reprend, se substitue au GIE VAUBAN HUMANIS dans la gestion des suites et conséquences de la démission/retrait de GSMC.
Il procédera ainsi au recouvrement des sommes dues par GSMC en application du contrat constitutif et du réglement intérieur du GIE VAUBAN HUMANIS ou de tout accord qu serait conclu entre GSMC et le GIE VAUBAN HUMANIS.
APPORT-SCISSION DU GIE_VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét 2. économique HUMANIS Assurances de personnes
Le GIE VAUBAN-HUMANIS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous Ies conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Groupement d'intérét économique HUMANIs Assurances de personnes, qui accepte, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité constituée des moyens dédiés aux activités des institutions de prévoyance et de leurs unions, mutuelles et de leurs unions et sociétés d'assurance, moyennant la prise en charge des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif se trouveront a la Date de Réalisation de la scission.
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'activité apportée dans leur état a la Date de Réalisation.
Il s'agit d'une opération réalisée entre GIE de moyens intervenant au profit de leurs membres. Une telle activité ne peut pas juridiquement etre transférée en dehors du cadre d'une opération de restructuration d'un Groupe de Protection sociale validée par la tutelle AGIRC-ARRCO. Les GIE ne portant que les moyens, leurs membres ont conservé la responsabilité de leurs activités.
A) Actif apporté
1- - Immobilisations incorporelles rattachées à la branche d'activité, savoir :
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements concius par le GIE VAUBAW-HUMANIS en vue de lui permettre l'exploitation de ladite activité, les dossiers, archives et piéces comptables, les logiciels,
2-Les immobilisations corporelles rattachées a la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012 et notamment : les installations techniques, matériel et outillage industriels, ie matériel de transport, le matériel informatique,
3 - Immobilisations financiéres rattachées à la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012,
4 -Les éléments d'actif circulant rattachés à la branche d'activité existant au 31 décembre 2012 et notamment :
les créances clients et comptes rattachés, ies comptes-courant des membres pour le fonctionnement du GIE dans le cadre des dispositions de l'article 261 B du Code général des impts, Ies autres actifs identifiés.
B) Passif transmis Les provisions pour risques et charges rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012 Les dettes rattachées a la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012 Les autres passifs identifiés
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes seul sans solidarité avec les autres GIE bénéficiaires.
C) Actif net apporté
L'actif net apporté par le GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIs Assurances de personnes correspondra a la différence entre le total des éléments d'actif et le total des éléments de passif, décrits ci-dessus tels que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2012.
D) Continuité des enaagements - acquisition de la qualité de membre
Conformément au schéma validé par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS, Ie Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes reprendra tous les engagements du GIE VAUBAN HUMANIS s'inscrivant dans le cadre de l'activité qui lui a été apportée.
Les membres du GIE VAUBAW HUMAWIS deviennent automatiquement membres du Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes, sauf démission réguliére ou perte de la qualité de membre ayant pris effet préalablement à la présente opération, soit :
Groupe Smiso Mutuelle des Cadres La Mutuelle Familiale Vauban Humanis, VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE, SERVALYS, Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES
E) Dossier GSMC
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes, eu égard a l'activité et aux engagements qu'il reprend, se substitue aux GIE VAUBAN HUMAWIS dans la gestion des suites et conséquences de ia démission/retrait de GSMC.
Il procédera ainsi au recouvrement des sommes dues par GSMC en application du contrat constitutif et du réglement intérieur du GIE VAUBAN HUMANIS ou de tout accord qui serait conclu entre GSMC et le GIE VAUBAN HUMANIS.
3. APPORT-SCISSION DU GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale
Le GIE VAUBAW-HUMANIS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale, qui accepte, sous les mémes
conditions suspensives, de la pleine propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité constituée des moyens dédiés aux activités retraite complémentaire AGIRC et ARRCO et à l'action sociale, moyennant la prise en charge des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif se trouveront à la Date de Réalisation de l'apport/scission.
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs a la branche d'activité apportée dans leur état à la Date de Réalisation. Il s'agit d'une opération réalisée entre GIE de moyens intervenant au profit de leurs membres. Une telle activité ne peut juridiquement étre transférée en dehors du cadre d'une opération de restructuration d'un Groupe de Protection sociale validée par la tutelle AGIRC-ARRCO. Les GIE ne portant que les moyens, leurs membres ont conservé la responsabilité de leurs activités.
A) Actif apporté
1° - Immobilisations incorporelles rattachées à la branche d'activité, savoir :
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par le GIE VAUBAN-HUMANIS en vue de lui permettre l'exploitation de ladite activité, les dossiers, archives et piéces comptables, les logiciels,
2-Les immobilisations corporelles rattachées a la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012 et notamment :
les installations techniques, matériel et outillage industriels, le matériel de transport, le matériet informatique,
3 - Immobilisations financiéres rattachées à la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012
4 -Les éléments d'actif circulant rattachées à la branche d'activité existant au 31 décembre 2012 et notamment :
les créances clients et comptes rattachés, les comptes-courant des membres pour le fonctionnement du GIE dans le cadre des dispositions de l'article 261 B du Code générai des impts, les disponibilités les autres actifs identifiés.
B) Passif transmis
- Les provisions pour risques et charges rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012,
Les dettes rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012. Les autres passifs identifiés.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par le Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale seul sans solidarité avec les autres GIE bénéficiaires.
C) Actif net apporté
L'actif net apporté par le GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale correspondra à la différence entre le total des éléments d'actif et le total des éléments de passif, décrits ci-dessus tels que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2012.
D) Comptes bancaires
Les comptes bancaires, dont la liste, suit seront repris par le GIE HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale :
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Cette liste, qui est volontairement édulcorée pour des raisons de sécurité, peut étre consultée a la Direction Finances du groupe HUMANIS.
E) Continuité des enaaaements - acquisition de ia qualité de membre
Conformément au schéma validé par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS, le Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale reprendra tous les engagements du GIE VAUBAN HUMANIS s'inscrivant dans le cadre de l'activité qui lui a été apportée.
Les membres du GIE VAUBAN HUMANIS deviennent membres automatiquement du Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale, sauf démission ou perte de la qualité de membre ayant pris effet préalablement à la présente opération, soit :
L'IRNEO La CGRCR
Le GIE VAUBAN-HUMANIS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe, qui accepte, de la pleine propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité constituée des fonctions supports transverses a savoir notamment :
Audit, Risques groupe, Secrétariat général Ressources humaines, Finance groupe Communication Qualité, performance et satisfaction clients, Stratégie, projets et partenariat, Ressources, Informatique groupe,
moyennant ia prise en charge des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif se trouveront a la Date de Réalisation de la scission.
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'activité apportée dans leur état à la Date de Réalisation.
Il s'agit d'une opération réalisée entre GIE de moyens intervenant au profit de leurs membres. Une telle activité ne peut pas juridiquement étre transférée en dehors du cadre d'une opération de restructuration d'un Groupe de Protection sociale validée par la tutelle AGIRC-ARRCO. Les GIE ne portant que ies moyens et opérant sur Ies
encaissements de cotisations, leurs membres ont conservé la responsabilité de leurs activités.
A) Actif apporté
1- - Immobilisations incorporelles rattachées à la branche d'activité, savoir :
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par le GIE VAUBAN-HUMANIS en vue de lui permettre l'exploitation de ladite activité, les dossiers, archives et piéces comptables, ies marques, droits de propriété industrielle ou intellectuelie tels que définis en annexe 1, les logiciels, les droits aux baux des locaux.
2-Les immobilisations corporelles rattachées à la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012 et notamment :
les installations techniques, matériel et outillage industriels, les installations générales, agencements et aménagements divers, le matériel de transport, le matériel de bureau et informatique, le mobilier.
3 - Immobilisations financiéres rattachées à ia branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012, et notamment :
les versements de dépôts et cautionnements ; les prets aux organismes collecteurs du 1% construction ; les préts au personnel.
4 -Les éléments d'actif circulant rattachées à la branche d'activité existant au 31 décembre 2012 et notamment :
les créances clients et comptes rattachés, les comptes-courant des membres pour le fonctionnement du GIE dans le cadre des dispositions de l'article 261 B du Code général des impts, les disponibilités. les autres actifs identifiés
B) Passif transmis
Les provisions pour risques et charges rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012, Les dettes rattachées & la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012. Les autres passifs identifiés.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par le Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe seul sans solidarité avec les autres GIE bénéficiaires.
C) Actif net apporté
L'actif net apporté par ie GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe correspondra à la différence entre le total des éléments d'actif et le total des éléments de passif, décrits ci-dessus tels que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2012.
D) Comptes bancaires
Les comptes bancaires, dont la liste suit, seront automatiquement transférés au Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe :
Conformément au schéma validé par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS, le Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe reprendra tous tes engagements du GIE VAUBAN HUMANIS s'inscrivant dans le cadre de l'activité qui lui a été apportée.
Les membres du GIE VAUBAN HUMANIS deviennent automatiquement membres du Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe, sauf démission réguliére ou perte de la qualité de membre ayant pris effet préalablement à la présente opération, soit :
Mutuelle Familiale Vauban Humanis ;
Le Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ;
SERVALYS ;
Vauban Humanis Prévoyance :
Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES :
IRNEO ; CGRCR.
F) Dossier GSMC
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Fonctions Groupe, eu égard à l'activité et aux engagements qu'il reprend, se substitue au GIE VAUBAN HUMANIS dans la gestion des suites et conséquences de la démission/retrait de GSMC.
Il procédera ainsi au recouvrement des sommes dues par GSMC en application du contrat constitutif et du réglement intérieur du GIE VAUBAN HUMANIS ou de tout accord qu serait conclu entre GSMC et le GIE VAUBAN HUMANIS.
APPORT-SCISSION DU GIE_VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét 2. économique HUMANIS Assurances de personnes
Le GIE VAUBAN-HUMANIS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous Ies conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Groupement d'intérét économique HUMANIs Assurances de personnes, qui accepte, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité constituée des moyens dédiés aux activités des institutions de prévoyance et de leurs unions, mutuelles et de leurs unions et sociétés d'assurance, moyennant la prise en charge des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif se trouveront a la Date de Réalisation de la scission.
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'activité apportée dans leur état a la Date de Réalisation.
Il s'agit d'une opération réalisée entre GIE de moyens intervenant au profit de leurs membres. Une telle activité ne peut pas juridiquement etre transférée en dehors du cadre d'une opération de restructuration d'un Groupe de Protection sociale validée par la tutelle AGIRC-ARRCO. Les GIE ne portant que les moyens, leurs membres ont conservé la responsabilité de leurs activités.
A) Actif apporté
1- - Immobilisations incorporelles rattachées à la branche d'activité, savoir :
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements concius par le GIE VAUBAW-HUMANIS en vue de lui permettre l'exploitation de ladite activité, les dossiers, archives et piéces comptables, les logiciels,
2-Les immobilisations corporelles rattachées a la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012 et notamment : les installations techniques, matériel et outillage industriels, ie matériel de transport, le matériel informatique,
3 - Immobilisations financiéres rattachées à la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012,
4 -Les éléments d'actif circulant rattachés à la branche d'activité existant au 31 décembre 2012 et notamment :
les créances clients et comptes rattachés, ies comptes-courant des membres pour le fonctionnement du GIE dans le cadre des dispositions de l'article 261 B du Code général des impts, Ies autres actifs identifiés.
B) Passif transmis Les provisions pour risques et charges rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012 Les dettes rattachées a la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012 Les autres passifs identifiés
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes seul sans solidarité avec les autres GIE bénéficiaires.
C) Actif net apporté
L'actif net apporté par le GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIs Assurances de personnes correspondra a la différence entre le total des éléments d'actif et le total des éléments de passif, décrits ci-dessus tels que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2012.
D) Continuité des enaagements - acquisition de la qualité de membre
Conformément au schéma validé par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS, Ie Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes reprendra tous les engagements du GIE VAUBAN HUMANIS s'inscrivant dans le cadre de l'activité qui lui a été apportée.
Les membres du GIE VAUBAW HUMAWIS deviennent automatiquement membres du Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes, sauf démission réguliére ou perte de la qualité de membre ayant pris effet préalablement à la présente opération, soit :
Groupe Smiso Mutuelle des Cadres La Mutuelle Familiale Vauban Humanis, VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE, SERVALYS, Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES
E) Dossier GSMC
Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes, eu égard a l'activité et aux engagements qu'il reprend, se substitue aux GIE VAUBAN HUMAWIS dans la gestion des suites et conséquences de ia démission/retrait de GSMC.
Il procédera ainsi au recouvrement des sommes dues par GSMC en application du contrat constitutif et du réglement intérieur du GIE VAUBAN HUMANIS ou de tout accord qui serait conclu entre GSMC et le GIE VAUBAN HUMANIS.
3. APPORT-SCISSION DU GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale
Le GIE VAUBAW-HUMANIS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale, qui accepte, sous les mémes
conditions suspensives, de la pleine propriété des éléments d'actif compris dans la branche compléte d'activité constituée des moyens dédiés aux activités retraite complémentaire AGIRC et ARRCO et à l'action sociale, moyennant la prise en charge des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif se trouveront à la Date de Réalisation de l'apport/scission.
Le Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs a la branche d'activité apportée dans leur état à la Date de Réalisation. Il s'agit d'une opération réalisée entre GIE de moyens intervenant au profit de leurs membres. Une telle activité ne peut juridiquement étre transférée en dehors du cadre d'une opération de restructuration d'un Groupe de Protection sociale validée par la tutelle AGIRC-ARRCO. Les GIE ne portant que les moyens, leurs membres ont conservé la responsabilité de leurs activités.
A) Actif apporté
1° - Immobilisations incorporelles rattachées à la branche d'activité, savoir :
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par le GIE VAUBAN-HUMANIS en vue de lui permettre l'exploitation de ladite activité, les dossiers, archives et piéces comptables, les logiciels,
2-Les immobilisations corporelles rattachées a la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012 et notamment :
les installations techniques, matériel et outillage industriels, le matériel de transport, le matériet informatique,
3 - Immobilisations financiéres rattachées à la branche d'activité telles qu'elles existeront au 31 décembre 2012
4 -Les éléments d'actif circulant rattachées à la branche d'activité existant au 31 décembre 2012 et notamment :
les créances clients et comptes rattachés, les comptes-courant des membres pour le fonctionnement du GIE dans le cadre des dispositions de l'article 261 B du Code générai des impts, les disponibilités les autres actifs identifiés.
B) Passif transmis
- Les provisions pour risques et charges rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012,
Les dettes rattachées à la branche d'activité existantes au 31 décembre 2012. Les autres passifs identifiés.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par le Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale seul sans solidarité avec les autres GIE bénéficiaires.
C) Actif net apporté
L'actif net apporté par le GIE VAUBAN-HUMANIS au Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale correspondra à la différence entre le total des éléments d'actif et le total des éléments de passif, décrits ci-dessus tels que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2012.
D) Comptes bancaires
Les comptes bancaires, dont la liste, suit seront repris par le GIE HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale :
E) Continuité des enaaaements - acquisition de ia qualité de membre
Conformément au schéma validé par tous les membres du GIE VAUBAN HUMANIS, le Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale reprendra tous les engagements du GIE VAUBAN HUMANIS s'inscrivant dans le cadre de l'activité qui lui a été apportée.
Les membres du GIE VAUBAN HUMANIS deviennent membres automatiquement du Groupement d'intérét économique HUMANIs Retraite complémentaire et Action sociale, sauf démission ou perte de la qualité de membre ayant pris effet préalablement à la présente opération, soit :
L'IRNEO La CGRCR
TITRE II : DISPQSITIQNS GENERALES ET DECLARATIONS
I. Propriété et iouissance
Chaque GIE bénéficiaire intéressé aura la pleine propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par ie GIE VAUBAN-HUMANIS à compter de ia Date de Réalisation de la scission, par suite de l'accomplissement des conditions suspensives visées ci-aprés.
I1. Approbation des comptes - Respect des dispositions de l'article 261- B du Code aénéral des impts
Les comptes 2012 du GIE VAUBAW HUMANIS seront approuvés par l'Assemblée Générale du GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE. Chaque GIE bénéficiaire aura communication des comptes globaux du GIE VAUBAN HUMANIS et sera informé des comptes relatifs à Ia branche compléte et autonome d'activité qui lui a été apportée ainsi que du détail des actifs et des passifs transférés par branche.
Les GIE bénéficiaires mettent en cuvre, au titre de l'année 2012, les procédures de régularisation budgétaires qui étaient prévues au sein du GIE VAUBAN HUMANIS pour l'application de l'article 261-B du Code général des impts.
III. Charaes et conditions
a. Enoncé de ces charges et conditions
La scission du GIE VAUBAN-HUMANIS est consentie aux conditions ordinaires et de droit, et notamment aux conditions suivantes :
A/ Les GIE bénéficiaires prendront, chacun en ce qui le concerne, les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de la scission, sans pouvoir exercer aucun recours contre le GIE scindé, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports du GIE scindé sont consentis et acceptés moyennant la charge pour chaque GIE bénéficiaire intéressé de payer en l'acquit du GIE scindé la totalité du passif grevant les branches d'activité apportées par le GIE VAUBAN-HUMANIS, dans les termes et conditions oû ils sont ou deviendront exigibles, au paiement de tous intérets et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme le GIE scindé est tenu de le faire tui-méme. D'une maniére générale, chaque GIE bénéficiaire intéressé prendra en charge le passif du GIE scindé correspondant à la branche d'activité apportée, tei que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la scission, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés et sans solidarité entre eux.
Enfin, chaque GIE bénéficiaire intéressé prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte ainsi que ies passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 3i décembre 2012, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.
C/ Tout élément d'actif ou de passif qui ne pourrait étre, au terme de l'opération de scission, affecté a l'un des GIE bénéficiaires à la date du 31 décembre 2012 sera affecté au GIE HUMANIS Fonctions Groupe.
b. Les apports du GIE VAUBAN-HUMANIS sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ Les GIE bénéficiaires seront, chacun en ce qui le concerne, substitués au GIE scindé dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
La liste des litiges repris à son compte par chaque GIE bénéficiaire est jointe en Annexe n°3.
B/ Les GIE bénéficiaires seront, chacun en ce qui le concerne, subrogés purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances du GIE scindé.
C/ Les GIE bénéficiaires supporteront et acquitteront, chacune en ce qui le concerne, a compter du jour de la réalisation de la scission, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
D/ Les GIE bénéficiaires exécuteront, chacun en ce qui le concerne, à compter du jour de la réalisation de la scission, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre le GIE scindé.
E/ Ils se conformeront aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et feront leur affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a leurs risques et périls.
F/ Les GIE bénéficiaires seront subrogés, chacun en ce qui le concerne, a compter de la date de la réalisation définitive de la scission dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement le GIE scindé à des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.
Ils feront leur affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, le GIE scindé s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
G/ Ils poursuivront tous les contrats de travail conclus par le GIE scindé afférents à la branche d'activité concernée et en assumeront toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du Travail. La liste des salariés par branche d'activité apportée est ci-annexée (Annexe n°2).
Les GIE bénéficiaires seront donc substitués, chacun en ce qui le concerne, au GIE scindé en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
H/ Chaque GIE bénéficiaire intéressé acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés.
I/ Chaque GIE bénéficiaire intéressé fera son affaire personnelle, de maniére que le GIE VAUBAN-HUMANIS ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par le GIE VAUBAN-HUMANIS.
Iv. Pour ces apports, le GIE VAUBAN-HUMANIS GIE scindé, prend les engaaements ci-aprés :
A/ Le GIE VAUBAN HUMANIS s'oblige à fournir aux GIE bénéficiaires, tous ies renseignements dont ces derniers pourraient avoir besoin, a leur donner toutes signatures et à leur apporter tous concours utiles pour leur assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. II devra, notamment, a premiére réquisition des GIE bénéficiaires, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
B/ Il s'oblige à remettre et a livrer aux GIE bénéficiaires, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
V. Transmission universelle du patrimoine - Conditions d'opposabilité
La présente scission a pour effet juridique ia transmission universelle du patrimoine du GIE scindé chacun des GIE bénéficiaires pour la branche d'activité qui ie concerne.
D'une facon générale, les parties reconnaissent avoir été informées, par le rédacteur de l'acte, des conditions dans lesquelles s'opérent, dans le cadre du présent traité, le transfert des créances détenues par le GIE scindé d'une part (cf. article 1690 du code civil), et le changement de débiteur vis a vis des créanciers de cette derniére, d'autre part.
Il convient en effet de tenir compte de l'absence de régles légales organisant (sous la forme d'une unique publication par exemple) les conditions d'opposabilité aux créanciers et débiteurs du GIE scindé du transfert universel de patrimoine organisé par le présent traité
Les parties décident d'informer les tiers de la présente opération par tous moyens appropriés.
Chaque GIE bénéficiaire intéressé aura la pleine propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par ie GIE VAUBAN-HUMANIS à compter de ia Date de Réalisation de la scission, par suite de l'accomplissement des conditions suspensives visées ci-aprés.
I1. Approbation des comptes - Respect des dispositions de l'article 261- B du Code aénéral des impts
Les comptes 2012 du GIE VAUBAW HUMANIS seront approuvés par l'Assemblée Générale du GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE. Chaque GIE bénéficiaire aura communication des comptes globaux du GIE VAUBAN HUMANIS et sera informé des comptes relatifs à Ia branche compléte et autonome d'activité qui lui a été apportée ainsi que du détail des actifs et des passifs transférés par branche.
Les GIE bénéficiaires mettent en cuvre, au titre de l'année 2012, les procédures de régularisation budgétaires qui étaient prévues au sein du GIE VAUBAN HUMANIS pour l'application de l'article 261-B du Code général des impts.
III. Charaes et conditions
a. Enoncé de ces charges et conditions
La scission du GIE VAUBAN-HUMANIS est consentie aux conditions ordinaires et de droit, et notamment aux conditions suivantes :
A/ Les GIE bénéficiaires prendront, chacun en ce qui le concerne, les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de la scission, sans pouvoir exercer aucun recours contre le GIE scindé, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports du GIE scindé sont consentis et acceptés moyennant la charge pour chaque GIE bénéficiaire intéressé de payer en l'acquit du GIE scindé la totalité du passif grevant les branches d'activité apportées par le GIE VAUBAN-HUMANIS, dans les termes et conditions oû ils sont ou deviendront exigibles, au paiement de tous intérets et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme le GIE scindé est tenu de le faire tui-méme. D'une maniére générale, chaque GIE bénéficiaire intéressé prendra en charge le passif du GIE scindé correspondant à la branche d'activité apportée, tei que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la scission, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés et sans solidarité entre eux.
Enfin, chaque GIE bénéficiaire intéressé prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte ainsi que ies passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 3i décembre 2012, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.
C/ Tout élément d'actif ou de passif qui ne pourrait étre, au terme de l'opération de scission, affecté a l'un des GIE bénéficiaires à la date du 31 décembre 2012 sera affecté au GIE HUMANIS Fonctions Groupe.
b. Les apports du GIE VAUBAN-HUMANIS sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ Les GIE bénéficiaires seront, chacun en ce qui le concerne, substitués au GIE scindé dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
La liste des litiges repris à son compte par chaque GIE bénéficiaire est jointe en Annexe n°3.
B/ Les GIE bénéficiaires seront, chacun en ce qui le concerne, subrogés purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances du GIE scindé.
C/ Les GIE bénéficiaires supporteront et acquitteront, chacune en ce qui le concerne, a compter du jour de la réalisation de la scission, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
D/ Les GIE bénéficiaires exécuteront, chacun en ce qui le concerne, à compter du jour de la réalisation de la scission, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre le GIE scindé.
E/ Ils se conformeront aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et feront leur affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a leurs risques et périls.
F/ Les GIE bénéficiaires seront subrogés, chacun en ce qui le concerne, a compter de la date de la réalisation définitive de la scission dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement le GIE scindé à des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.
Ils feront leur affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, le GIE scindé s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
G/ Ils poursuivront tous les contrats de travail conclus par le GIE scindé afférents à la branche d'activité concernée et en assumeront toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du Travail. La liste des salariés par branche d'activité apportée est ci-annexée (Annexe n°2).
Les GIE bénéficiaires seront donc substitués, chacun en ce qui le concerne, au GIE scindé en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
H/ Chaque GIE bénéficiaire intéressé acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés.
I/ Chaque GIE bénéficiaire intéressé fera son affaire personnelle, de maniére que le GIE VAUBAN-HUMANIS ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par le GIE VAUBAN-HUMANIS.
Iv. Pour ces apports, le GIE VAUBAN-HUMANIS GIE scindé, prend les engaaements ci-aprés :
A/ Le GIE VAUBAN HUMANIS s'oblige à fournir aux GIE bénéficiaires, tous ies renseignements dont ces derniers pourraient avoir besoin, a leur donner toutes signatures et à leur apporter tous concours utiles pour leur assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. II devra, notamment, a premiére réquisition des GIE bénéficiaires, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
B/ Il s'oblige à remettre et a livrer aux GIE bénéficiaires, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
V. Transmission universelle du patrimoine - Conditions d'opposabilité
La présente scission a pour effet juridique ia transmission universelle du patrimoine du GIE scindé chacun des GIE bénéficiaires pour la branche d'activité qui ie concerne.
D'une facon générale, les parties reconnaissent avoir été informées, par le rédacteur de l'acte, des conditions dans lesquelles s'opérent, dans le cadre du présent traité, le transfert des créances détenues par le GIE scindé d'une part (cf. article 1690 du code civil), et le changement de débiteur vis a vis des créanciers de cette derniére, d'autre part.
Il convient en effet de tenir compte de l'absence de régles légales organisant (sous la forme d'une unique publication par exemple) les conditions d'opposabilité aux créanciers et débiteurs du GIE scindé du transfert universel de patrimoine organisé par le présent traité
Les parties décident d'informer les tiers de la présente opération par tous moyens appropriés.
TITRE III : CONTREPARTIES AUX APPORTS
1- Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe s'engage en contrepartie des apports résultant des présentes :
a affecter l'ensemble du patrimoine transmis à l'usage exclusif de la réalisation de son objet social tel qu'indiqué dans ses statuts ;
à reprendre automatiquement comme membres, les membres suivants du GIE VAUBAN HUMANIS :
Mutuelle Familiale Vauban Humanis :
: Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ;
SERVALYS ;
Vauban Humanis Prévoyance ;
Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES ;
IRNEO ;
CGRCR.
Ainsi, seul un membre du GIE VAUBAN HUMANIS qui démissionnerait ou perdrait sa qualité de membre avant la date de réalisation de l'opération ne deviendrait pas membre du Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe :
à assurer, sans rupture, la continuité des engagements qui étaient souscrits par le GIE VAUBAN HUMANIS au profit de ses membres, dés lors que ceux-ci concernent la branche d'activité qui lui a été apportée.
2 Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes s'engage en contrepartie des apports résultant des présentes :
à affecter l'ensemble du patrimoine transmis à l'usage exclusif de la réalisation de son objet social tel qu'indiqué dans ses statuts ;
à reprendre automatiquement comme membres, les membres suivants du GIE VAUBAN HUMANIS :
Mutueile familiale Vauban Humanis :
Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ;
SERVALYS ;
Vauban Humanis Prévoyance ;
Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES.
Ainsi, seul un membre du GIE VAUBAN HUMANIS qui démissionnerait ou perdrait sa qualité de membre avant ia date de réalisation de l'opération ne deviendrait pas membre du Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes ;
a assurer, sans rupture, la continuité des engagements qui étaient souscrits par le GIE VAUBAN HUMANIS au profit de ses membres, dés lors que ceux-ci concernent la branche d'activité qui lui a été apportée.
3- Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale s'engage en contrepartie des apports résultant des présentes :
à affecter l'ensemble du patrimoine transmis à l'usage exclusif de la réalisation de son objet social :
à reprendre automatiquement comme membres, les membres suivants du GIE VAUBAN HUMANIS :
IRNEO ;
CGRCR.
Ainsi, seul un membre du GIE VAUBAN HUMANIS qui aurait démissionné ou aurait perdu sa qualité de membre avant la date de réalisation de l'opération ne deviendrait pas membre du Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale :
à assurer, sans rupture, la continuité des engagements qui étaient souscrits par le GIE VAUBA HUMANIS au profit de ses membres, dés lors que ceux-ci concernent la branche d'activité qui lui a été apportée.
a affecter l'ensemble du patrimoine transmis à l'usage exclusif de la réalisation de son objet social tel qu'indiqué dans ses statuts ;
à reprendre automatiquement comme membres, les membres suivants du GIE VAUBAN HUMANIS :
Mutuelle Familiale Vauban Humanis :
: Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ;
SERVALYS ;
Vauban Humanis Prévoyance ;
Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES ;
IRNEO ;
CGRCR.
Ainsi, seul un membre du GIE VAUBAN HUMANIS qui démissionnerait ou perdrait sa qualité de membre avant la date de réalisation de l'opération ne deviendrait pas membre du Groupement d'intérét économique HUMANIS Fonctions Groupe :
à assurer, sans rupture, la continuité des engagements qui étaient souscrits par le GIE VAUBAN HUMANIS au profit de ses membres, dés lors que ceux-ci concernent la branche d'activité qui lui a été apportée.
2 Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes s'engage en contrepartie des apports résultant des présentes :
à affecter l'ensemble du patrimoine transmis à l'usage exclusif de la réalisation de son objet social tel qu'indiqué dans ses statuts ;
à reprendre automatiquement comme membres, les membres suivants du GIE VAUBAN HUMANIS :
Mutueile familiale Vauban Humanis :
Groupe Smiso Mutuelle des Cadres ;
SERVALYS ;
Vauban Humanis Prévoyance ;
Groupement Paritaire de Prévoyance ALLIANCE BRANCHES PROFESSIONNELLES.
Ainsi, seul un membre du GIE VAUBAN HUMANIS qui démissionnerait ou perdrait sa qualité de membre avant ia date de réalisation de l'opération ne deviendrait pas membre du Groupement d'intérét économique HUMANIS Assurances de personnes ;
a assurer, sans rupture, la continuité des engagements qui étaient souscrits par le GIE VAUBAN HUMANIS au profit de ses membres, dés lors que ceux-ci concernent la branche d'activité qui lui a été apportée.
3- Le Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale s'engage en contrepartie des apports résultant des présentes :
à affecter l'ensemble du patrimoine transmis à l'usage exclusif de la réalisation de son objet social :
à reprendre automatiquement comme membres, les membres suivants du GIE VAUBAN HUMANIS :
IRNEO ;
CGRCR.
Ainsi, seul un membre du GIE VAUBAN HUMANIS qui aurait démissionné ou aurait perdu sa qualité de membre avant la date de réalisation de l'opération ne deviendrait pas membre du Groupement d'intérét économique HUMANIS Retraite complémentaire et Action sociale :
à assurer, sans rupture, la continuité des engagements qui étaient souscrits par le GIE VAUBA HUMANIS au profit de ses membres, dés lors que ceux-ci concernent la branche d'activité qui lui a été apportée.
TITRE IV : DISSOLUTION DU GIE SCINDE
Du seul fait et au jour de la réalisation de la scission, le GIE VAUBAW-HUMANISsera dissout de plein droit.
Le GIE VAUBAN-HUMANISfait apport aux trois GIE de la totalité de son patrimoine à la Date de Réalisation.
Le GIE VAUBAN-HUMANISfait apport aux trois GIE de la totalité de son patrimoine à la Date de Réalisation.
TITRE V : DECLARATIONS GENERALES
Au nom du GIE VAUBAN-HUMANIS, Monsieur Jean-Baptiste HENRY et Monsieur Pierre-Marie HEBERT déclarent, es-qualités :
- que ledit GIE n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'il a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
- que ledit GIE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- que le matériel et autres mobiliers et outillages ne sont grevés d'aucune autre inscription de privilége de vendeur ou de nantissement que celles ressortant des états ci-annexés étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef du GIE scindé, ce dernier devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais,
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
que ledit GIE s'oblige a remettre et à livrer à chacun, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente scission, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
- que ledit GIE n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'il a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
- que ledit GIE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- que le matériel et autres mobiliers et outillages ne sont grevés d'aucune autre inscription de privilége de vendeur ou de nantissement que celles ressortant des états ci-annexés étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef du GIE scindé, ce dernier devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais,
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
que ledit GIE s'oblige a remettre et à livrer à chacun, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente scission, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
TITRE VI : CONDITIONS SUSPENSIVES
Le traité de scission, objet des présentes, est stipulé sous les conditions suspensives de son approbation par les assemblées générales extraordinaires du GIE scindé et des GIE bénéficiaires.
L'assemblée générale extraordinaire du GIE VAUBAN HUMANIS devra approuver la convention ainsi que les apports et la scission qui y sont énoncés, elle devra prononcer sa dissolution du seul fait et à la date de la réalisation de la scission.
L'assemblée générale extraordinaire des GIE bénéficiaires devra vérifier et approuver les apports faits a chacun ainsi que la scission.
Sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives, la Date de réalisation de la scission sera le 1er janvier 2013. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment étabie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des assemblées générales extraordinaires du GIE scindé et des GIE bénéficiaires.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente scission pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
L'assemblée générale extraordinaire du GIE VAUBAN HUMANIS devra approuver la convention ainsi que les apports et la scission qui y sont énoncés, elle devra prononcer sa dissolution du seul fait et à la date de la réalisation de la scission.
L'assemblée générale extraordinaire des GIE bénéficiaires devra vérifier et approuver les apports faits a chacun ainsi que la scission.
Sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives, la Date de réalisation de la scission sera le 1er janvier 2013. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment étabie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des assemblées générales extraordinaires du GIE scindé et des GIE bénéficiaires.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente scission pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
TITRE VII : DECLARATIONS FISCALES
I. Taxe sur la valeur aioutée
Comme stipulé dans les statuts, l'activité du GIE VAUBAN HUMANIS est exercée dans Ie cadre du régime prévu par l'article 261 B du Code général des impôts. Le GIE est donc exonéré de TVA.
Il en est de méme des GIE bénéficiaires.
Les transmissions universelles du patrimoine du GIE scindé n'auront donc aucune incidence en matiére de TVA.
11. Enreaistrement
La formalité d'enregistrement du traité de scission sera requise au droit fixe de 375 @
Comme stipulé dans les statuts, l'activité du GIE VAUBAN HUMANIS est exercée dans Ie cadre du régime prévu par l'article 261 B du Code général des impôts. Le GIE est donc exonéré de TVA.
Il en est de méme des GIE bénéficiaires.
Les transmissions universelles du patrimoine du GIE scindé n'auront donc aucune incidence en matiére de TVA.
11. Enreaistrement
La formalité d'enregistrement du traité de scission sera requise au droit fixe de 375 @
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
1. Formalités
A/ Chaque GIE bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux reiatifs aux apports.
B/ Il fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
II fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Il remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a lui apportés.
11. Désistement
Les représentants du GIE scindé déclarent désister purement et simplement celui-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter audit, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées aux GIE bénéficiaires des apports, aux termes du présent acte.
En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit du GIE scindé pour quelque cause que ce soit.
III. Remise de titres
Il sera remis à chaque GIE bénéficiaire iors de la réalisation définitive de la présente scission, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la scission, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par les GIE bénéficiaires des apports.
V. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications Ie/les représentant(s) des GIE en cause, és-qualités, élit domicile en leur siége socia respectif.
VI. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentants les GIE concernés par la scission, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres ;
Fait à Malakoff Le 27 novembre 2012 En 6 Exemplaires
> Pour le Groupement d'Intérét Economique VAUBAN HUMANIS
Vice-président Président -
M.Jean-Baptiste HENRY M.Rierr&-Marie HEBERT
> Pour le Groupement d'Intérét Economique HUMANIS FONCTIONS GROUPE
Vice-pr@sident Président
Bruno CHAMBONCEL M.Philippe SAN'SY
> Pour le Groupement d'Intérét Economique HUMANIS ASSURANCES DE PERSONNES
Président Vice-président
M. Bernard PUYGRENIER M.Yvpn LE
Pour le Groupement d'Intérét Economique HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE
Vice-président Président
M. André DELBOUIS M._Michel WERMUTH
21
Liste des annexes.
Annexe n°1 : Liste des marques, droits de propriété intellectuelle ou industrielle apportés Annexe n°2 : Liste des salariés par branche d'activité apportée Annexe n°3 : Liste des litiges
22
Humanis Immobilier Humanis Formation Groupe Vauban (logo Ensemble, sauvons des EHPAD-HOSPI Conseil EHPAD-HOSPI Conseil Humanis Autonomie Humanis Assurance Humanis Assistance Fondation Humanis Assurance Habitation Humanis Finances Désignation de la Humanis Gestion Humanis Epargne Développement Humanis Courtage Humanis Conseil Humanis (+logo Vauban Humanis Vauban Humanis Communication Assurance Auto 3, 2, 1 RETRAITE -Humanis] Humanis 2) Humanis Humanis marque bleu) vies
déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale. Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Semi figurative Forme de la nationale marque Portefeuilie Marques GIE VH 36, 38, 43 Classes 36, 38 36,38 36,38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 35,44 36, 38 36, 38 36, 38 38
GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis Déposant/titulaire GIE Vauban Humanis. GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis 22/2/10 12/11/03 22/2/10 27/12/10 14/10/10 10/12/10 27/12/10 22/2/10 9/5/11 9/5/11 25/1/11 3/7/09 Date de 9/5/11 9/5/11 22/2/10 22/2/10 22/2/10 22/2/10 2/2/10 22/2/10 22/6/05 dépôt ANNEXE N°1 27/12/20 échéance 22/2/20 9/5/21 9/5/21 27/12/20 14/10/20 10/12/20 9/5/21 22/2/20 22/2/20 22/2/20 22/2/20 9/5/21 22/2/20 22/2/20 25/1/21 12/3/13 22/2/20 3/7/19 22/6/15 22/2/20 3715076 3829710 3715075 3715127 3829706 3715086 3715089 3829708 3715082 3715074 3800320 3257184 3715072 3715071 3661917 3793582 3774285 3789469 3793330 3367325 national 3829707 No
cBn
PARTENAIRE VAUBAN Vauban Humanis (Logo) Vauban Humanis (Logo Les rendez-vous de la Mutuelle Partenaire Humanis Prévoyance Humanis Prévention Humanis Partenaires Vauban Humanis Mutuelie Familiale Humanis Services grandir (+Logo Humanis Mutuelle Humanis Mutualité Désignation de la rose et bleu Libr'autonomie LES MUTUELLES Humanis Sérénité Humanis Santé vert et bleu) MUTUELLE Vauban Humanis Vie Humanis 2) prévoyance Obségues VAUBAN marque déposée en couleurs déposée en couleurs déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Semi figurative Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Forme de la nationale .. nationale nationale nationale marque 35, 36, 38 Classes 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36,38 36, 38 36, 38 36, 38
GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis Déposant/titulaire GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis 23/5/05 26/12/05 24/9/07 25/1/11 17/12/04 5/4/11 22/2/10 25/1/11 22/2/10 Date de 20/9/05 2/6/09 7/4/11 22/2/10 22/2/10 5/4/11 22/2/10 22/2/10 9/5/11 22/2/10 dépôt Échéance 23/5/15 20/9/15 24/9/17 25/1/21 26/12/15 2/6/19 7/4/21 17/12/14 22/2/20. 22/2/20 5/4/21 5/4/21 22/2/20 22/2/20 25/1/21 22/2/20 9/5/21 22/2/20 22/2/20 3362472 3380864 73526288 3800320 53399903 3654051 3821546 3330646 3715130 3715083 3820798 3820801 3715157 3715077 3800319 3715140 national 3715092 3829709 3715134 No
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VAUBAN SOLIDARITE VAUBAN PARTENAIRES VAUBAN PARTENAIRE VAUBAN HUMANIS : VAUBAN ASSURANCES VAUBAN SERVICES VAUBAN SERVICES VAUBAN HUMANIS : VAUBAN HUMANIS VAUBAN HUMANIS Vauban (Logo Bleu) UNE SOLIDARITE UNE SOLIDARITE VAUBAN HUMANIS V (Ancien logo GIE Désignation de la D'AVANCE (logo) VAUBAN DIRECT DE PERSONNES Groupe Vauban)) VAUBAN PERP D'AVANCE DIRECT CONSEIL marque SANTE VHC Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Figurative nationale Verbale nationale. Verbale nationale Semi figurative Semi figurative Forme de la nationale nationale- marque 36, 38 36, 38 Classes 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36,38 36, 38 36, 38 36, 38
GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis. GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis Déposant/titulaire 15/3/05 11/3/04 7/2/06 5/7/04 7/7/04 25/3/04 25/3/04 28/11/05 26/12/05 24/8/06 7/2/06 31/3/05 19/2/01 26/3/01 23/3/04 17/11/03 11/2/00 dépôt Date de
échéance 15/3/15 11/3/14 28/11/15 26/12/15 24/8/16 31/3/15 26/3/21 23/3/14 17/11/13 5/7/14 25/3/14 25/3/14 11/2/20 7/2/16 7/7/14 7/2/16 19/1/21 43301386 53348532 43279705 43301952 43282143 53394267 53399904 63447681 63408412 53351998 13091309 63408414 43282145 13083692 3282112 3008216 national 3257186 No
ANNEXE 2
Nombre de salariés transférés du GIE VH vers les nouveaux GIE HUMANIS (par branche d'activité apportée)
(la liste des salariés sera établie à la date de transfert prévue au 31 décembre 2012)
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ANNEXE 3
Liste des litiges transférés
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GIE VAUBAN HUMANIS EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 NOVEMBRE 2012
2,hnlevarof Vaulor s9ooo liZit Le Mercredi 14 novembre 2012 à 14 heures 30,les délégués du GIE VAUBAN HUMANIS,se sont réunis en Assembiée générale extraordinaire, au siége du Groupe HUMANIS, 141, rue Paui Vaillant Couturier à Malakoff (92240), sur convocation faite pour ce jour, heure et lieu, par la présidence paritaire du Conseil d'administration du GIE VAUBAN HUMANIS.
La séance est ouverte à 14 h 30 par M. Jean-Baptiste HENRY, Président. II rappelle les statuts et déclare le quorum atteint.
Rappel des statuts :
A/ Chaque GIE bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux reiatifs aux apports.
B/ Il fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
II fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Il remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a lui apportés.
11. Désistement
Les représentants du GIE scindé déclarent désister purement et simplement celui-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter audit, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées aux GIE bénéficiaires des apports, aux termes du présent acte.
En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit du GIE scindé pour quelque cause que ce soit.
III. Remise de titres
Il sera remis à chaque GIE bénéficiaire iors de la réalisation définitive de la présente scission, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la scission, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par les GIE bénéficiaires des apports.
V. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications Ie/les représentant(s) des GIE en cause, és-qualités, élit domicile en leur siége socia respectif.
VI. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentants les GIE concernés par la scission, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres ;
Fait à Malakoff Le 27 novembre 2012 En 6 Exemplaires
> Pour le Groupement d'Intérét Economique VAUBAN HUMANIS
Vice-président Président -
M.Jean-Baptiste HENRY M.Rierr&-Marie HEBERT
> Pour le Groupement d'Intérét Economique HUMANIS FONCTIONS GROUPE
Vice-pr@sident Président
Bruno CHAMBONCEL M.Philippe SAN'SY
> Pour le Groupement d'Intérét Economique HUMANIS ASSURANCES DE PERSONNES
Président Vice-président
M. Bernard PUYGRENIER M.Yvpn LE
Pour le Groupement d'Intérét Economique HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE
Vice-président Président
M. André DELBOUIS M._Michel WERMUTH
21
Liste des annexes.
Annexe n°1 : Liste des marques, droits de propriété intellectuelle ou industrielle apportés Annexe n°2 : Liste des salariés par branche d'activité apportée Annexe n°3 : Liste des litiges
22
Humanis Immobilier Humanis Formation Groupe Vauban (logo Ensemble, sauvons des EHPAD-HOSPI Conseil EHPAD-HOSPI Conseil Humanis Autonomie Humanis Assurance Humanis Assistance Fondation Humanis Assurance Habitation Humanis Finances Désignation de la Humanis Gestion Humanis Epargne Développement Humanis Courtage Humanis Conseil Humanis (+logo Vauban Humanis Vauban Humanis Communication Assurance Auto 3, 2, 1 RETRAITE -Humanis] Humanis 2) Humanis Humanis marque bleu) vies
déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale. Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Semi figurative Forme de la nationale marque Portefeuilie Marques GIE VH 36, 38, 43 Classes 36, 38 36,38 36,38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 35,44 36, 38 36, 38 36, 38 38
GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis Déposant/titulaire GIE Vauban Humanis. GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis 22/2/10 12/11/03 22/2/10 27/12/10 14/10/10 10/12/10 27/12/10 22/2/10 9/5/11 9/5/11 25/1/11 3/7/09 Date de 9/5/11 9/5/11 22/2/10 22/2/10 22/2/10 22/2/10 2/2/10 22/2/10 22/6/05 dépôt ANNEXE N°1 27/12/20 échéance 22/2/20 9/5/21 9/5/21 27/12/20 14/10/20 10/12/20 9/5/21 22/2/20 22/2/20 22/2/20 22/2/20 9/5/21 22/2/20 22/2/20 25/1/21 12/3/13 22/2/20 3/7/19 22/6/15 22/2/20 3715076 3829710 3715075 3715127 3829706 3715086 3715089 3829708 3715082 3715074 3800320 3257184 3715072 3715071 3661917 3793582 3774285 3789469 3793330 3367325 national 3829707 No
cBn
PARTENAIRE VAUBAN Vauban Humanis (Logo) Vauban Humanis (Logo Les rendez-vous de la Mutuelle Partenaire Humanis Prévoyance Humanis Prévention Humanis Partenaires Vauban Humanis Mutuelie Familiale Humanis Services grandir (+Logo Humanis Mutuelle Humanis Mutualité Désignation de la rose et bleu Libr'autonomie LES MUTUELLES Humanis Sérénité Humanis Santé vert et bleu) MUTUELLE Vauban Humanis Vie Humanis 2) prévoyance Obségues VAUBAN marque déposée en couleurs déposée en couleurs déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Semi figurative Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Verbale nationale Verbale nationale Semi figurative Forme de la nationale .. nationale nationale nationale marque 35, 36, 38 Classes 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36,38 36, 38 36, 38 36, 38
GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis Déposant/titulaire GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis 23/5/05 26/12/05 24/9/07 25/1/11 17/12/04 5/4/11 22/2/10 25/1/11 22/2/10 Date de 20/9/05 2/6/09 7/4/11 22/2/10 22/2/10 5/4/11 22/2/10 22/2/10 9/5/11 22/2/10 dépôt Échéance 23/5/15 20/9/15 24/9/17 25/1/21 26/12/15 2/6/19 7/4/21 17/12/14 22/2/20. 22/2/20 5/4/21 5/4/21 22/2/20 22/2/20 25/1/21 22/2/20 9/5/21 22/2/20 22/2/20 3362472 3380864 73526288 3800320 53399903 3654051 3821546 3330646 3715130 3715083 3820798 3820801 3715157 3715077 3800319 3715140 national 3715092 3829709 3715134 No
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VAUBAN SOLIDARITE VAUBAN PARTENAIRES VAUBAN PARTENAIRE VAUBAN HUMANIS : VAUBAN ASSURANCES VAUBAN SERVICES VAUBAN SERVICES VAUBAN HUMANIS : VAUBAN HUMANIS VAUBAN HUMANIS Vauban (Logo Bleu) UNE SOLIDARITE UNE SOLIDARITE VAUBAN HUMANIS V (Ancien logo GIE Désignation de la D'AVANCE (logo) VAUBAN DIRECT DE PERSONNES Groupe Vauban)) VAUBAN PERP D'AVANCE DIRECT CONSEIL marque SANTE VHC Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale déposée en couleurs Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Verbale nationale Figurative nationale Verbale nationale. Verbale nationale Semi figurative Semi figurative Forme de la nationale nationale- marque 36, 38 36, 38 Classes 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36, 38 36,38 36, 38 36, 38 36, 38
GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis. GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis GIE Vauban Humanis Déposant/titulaire 15/3/05 11/3/04 7/2/06 5/7/04 7/7/04 25/3/04 25/3/04 28/11/05 26/12/05 24/8/06 7/2/06 31/3/05 19/2/01 26/3/01 23/3/04 17/11/03 11/2/00 dépôt Date de
échéance 15/3/15 11/3/14 28/11/15 26/12/15 24/8/16 31/3/15 26/3/21 23/3/14 17/11/13 5/7/14 25/3/14 25/3/14 11/2/20 7/2/16 7/7/14 7/2/16 19/1/21 43301386 53348532 43279705 43301952 43282143 53394267 53399904 63447681 63408412 53351998 13091309 63408414 43282145 13083692 3282112 3008216 national 3257186 No
ANNEXE 2
Nombre de salariés transférés du GIE VH vers les nouveaux GIE HUMANIS (par branche d'activité apportée)
(la liste des salariés sera établie à la date de transfert prévue au 31 décembre 2012)
Liste des litiges transférés
2,hnlevarof Vaulor s9ooo liZit Le Mercredi 14 novembre 2012 à 14 heures 30,les délégués du GIE VAUBAN HUMANIS,se sont réunis en Assembiée générale extraordinaire, au siége du Groupe HUMANIS, 141, rue Paui Vaillant Couturier à Malakoff (92240), sur convocation faite pour ce jour, heure et lieu, par la présidence paritaire du Conseil d'administration du GIE VAUBAN HUMANIS.
La séance est ouverte à 14 h 30 par M. Jean-Baptiste HENRY, Président. II rappelle les statuts et déclare le quorum atteint.
Rappel des statuts :
Article 13.5 L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne peut délibérer valablement que sous la réserve de la représentation (présences et procurations) d'au moins les 2/3 du nombre total de voix.
Il présente les autres intervenants a la tribune.
Damien VANDORPE, Directeur Général du Groupe Humanis Bruno GABELLIERI, Direction du Secrétariat Général Alain VIQUERAT, Direction du Secrétariat Général - Juridique
>53 délégués sont présents ou représentés sur 60 inscrits réunissant 8.717 voix.
Le guorum étant atteint, l'Assemblée générale peut valablement délibérer sur l'ordre du jour prévu :
1. Examen et approbation de l'opération de scission du GIE VAUBAN HUMANIS au profit des GIE Humanis Fonctions Groupe, GIE Humanis Assurances de personnes et GIE Humanis Retraite Complémentaire et Action Sociale, 2._Approbation de l'additif aux contrats constitutifs du GIE VAUBAN HUMANIS, 3. Validation des contrats constitutifs et réglements intérieurs des GIE Humanis Fonctions Groupe, GIE Humanis Assurances de Personnes et GIE Humanis Retraite complémentaire et Action Sociale, 4. Dissolution du GIE VAUBAN HUMANIS consécutivement à l'opération de scission, 5. Projets de résolutions
Pouvoir à la présidence paritaire pour l'accomplissement de toutes les formalités 6. rendues nécessaires par l'adoption des précédentes résolutions.
Diffusion limitée
Le Président passe au vote des résolutions
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Considérant les conditions et modalités de la fusion entre les groupes HUMANIS et NOVALIS-TAITBOUT telles qu'elles résultent notamment de la lettre d'intention du 9 novembre 2010 et du traité de fusion en date du 4 mai 2011 mais également des orientations arrétées par l'Association Sommitale du groupe HUMANIS lors de sa réunion du 12 septembre 2012,
Considérant la présentation de la structuration juridique des groupements de moyens qui a été réalisée dans le dossier de rapprochement déja validé par les membres.
Aprés avoir examiné la nouvelle organisation juridique des groupements de moyens du Groupe HUMANIS au 1er janvier 2013, les modalités de l'opération envisagée et le projet de traité de scission du GIE VAUBAN HUMANIS au profit des < GIE HUMANIS RETRAITE COMPLÉMENTAIRE ET ACTION SOCIALE >,
et
bénéficiaire respectivement de l'apport de la branche d'activité suivante < Retraite complémentaire et action sociale >, < Assurances de personnes > et < Fonctions groupe >),
Approuve la nouvelle organisation juridique des groupements de moyens du Groupe HUMANIS et la réalisation de l'opération de scission précitée, a effet du 1er janvier 2013.
En conséquence, l'Assemblée générale adopte le traité de scission entre le GIE VAUBAN HUMANIS et les < GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE >, < GIE HUMANIS ASSURANCES DE PERSONNES > et < GIE HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE >, annexes comprises.
Le traité de scission ainsi adopté est joint au procés-verbal de l'Assemblée générale adoptant cette résolution.
Au titre du traité de scission ainsi adopté par l'Assemblée générale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans ce traité : les nouveaux GIE assureront la continuité des activités du GIE VAUBAN HUMANIS & ia date de réalisation définitive de la scission. Ils viendront aux droits et obligations du GIE VAUBAN HUMANIS,
1e GIE VAUBAN HUMANIS sera dissout à la date de réalisation de la scission,
chaCUn des GIE HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE, GIE HUMANIS ASSURANCES DE PERSONNES et GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE deVra automatiquement accorder la qualité de membre du GIE, à chaque membre du GIE VAUBAN HUMANIS concerné par les moyens qu'il gére. Chaque membre du GIE VAUBAN HUMANIS scindé deviendra automatiquement membre de deux des trois nouveaux GIE bénéficiaires des branches d'activité transférées. Le traité de scission précise pour chaque branche d'activité transférée, la liste des membres du GIE VAUBAN HUMANIS qui sont concernés par le transfert de cette branche et qui deviennent automatiquement membres du GIE qui en est bénéficiaire.
Diffusion limitée
L'AssembIée Générale du GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE approuvera Ies comptes globaux du GIE VAUBAN HUMANIS qui le mandate à cet effet. Chaque GIE bénéficiaire aura communication des comptes globaux du GIE VAUBAN HUMANIS et sera informé des comptes relatifs à ia branche compiéte et autonome d'activité qui lui a été apportée ainsi que du détail des actifs et des passifs transférés par branche.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Considérant que l'article 13.5 du contrat constitutif du GIE VAUBAN HUMANIS stipule que :
< L'Assemblée Générale Extraordinaire a notamment pour mission : d'approuver les statuts et leurs éventuelles modifications, de ratifier l'adhésion de nouveaux membres, de prononcer l'exclusion de membres adhérents, de décider de la prorogation ainsi que de la dissolution anticipee du GIE et de nommer, le cas échéant, un administrateur liquidateur
Considérant que l'opération de scission envisagée entraine la dissolution du GIE VAUBAN HUMANIS et qu'elle entre ainsi dans la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire du GIE,
Considérant que l'organe compétent et les modalités de vote au sein d'un GIE pour l'adoption d'un projet de scission ne font pas l'objet de jurisprudence méme si ia doctrine a confirmé que cette décision reléve de ia compétence de l'Assemblée générale extraordinaire,
Décide de compléter le contrat constitutif du GIE VAUBAN HUMANIS en ajoutant un cinquiéme point à l'article 13.5 spécifiant que l'Assemblée générale extraordinaire du GIE a également pour mission :
< - d'approuver toute opération de restructuration (fusion, scission, apport partiel d'actif....) >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Valide les contrats constitutifs et réglements intérieurs des < GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE >, et < GIE HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE > dont les dispositions reprennent les régles de fonctionnement existant au sein du GIE VAUBAN HUMANIS.
Diffusion limitée
Les dispositions des réglements intérieurs spécifiquement liées à la gouvernance de ces GIE seront définies ultérieurement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Prononce ia dissolution du GIE VAUBAN HUMANIS à la date de réalisation de l'opération de scission, soit le 1er janvier 2013.
L'ensemble du passif et de l'actif du GIE VAUBAN HUMANIS devant @tre entiérement transmis aux GIE bénéficiaires, cette dissolution, du fait de la scission, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à la Présidence du GIE VAUBAN HUMANIS pour :
procéder aux adaptations, à caractére technique, du traité de scission et ses annexes qui sont nécessaires pour réaliser l'opération ainsi que pour prendre toutes les décisions et plus généralement faire le nécessaire à la mise en place de la nouvelle organisation juridique des groupements de moyens du Groupe HUMANIS et à la mise en xuvre des opérations d'apports s'inscrivant dans le cadre de la scission à effet au 1er janvier 2013 ;
réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
constater la réalisation définitive des apports et exécuter toutes formalités rendues nécessaires par l'adoption des précédentes résolutions et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, avec faculté de subdéléguer.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour copie certifiée conforme, Le 11 décembre 2012 Enregistr6 a : SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST
Le 14/01/2013 Bordereau n°2013/72 Case n*5 Ext 370 Enregiatroment : 125€
Total liquid6 : cent vingt-cinqeuros
: cent vingt-cinq euros
L'Agent administratif des finances publiques
Jean-Baptiste HENRY Président
Diffusion limitée
Damien VANDORPE, Directeur Général du Groupe Humanis Bruno GABELLIERI, Direction du Secrétariat Général Alain VIQUERAT, Direction du Secrétariat Général - Juridique
>53 délégués sont présents ou représentés sur 60 inscrits réunissant 8.717 voix.
Le guorum étant atteint, l'Assemblée générale peut valablement délibérer sur l'ordre du jour prévu :
1. Examen et approbation de l'opération de scission du GIE VAUBAN HUMANIS au profit des GIE Humanis Fonctions Groupe, GIE Humanis Assurances de personnes et GIE Humanis Retraite Complémentaire et Action Sociale, 2._Approbation de l'additif aux contrats constitutifs du GIE VAUBAN HUMANIS, 3. Validation des contrats constitutifs et réglements intérieurs des GIE Humanis Fonctions Groupe, GIE Humanis Assurances de Personnes et GIE Humanis Retraite complémentaire et Action Sociale, 4. Dissolution du GIE VAUBAN HUMANIS consécutivement à l'opération de scission, 5. Projets de résolutions
Pouvoir à la présidence paritaire pour l'accomplissement de toutes les formalités 6. rendues nécessaires par l'adoption des précédentes résolutions.
Diffusion limitée
Le Président passe au vote des résolutions
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Considérant les conditions et modalités de la fusion entre les groupes HUMANIS et NOVALIS-TAITBOUT telles qu'elles résultent notamment de la lettre d'intention du 9 novembre 2010 et du traité de fusion en date du 4 mai 2011 mais également des orientations arrétées par l'Association Sommitale du groupe HUMANIS lors de sa réunion du 12 septembre 2012,
Considérant la présentation de la structuration juridique des groupements de moyens qui a été réalisée dans le dossier de rapprochement déja validé par les membres.
Aprés avoir examiné la nouvelle organisation juridique des groupements de moyens du Groupe HUMANIS au 1er janvier 2013, les modalités de l'opération envisagée et le projet de traité de scission du GIE VAUBAN HUMANIS au profit des < GIE HUMANIS RETRAITE COMPLÉMENTAIRE ET ACTION SOCIALE >,
et
bénéficiaire respectivement de l'apport de la branche d'activité suivante < Retraite complémentaire et action sociale >, < Assurances de personnes > et < Fonctions groupe >),
Approuve la nouvelle organisation juridique des groupements de moyens du Groupe HUMANIS et la réalisation de l'opération de scission précitée, a effet du 1er janvier 2013.
En conséquence, l'Assemblée générale adopte le traité de scission entre le GIE VAUBAN HUMANIS et les < GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE >, < GIE HUMANIS ASSURANCES DE PERSONNES > et < GIE HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE >, annexes comprises.
Le traité de scission ainsi adopté est joint au procés-verbal de l'Assemblée générale adoptant cette résolution.
Au titre du traité de scission ainsi adopté par l'Assemblée générale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans ce traité : les nouveaux GIE assureront la continuité des activités du GIE VAUBAN HUMANIS & ia date de réalisation définitive de la scission. Ils viendront aux droits et obligations du GIE VAUBAN HUMANIS,
1e GIE VAUBAN HUMANIS sera dissout à la date de réalisation de la scission,
chaCUn des GIE HUMANIS RETRAITE COMPLEMENTAIRE ET ACTION SOCIALE, GIE HUMANIS ASSURANCES DE PERSONNES et GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE deVra automatiquement accorder la qualité de membre du GIE, à chaque membre du GIE VAUBAN HUMANIS concerné par les moyens qu'il gére. Chaque membre du GIE VAUBAN HUMANIS scindé deviendra automatiquement membre de deux des trois nouveaux GIE bénéficiaires des branches d'activité transférées. Le traité de scission précise pour chaque branche d'activité transférée, la liste des membres du GIE VAUBAN HUMANIS qui sont concernés par le transfert de cette branche et qui deviennent automatiquement membres du GIE qui en est bénéficiaire.
Diffusion limitée
L'AssembIée Générale du GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE approuvera Ies comptes globaux du GIE VAUBAN HUMANIS qui le mandate à cet effet. Chaque GIE bénéficiaire aura communication des comptes globaux du GIE VAUBAN HUMANIS et sera informé des comptes relatifs à ia branche compiéte et autonome d'activité qui lui a été apportée ainsi que du détail des actifs et des passifs transférés par branche.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Considérant que l'article 13.5 du contrat constitutif du GIE VAUBAN HUMANIS stipule que :
< L'Assemblée Générale Extraordinaire a notamment pour mission : d'approuver les statuts et leurs éventuelles modifications, de ratifier l'adhésion de nouveaux membres, de prononcer l'exclusion de membres adhérents, de décider de la prorogation ainsi que de la dissolution anticipee du GIE et de nommer, le cas échéant, un administrateur liquidateur
Considérant que l'opération de scission envisagée entraine la dissolution du GIE VAUBAN HUMANIS et qu'elle entre ainsi dans la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire du GIE,
Considérant que l'organe compétent et les modalités de vote au sein d'un GIE pour l'adoption d'un projet de scission ne font pas l'objet de jurisprudence méme si ia doctrine a confirmé que cette décision reléve de ia compétence de l'Assemblée générale extraordinaire,
Décide de compléter le contrat constitutif du GIE VAUBAN HUMANIS en ajoutant un cinquiéme point à l'article 13.5 spécifiant que l'Assemblée générale extraordinaire du GIE a également pour mission :
< - d'approuver toute opération de restructuration (fusion, scission, apport partiel d'actif....) >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Valide les contrats constitutifs et réglements intérieurs des < GIE HUMANIS FONCTIONS GROUPE >,
Diffusion limitée
Les dispositions des réglements intérieurs spécifiquement liées à la gouvernance de ces GIE seront définies ultérieurement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale,
Prononce ia dissolution du GIE VAUBAN HUMANIS à la date de réalisation de l'opération de scission, soit le 1er janvier 2013.
L'ensemble du passif et de l'actif du GIE VAUBAN HUMANIS devant @tre entiérement transmis aux GIE bénéficiaires, cette dissolution, du fait de la scission, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à la Présidence du GIE VAUBAN HUMANIS pour :
procéder aux adaptations, à caractére technique, du traité de scission et ses annexes qui sont nécessaires pour réaliser l'opération ainsi que pour prendre toutes les décisions et plus généralement faire le nécessaire à la mise en place de la nouvelle organisation juridique des groupements de moyens du Groupe HUMANIS et à la mise en xuvre des opérations d'apports s'inscrivant dans le cadre de la scission à effet au 1er janvier 2013 ;
réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
constater la réalisation définitive des apports et exécuter toutes formalités rendues nécessaires par l'adoption des précédentes résolutions et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, avec faculté de subdéléguer.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour copie certifiée conforme, Le 11 décembre 2012 Enregistr6 a : SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST
Le 14/01/2013 Bordereau n°2013/72 Case n*5 Ext 370 Enregiatroment : 125€
Total liquid6 : cent vingt-cinqeuros
: cent vingt-cinq euros
L'Agent administratif des finances publiques
Jean-Baptiste HENRY Président
Diffusion limitée