KACTUS
Acte du 15 septembre 2008
Début de l'acte
s
Société KACTUS
Société a responsabilité limitée G.T.C. de Paris 1
Au capital de 35 000 euros M R V
414 756 742 RCS PARIS j N DE GEPOT
Société KACTUS
Société a responsabilité limitée G.T.C. de Paris 1
Au capital de 35 000 euros M R V
414 756 742 RCS PARIS j N DE GEPOT
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 JUIN 2008
COPIE FIEF
CONFORME L'an 2008,
Le 24 juin,
A 11 heures 30,
Les associés de la société KACTUS, société a responsabilité limitée au capital de 35 000,00 euros, divisé en 500 parts de 70 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au Cabinet CJP, 16 bd Charles de Gaulle a ST HERBLAIN (44800),
sur convocation de la gérance.
Sont présentes : Mademoiselle Karine DUPONT, propriétaire de 165 parts sociales Société SOFI BELL représentée par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, propriétaire de 335 parts sociales
seules associées de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, gérant non associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Réduction du capital pour cause de pertes et augmentation du capital en numéraire, à l'effet de porter le capital social a 118.800 euros,
- Modification corrélative des statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport établi par la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a ieur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 24 JUIN 2008
COPIE FIEF
CONFORME L'an 2008,
Le 24 juin,
A 11 heures 30,
Les associés de la société KACTUS, société a responsabilité limitée au capital de 35 000,00 euros, divisé en 500 parts de 70 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au Cabinet CJP, 16 bd Charles de Gaulle a ST HERBLAIN (44800),
sur convocation de la gérance.
Sont présentes : Mademoiselle Karine DUPONT, propriétaire de 165 parts sociales Société SOFI BELL représentée par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, propriétaire de 335 parts sociales
seules associées de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, gérant non associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Réduction du capital pour cause de pertes et augmentation du capital en numéraire, à l'effet de porter le capital social a 118.800 euros,
- Modification corrélative des statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport établi par la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a ieur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée .Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, sous la condition suspensive de la réalisation le 24 juillet 2008 au plus tard de l'augmentation de capital objet de la deuxieme résolution, décide de réduire le capital social de 17.000 euros pour le ramener a 1 8.000 euros, afin d'amortir la perte a due concurrence.
Cette réduction de capital est réalisée au moyen de la réduction de 70 euros a 36 euros de la valeur nominale de chaque part sociale et s'opérera par réduction du report à nouveau débiteur pour le ramener de 19.861 euros a 2.861 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette réduction de capital est réalisée au moyen de la réduction de 70 euros a 36 euros de la valeur nominale de chaque part sociale et s'opérera par réduction du report à nouveau débiteur pour le ramener de 19.861 euros a 2.861 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 100.800 euros pour le porter de 18.000 (capital réduit) a 118.800 euros, par création, au pair, de 2.800 parts nouvelles de 36 euros chacune, numérotées de 501 a 3.300.
Elle décide que chaque associé a le droit de souscrire, & titre irréductible, un nombre de parts correspondant a la quotité du capital qu'il détient. S'il existe des rompus, les associés devront en faire leur affaire par négociation entre eux, en sorte de souscrire un nombre entier de parts nouvelles. Pour le cas ou l'ensemble des parts a souscrire a titre irréductible ne serait pas souscrit, l'Assemblée Générale décide que les associés ayant souscrit à titre irréductible pourront en outre souscrire a titre réductible pour le solde non souscrit. S'il se présente plus de souscription a titre réductible que de parts disponibles, il sera procédé a une répartition en fonction des droits a titre irréductible.
Les parts a créer devront étre souscrites et intégralement libérées, par versement en especes aupres du gérant qui devra les déposer sur un compte spécial ouvert aupres de la banque, ou par compensation avec ieur compte courant, au plus tard le 24 juillet 2008
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour constater la réalisation effective de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle décide que chaque associé a le droit de souscrire, & titre irréductible, un nombre de parts correspondant a la quotité du capital qu'il détient. S'il existe des rompus, les associés devront en faire leur affaire par négociation entre eux, en sorte de souscrire un nombre entier de parts nouvelles. Pour le cas ou l'ensemble des parts a souscrire a titre irréductible ne serait pas souscrit, l'Assemblée Générale décide que les associés ayant souscrit à titre irréductible pourront en outre souscrire a titre réductible pour le solde non souscrit. S'il se présente plus de souscription a titre réductible que de parts disponibles, il sera procédé a une répartition en fonction des droits a titre irréductible.
Les parts a créer devront étre souscrites et intégralement libérées, par versement en especes aupres du gérant qui devra les déposer sur un compte spécial ouvert aupres de la banque, ou par compensation avec ieur compte courant, au plus tard le 24 juillet 2008
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour constater la réalisation effective de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous réserve de la réalisation effective des décisions adoptées ci avant, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts, comme suit :
Article 7-APPORTS
Ajout d'un alinéa :
Suivant AGE en date du 24 juin 2008, le capital social a été réduit de 17.000 euros pour le ramener à 18.0o0 euros par réduction de la valeur nominale de chaque part, puis augmenté d'une somme de 100.800 euros pour le porter à 118.800 euros par création, au pair. de 2.800 parts nouvelles de 36 euros chacune.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT DIX HUIT MILLE HUIT CENTS euros.
Il est divisé en trois mille trois cents (3.300) parts de valeur nominale de trente six (36) euros chacune, numérotées de un (1) à trois mille trois cents (3.300), attribuées aux associés en proportion de leurs apports et souscriptions respectifs, savoir :
Elle donne tous pouvoirs au gérant pour compléter l'article < Répartition du capital >, en fonction du résuitat des souscriptions aux augmentations de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
ANNEXE AU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU
24 JUIN 2008
Société KACTUS
Société a responsabilité limitée
Au capital de 35 000 euros Siege social : 5 rue St Claude 75003 PARIS
414 756 742 RCS PARIS
Article 7-APPORTS
Ajout d'un alinéa :
Suivant AGE en date du 24 juin 2008, le capital social a été réduit de 17.000 euros pour le ramener à 18.0o0 euros par réduction de la valeur nominale de chaque part, puis augmenté d'une somme de 100.800 euros pour le porter à 118.800 euros par création, au pair. de 2.800 parts nouvelles de 36 euros chacune.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT DIX HUIT MILLE HUIT CENTS euros.
Il est divisé en trois mille trois cents (3.300) parts de valeur nominale de trente six (36) euros chacune, numérotées de un (1) à trois mille trois cents (3.300), attribuées aux associés en proportion de leurs apports et souscriptions respectifs, savoir :
Elle donne tous pouvoirs au gérant pour compléter l'article < Répartition du capital >, en fonction du résuitat des souscriptions aux augmentations de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
ANNEXE AU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU
24 JUIN 2008
Société KACTUS
Société a responsabilité limitée
Au capital de 35 000 euros Siege social : 5 rue St Claude 75003 PARIS
414 756 742 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE DECISION DU GERANT
DU 24 JUILLET 2008
Je soussigné, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, agissant en qualité de gérant de la société KACTUS, et en application des décisions de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 24 juin 2008, et notamment de la deuxiéme résolution donnant, tous pouvoirs au gérant pour "constater la realisation effective de cette augmentation de capital" et de la troisiéme résolution donnant tous pouvoirs au gérant pour "compléter l'article "répartition du capital" en fonction du résultat des souscriptions aux augmentations de capital".
CONSTATE :
que la société SOFI BELL a souscrit a la totalité de l'augmentation du capital, tant a titre irréductible qu'a titre réductible,
que Madame Karine DUPONT a renoncé a son droit de souscription
que les bulletins de souscription et de renonciation sont datés du 24 juillet 2008 et qu'a cette date la société SOFI BELL a libéré le montant de sa souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la société KACTUS;
qu'en conséquence, l'augmentation du capital décidée par l'assemblée du 24 juin 2008 est devenue définitive a la date du 24 juillet 2008, ce qui entraine également la réalisation définitive au 24 juillet 2008 de la réduction préalable du capital décidée sous la premiére résolution de l'assemblée du 24 juin 2008.
EN CONSEQUENCE, COMPLETE COMME SUIT L'ARTICLE CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de CENT DIX HUIT MILLE HUIT CENTS (118.800) euros.
Il est divisé en trois:mille trois cents (3.300) parts de valeur nominale trente six (36) euros chacune, numérotées de un (1) a trois mille trois cents (3.300), attribuées aux associés en
proportion de leurs apports, acquisitions et souscriptions respectifs, savoir :
La société SOFI BELL a concurrence de 3.300 parts.
3.300 parts numérotées de 1 a 3.300, soit
Total égal au nombre de parts composant
3.300 parts le capital social :
FAIT & SAINT HERBLAIN. Le 24 juillet 2008
Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE
CE&TIFIEE CONFORME
Enregistré & : SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Le 20/0&/2008 Bordereau n*2002/59 Case n°4 Enregiatrement 1 : 375e Ext 4455 Penalités Total liquide :trois cent soixando-qiazo turos
Moutani recu : trois ceat soixante-quinze curos L'Agent
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Madame Karine DUPONT de PREVOISIN demeurant 10 rue Lucien Feuchot 92120 MEUDON, mariée sous le régime de la séparation de biens,
ci-aprés dénommée "le cédant".
d'une part,
La société SOFI BELL, Société par actions simplifiée au capital de 89 000 euros, ayant son siége social 1 rue Belle Image 44000 NANTES, identifiée sous le numéro 440 268 803 RCS NANTES. représentée par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, en qualité de Président,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
I existe une société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS, au capital de 118.800 euros, divisé en 3.300 parts de 36 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 5 rue St Claude, 75003 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 414 756 742 RCS PARIS. La société KACTUS a pour objet
principal : la fabrication, l'achat, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration.
Le cédant posséde 165 parts sociales de 36 euros chacune.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Madame Karine DUPONT de PREVOISIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société SOFI BELL, ce qui est accepté par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, es-qualité, cent soixante cinq parts sociales de 36 euros numérotées de 1 a 165 lui appartenant dans la Société.
La société SOFI BELL devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et
est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de UN (1) euro, que la société SOFI BELL a payé & l'instant méme a Madame Karine DUPONT de PREVOISIN, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 03 septembre 1972 a PARIS,
- qu'il est marié comme il est dit ci-avant,
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a STkY 9LAU Le ll jl- En 6 originaux
Le cédant Le cessionnaire
Mme Karine DUPONT de PREVOISIN Pour la société SOFI BELL Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE
Enregistr6 & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT Lo 25/08/2008 Bordersu n*2008/1 945 Caso n*8 Entgistrenant : 25e Bxt 14702 Total liqride Ptnalites : : vingi-cinqaroe Moatart repo : vingt-cinq aros L'Agcate
DUPLICATA
3
SOCIETE KACTUS
Société a Responsabilité limitée au capital de 118.800 Euros 5, rue St Claude, 75003 PARIS
RCS PARIS 414 756 742
FOTIEICR
Je soussigné, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, agissant en qualité de gérant de la société KACTUS, et en application des décisions de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 24 juin 2008, et notamment de la deuxiéme résolution donnant, tous pouvoirs au gérant pour "constater la realisation effective de cette augmentation de capital" et de la troisiéme résolution donnant tous pouvoirs au gérant pour "compléter l'article "répartition du capital" en fonction du résultat des souscriptions aux augmentations de capital".
CONSTATE :
que la société SOFI BELL a souscrit a la totalité de l'augmentation du capital, tant a titre irréductible qu'a titre réductible,
que Madame Karine DUPONT a renoncé a son droit de souscription
que les bulletins de souscription et de renonciation sont datés du 24 juillet 2008 et qu'a cette date la société SOFI BELL a libéré le montant de sa souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la société KACTUS;
qu'en conséquence, l'augmentation du capital décidée par l'assemblée du 24 juin 2008 est devenue définitive a la date du 24 juillet 2008, ce qui entraine également la réalisation définitive au 24 juillet 2008 de la réduction préalable du capital décidée sous la premiére résolution de l'assemblée du 24 juin 2008.
EN CONSEQUENCE, COMPLETE COMME SUIT L'ARTICLE CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de CENT DIX HUIT MILLE HUIT CENTS (118.800) euros.
Il est divisé en trois:mille trois cents (3.300) parts de valeur nominale trente six (36) euros chacune, numérotées de un (1) a trois mille trois cents (3.300), attribuées aux associés en
proportion de leurs apports, acquisitions et souscriptions respectifs, savoir :
La société SOFI BELL a concurrence de 3.300 parts.
3.300 parts numérotées de 1 a 3.300, soit
Total égal au nombre de parts composant
3.300 parts le capital social :
FAIT & SAINT HERBLAIN. Le 24 juillet 2008
Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE
CE&TIFIEE CONFORME
Enregistré & : SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Le 20/0&/2008 Bordereau n*2002/59 Case n°4 Enregiatrement 1 : 375e Ext 4455 Penalités Total liquide :trois cent soixando-qiazo turos
Moutani recu : trois ceat soixante-quinze curos L'Agent
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
Madame Karine DUPONT de PREVOISIN demeurant 10 rue Lucien Feuchot 92120 MEUDON, mariée sous le régime de la séparation de biens,
ci-aprés dénommée "le cédant".
d'une part,
La société SOFI BELL, Société par actions simplifiée au capital de 89 000 euros, ayant son siége social 1 rue Belle Image 44000 NANTES, identifiée sous le numéro 440 268 803 RCS NANTES. représentée par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, en qualité de Président,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
I existe une société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS, au capital de 118.800 euros, divisé en 3.300 parts de 36 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 5 rue St Claude, 75003 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 414 756 742 RCS PARIS. La société KACTUS a pour objet
principal : la fabrication, l'achat, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration.
Le cédant posséde 165 parts sociales de 36 euros chacune.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Madame Karine DUPONT de PREVOISIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société SOFI BELL, ce qui est accepté par Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, es-qualité, cent soixante cinq parts sociales de 36 euros numérotées de 1 a 165 lui appartenant dans la Société.
La société SOFI BELL devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et
est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de UN (1) euro, que la société SOFI BELL a payé & l'instant méme a Madame Karine DUPONT de PREVOISIN, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 03 septembre 1972 a PARIS,
- qu'il est marié comme il est dit ci-avant,
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a STkY 9LAU Le ll jl- En 6 originaux
Le cédant Le cessionnaire
Mme Karine DUPONT de PREVOISIN Pour la société SOFI BELL Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE
Enregistr6 & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT Lo 25/08/2008 Bordersu n*2008/1 945 Caso n*8 Entgistrenant : 25e Bxt 14702 Total liqride Ptnalites : : vingi-cinqaroe Moatart repo : vingt-cinq aros L'Agcate
DUPLICATA
3
SOCIETE KACTUS
Société a Responsabilité limitée au capital de 118.800 Euros 5, rue St Claude, 75003 PARIS
RCS PARIS 414 756 742
FOTIEICR
Statuts
Mis a jour suivant PV de l'AGE du 24/06/2008
Et PV du gérant en date du 24 juillet 2008
1
Et PV du gérant en date du 24 juillet 2008
1
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE
DUREE - EXERCICE SOCIAL
DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1er - FORME
Il existe une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par
toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
- La fabrication, l'achat, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous similaires, connexes ou complémentaires.
- La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'obiet ou a tous obiets similaires, connexes ou
complémentaires.
- La fabrication, l'achat, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous similaires, connexes ou complémentaires.
- La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'obiet ou a tous obiets similaires, connexes ou
complémentaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : Société KACTUS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a Paris 75003 - 5, rue St Claude.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2
2
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
Le premier exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
TITRE 1I
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
7-1 / LORS DE LA CONSTITUTION
1) Apports en numéraire
Karine DUPONT a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de trois mille huit cents francs : 3.800 F
Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de : douze mille cinq cents francs 12.500 F
Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de : dix mille francs 10.000 F
Montant des apports en numéraire 26.300 F
Cette somme de vingt six mille trois cents francs a été déposée a un compte ouvert a la Société Générale, agence Molitor 51, rue Molitor - 75116 Paris, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
2) Apport d'un fonds artisanal
Karine DUPONT, a apporté a la société, iors de sa constitution, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de fabrication d'accessoires de mode, sis et exploité a Paris 75003 - 12, rue Dupetit-Thouars, immatriculé au
répertoire des métiers de Paris sous le numéro 394902340 et comprenant :
1- Eléments incorporels
a) l'enseigne, < La voisine du 3éme >, la clientele et l'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé;
b) la licence pour reproduire l'oeuvre graphique représentant "Le Petit Prince" d'Antoine de Saint Exupéry sur des bijoux fantaisie;
c) toutes études et documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté;
3
d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'expioitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés;
e) le bénéfice du droit au bail signé par l'apporteur pour le compte de la société en formation et qu'il occupe a Paris 75003 - 12 rue Dupetit Thouars;
f) le bénéfice et la charge des contrats, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a ia date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel. Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a ia somme 65.000 F de soixante cinq mille francs
2 - Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel informatique, le mobilier, les agencements et installations pour 23.763 F un montant de : vingt trois milie sept cent soixante trois francs
3 - Immobilisations financieres
Les éléments compris dans les autres immobilsations financiéres 18.000 F pour un montant de : dix huit mille francs
4 - Valeurs d'exploitation
Les stocks de matiere premiére, de produits finis et de marchandises 85.923 F pour un montant de : quatre vingt cinq mille neuf cent vingt trois francs
Total des éléments d'actifs apportés : 192.686 F cent quatre vingt douze mille six cent quatre vingt six francs
Total du passif pris en charge : Le présent apport a en outre étéconsenti a charge pour la société de rembourser les emprunts auprés des établissements de crédit, (a l'exception d'un crédit de mobilisation de créances sur l'état)arrétés 168.986 F a la somme de cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt six francs
23.700 F Le montant total de l'apport en nature de Karine DUPONT s'est élevé a vingt trois mille sept cent francs.
Le montant de cet apport en nature a été approuvé par tous les associés fondateurs sous les charges et conditions suivantes :
1
Origine de propriété
L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le ler novembre 1994.
Propriété - Jouissance
La société KACTUS aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.
Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par les apporteurs au titre de la période comprise entre le 31 octobre, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de 1'apport, seront réputées faites pour le compte de la société KACTUS, qui s'engage à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société KACTUS.
Dans 1'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société KACTUS, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
Charges et conditions
L'apport, ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :
. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
. Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.
Elle exécutera, a compter de la méme date tous marchés et conventions relatifs a 1'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport. . De son cté, Karine DUPONT, l'apporteur, s'oblige a ne s'intéresser directement par voie de création a aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou partie au
5
fonds présentement apporté, dans un rayon de cent kilométres a vol d'oiseau du fonds apporté pendant une durée de deux ans.
Rémunération des apports
En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a l'apporteur, soussignée 237 parts sociales d'un montant nominal de cent francs chacune.
Ces parts porteront jouissance à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce.
Déclarations diverses
L'apporteur déclare :
- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidations judiciaires; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites;
- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet;
qu'a sa connaissance le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
- que pour se conformer aux dispositions du titre II de la loi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été ie suivant avec les résultats comptables ci-apres
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- que tous les livres de comptabilité du fonds de commerce apporté qui se référent aux années et périodes sus énoncées visés par lui et Karine DUPONT associée, soussignée feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société KACTUS, et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir de l'entrée en jouissance.
Formalites
1 - La société KACTUS remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société KACTUS fera notamment procéder a la publication du fonds de commerce au greffe du tribunal de commerce de Paris, ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter ies désignations et origines de propriétés, et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Déclarations fiscales
1 - Déclarations relatives a l'enregistrement
Il sera percu un droit fixe de 500 francs pour toute la valeur d'apport du fonds de stylisme et de fabrication d'accessoires de mode. En contrepartie, l'apporteur s'engage par les présentes a conserver les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de cinq ans.
2 - Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par 1'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté. Karine DUPONT et la société KACTUS représentée par Karine DUPONT déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu à 1'article 151 octies du CGI.
3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 10 a du CGI, la société KACTUS :
- s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds ci-dessus visé,
- s'engage également a procéder le cas échéant aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué a utiliser les biens mobiliers d'investissements.
4 - Fiscalité de plus-values
La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Karine DUPONT est reportée, s'éléve a 65.000 F.
Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés à la somme de 23.700 francs. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50.000 francs et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évalutation d'un commisaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social.
7-2 / AU COURS DE LA VIE SOCIALE
Suivant AGE en date du 24 juin 2008, le capital social a été réduit de 17.000 euros pour le ramener à 18.000 euros par réduction de la valeur nominale de chaque part, puis augmenté d'une somme de 100.800 euros pour le porter a 118.800 euros par création, au pair, de 2.800 parts nouvelles de 36 euros chacune.
1) Apports en numéraire
Karine DUPONT a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de trois mille huit cents francs : 3.800 F
Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de : douze mille cinq cents francs 12.500 F
Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de : dix mille francs 10.000 F
Montant des apports en numéraire 26.300 F
Cette somme de vingt six mille trois cents francs a été déposée a un compte ouvert a la Société Générale, agence Molitor 51, rue Molitor - 75116 Paris, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
2) Apport d'un fonds artisanal
Karine DUPONT, a apporté a la société, iors de sa constitution, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de fabrication d'accessoires de mode, sis et exploité a Paris 75003 - 12, rue Dupetit-Thouars, immatriculé au
répertoire des métiers de Paris sous le numéro 394902340 et comprenant :
1- Eléments incorporels
a) l'enseigne, < La voisine du 3éme >, la clientele et l'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé;
b) la licence pour reproduire l'oeuvre graphique représentant "Le Petit Prince" d'Antoine de Saint Exupéry sur des bijoux fantaisie;
c) toutes études et documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté;
3
d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'expioitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés;
e) le bénéfice du droit au bail signé par l'apporteur pour le compte de la société en formation et qu'il occupe a Paris 75003 - 12 rue Dupetit Thouars;
f) le bénéfice et la charge des contrats, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a ia date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel. Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a ia somme 65.000 F de soixante cinq mille francs
2 - Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel informatique, le mobilier, les agencements et installations pour 23.763 F un montant de : vingt trois milie sept cent soixante trois francs
3 - Immobilisations financieres
Les éléments compris dans les autres immobilsations financiéres 18.000 F pour un montant de : dix huit mille francs
4 - Valeurs d'exploitation
Les stocks de matiere premiére, de produits finis et de marchandises 85.923 F pour un montant de : quatre vingt cinq mille neuf cent vingt trois francs
Total des éléments d'actifs apportés : 192.686 F cent quatre vingt douze mille six cent quatre vingt six francs
Total du passif pris en charge : Le présent apport a en outre étéconsenti a charge pour la société de rembourser les emprunts auprés des établissements de crédit, (a l'exception d'un crédit de mobilisation de créances sur l'état)arrétés 168.986 F a la somme de cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt six francs
23.700 F Le montant total de l'apport en nature de Karine DUPONT s'est élevé a vingt trois mille sept cent francs.
Le montant de cet apport en nature a été approuvé par tous les associés fondateurs sous les charges et conditions suivantes :
1
Origine de propriété
L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le ler novembre 1994.
Propriété - Jouissance
La société KACTUS aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.
Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par les apporteurs au titre de la période comprise entre le 31 octobre, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de 1'apport, seront réputées faites pour le compte de la société KACTUS, qui s'engage à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société KACTUS.
Dans 1'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société KACTUS, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
Charges et conditions
L'apport, ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :
. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
. Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.
Elle exécutera, a compter de la méme date tous marchés et conventions relatifs a 1'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport. . De son cté, Karine DUPONT, l'apporteur, s'oblige a ne s'intéresser directement par voie de création a aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou partie au
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fonds présentement apporté, dans un rayon de cent kilométres a vol d'oiseau du fonds apporté pendant une durée de deux ans.
Rémunération des apports
En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a l'apporteur, soussignée 237 parts sociales d'un montant nominal de cent francs chacune.
Ces parts porteront jouissance à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce.
Déclarations diverses
L'apporteur déclare :
- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidations judiciaires; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites;
- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet;
qu'a sa connaissance le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
- que pour se conformer aux dispositions du titre II de la loi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été ie suivant avec les résultats comptables ci-apres
Formalites
1 - La société KACTUS remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société KACTUS fera notamment procéder a la publication du fonds de commerce au greffe du tribunal de commerce de Paris, ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter ies désignations et origines de propriétés, et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Déclarations fiscales
1 - Déclarations relatives a l'enregistrement
Il sera percu un droit fixe de 500 francs pour toute la valeur d'apport du fonds de stylisme et de fabrication d'accessoires de mode. En contrepartie, l'apporteur s'engage par les présentes a conserver les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de cinq ans.
2 - Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par 1'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté. Karine DUPONT et la société KACTUS représentée par Karine DUPONT déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu à 1'article 151 octies du CGI.
3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 10 a du CGI, la société KACTUS :
- s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds ci-dessus visé,
- s'engage également a procéder le cas échéant aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué a utiliser les biens mobiliers d'investissements.
4 - Fiscalité de plus-values
La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Karine DUPONT est reportée, s'éléve a 65.000 F.
Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés à la somme de 23.700 francs. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50.000 francs et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évalutation d'un commisaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social.
7-2 / AU COURS DE LA VIE SOCIALE
Suivant AGE en date du 24 juin 2008, le capital social a été réduit de 17.000 euros pour le ramener à 18.000 euros par réduction de la valeur nominale de chaque part, puis augmenté d'une somme de 100.800 euros pour le porter a 118.800 euros par création, au pair, de 2.800 parts nouvelles de 36 euros chacune.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT DIX HUIT MILLE HUIT CENTS (118.800) euros.
1 est divisé en trois mille trois cents (3.300) parts de valeur nominale trente six (36) euros chacune, numérotées de un (1) a trois mille trois cents (3.300), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, acquisitions et souscriptions respectifs, savoir :
La société SOFI BELL a concurrence de 3.300 parts, 3.300 parts numérotées de 1 a 3.300, soit
Total égal au nombre de parts composant 3.300 parts le capital social :
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
1 est divisé en trois mille trois cents (3.300) parts de valeur nominale trente six (36) euros chacune, numérotées de un (1) a trois mille trois cents (3.300), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, acquisitions et souscriptions respectifs, savoir :
La société SOFI BELL a concurrence de 3.300 parts, 3.300 parts numérotées de 1 a 3.300, soit
Total égal au nombre de parts composant 3.300 parts le capital social :
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Article 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
8
La cession n'est opposable a ia société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés pubiicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant
déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
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La cession n'est opposable a ia société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés pubiicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant
déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans ies décisions
ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans ies décisions
ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 13 - DROIT DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement
au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ArticIe 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement
au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ArticIe 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE IL1
GERANCE - CONTROLE
Article 15 - GERANCE
1 - Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
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Limitation générale des pouvoirs du gérant
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette ciause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 250.000 Francs, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a doit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
4 - Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
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Limitation générale des pouvoirs du gérant
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette ciause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 250.000 Francs, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a doit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
4 - Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six
exercices.
exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 - MODALITES
1 - les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a
l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les salariés exprimés dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la moitié des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de ia gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves
est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a
l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les salariés exprimés dans un acte sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la moitié des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de ia gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves
est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associé représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une personne de son choix.
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4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associé représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une personne de son choix.
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4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 19 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
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Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports béneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la coliectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
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Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports béneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la coliectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 22 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer
une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer
une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 23 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Article 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de 1a société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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