KACTUS
Acte du 5 avril 2007
Début de l'acte
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI, né le 26 avril 1970 a Paris et derneurant 13, rue Quentin Bauchart - Paris 75008, ci-apres dénommé < le Cédant ", d'une part, Comcrce cc t -*:s
et : 1:
i 5 Av..ZuU La société SOFI BELL, Société par Actions Simplifiée au capital de 89 000 €, ifmatriculée au RCS de Nantes (440 268 803 RCS Nantes) et dont le siegesocial est Nantes (440O0), 1
rue Belle Image, représentée par son Président, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, ci-aprés dénommée < le Cessionnaire >, d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 27 novembre 1997, a Paris, enregistrés a Paris le 8 décembre 1997; bordereau 269 case n'5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS , au capital de 35 000 euros, divisé en 500 parts sociales de soixante-dix euros chacune, dont le siége est a Paris 75003, 5, rue Saint Claude, et qui a pour objet :
La création, l'achat, l'exploitation, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
I. CESSION.DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI, soussigné de
premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a La société SOFI BELL, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine
propriété des 125 parts sociales lui appartenant de la Société KACTUS.
II. PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV.PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-deux euros (32 €) par part, soit au total quatre mille euros (4 000 £) pour les 125 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chque numéro 0216342 sur la banque BNP par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V.AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, le Cessionnaire a été dument agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 15 décembre 2006.
VI.ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Mohamed Karim BEN . MAHMOUD TOUNSI , pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire
effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII.DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure . collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec
1'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
: et que la société n'a pas fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
X. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de . l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
XI. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliere,
qué la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5% exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes ; 1'assiette de ces droits étant réduite d'un abattement de 46 £ pour chaque part, les droits de cession sont réduits a néant.
XII: FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris 2.50 Le
En six exemplaires.
SoFi Bell s.a.s .. Rue Belle Image 44000 NANTES RCS Nanies 440 268 803
epaoa f :
spinbl [to] pmm aps fa
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Madame Karine DUPONT,épouse LESCHEVIN de PREVOISIN,née le 3 sepiembrc 1972 a Paris 75014 et demeurant 10, rue Lucien Feuchot - Meudon 92120, ci-apres dénommée < le Cédant >, d'une part,
et :
La société SOFI BELL, Société par Actions Simplifiée au capital de 89 000 £, immatriculée au RCS de Nantes (440 268 803 RCS Nantes) et dont le siege social cst Nantes (44000), 1 rue Belle Image, représentée par son Président, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, ci- apres dénommée < le Cessionnaire >, d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux iermes de statuts en date du 27 novembre 1997, a Paris, enregistrés a Paris le 8 décemare 1997, bordereau 269 case n°5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS , au capital de 35 000 euros, divisé en 500 parts sociales de soixante-dix euros chacune, dont le siege est a Paris 75003, 5, rue Saint Claude, et qui a pour objet :
La création, l'achat, l'exploitation, la vente de vetements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations dc quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous objets similaires, conncxes ou complémentaires.
1. CESSION.DE PARTS
Par les présentes, Madame Karine DUPONT, soussignée de premiere part, cede ct transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit cn la matiere, a la société SOFI BELL, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 110 parts sociales lui appartenant de la Société KACTUS.
II. PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées ct en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, Ie Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV.PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-deux euros (32 £) par part, soit au total quatre mille curos (3 520 €) pour les 110 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chéque numéro 0216344 sur la banque BNP par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V.AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 12 janvier 2007.
V1.ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Madame Karine DUPONT, épousc LESCHEVIN de PREVOISIN,pour les avoir recues : d'une part en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société pour 38 parts cédécs, d'autre part en contrepartie de son apport en nature effectué a titre onéreux lors de la constitution de la société pour 72 parts cédées.
VII.DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre cn raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition dc celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
. - que les parts cédées sont libres de tout nantissemcnt ou promesse de nantissement ;
- et que la société n'a pas fait l'objet d'une procédure de rglement amiable des entreprises en
difficulté ou de redressement et liquidation judiciair
Le soussigné de premiere part s'interdit, vis-a-vis de Monsieur Didier NOUVEL seul, d'exercer une activité dans le domaine des accessoires de mode autrement que pour le conpte du groupe SOFI BELL, ce : - pendant toute la durée de sa collaboration salariée au sein du groupe SOFI BELL, - jusqu'au 15 janvier 2012, en cas de départ volontaire de sa part avant le 15 janvier 2012.
3. Le soussigné de seconde part s'engage a se substituer a Madamc Karine DUPONT ou a défaut a la garantir pour la caution qu'elle a donnée au Crédit Industriel et Commercial (CIC Paris Les Halles) en garantie de 1'emprunt a moyen terme accordé le 29 octobre 2002 pour un montant de 84 000 £ au taux de 6,75 % - le capital non remboursé s'élevant a 37 778,64 £ le 30 janvier 2007.
X. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au poricur d'un original ou d'une copic dcs préscnics cn vuc dc . l'accomplissement dc toutes formalités légales de dépôt ct de publicité.
XI. ENREGISTREMENT
Les partics déclarent :
- quc la présente cession n'cntre pas dans lc champ d'application des dispositions de l'article 1655tcr du Code général dcs impôis, ct qu'cllc n'cst pas a prépondérance immobilirc,
- que la Société dont les parts sont préscntemcnt cédécs cst soumisc a l'impôt sur les sociétés,
- quc Ic nombre total dc parts dc la société cst dc 500 parts sociales.
En conséqucnce, les droits de cession dc droits sociaux sont dus au taux dc 5% cxigibles lors dc l'enregistrement de la préscntc cession devant intervenir dans le mois des préscntes ; l'assictte de ces droils étant réduilc d'un aballemcnt dc 46 £ pour chaque part, les droits de cession sont réduits a néant.
XII. FRAIS
Les frais, droits ct honoraires des présentes ct ceux qui cn seront la conséquencc, seront supportés par . le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris. Le 15 janvicr 2007
En six cxemplaires.
60n poun cH0 dk 11o ponh so&o0
ac pu
0 c w 1-40
'SoFi Bell s.a.s 1, Rue Belle Image Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT Ext 2438 44000 NANTES Le 02/02/2007 Berdcrtau n*2007/302 Casc n*24 Panalites : RCS Nantes 440 268 803 : 25€ Enregi ste ment DUPLICATA : vingi-cinqcuro8 Total liquide : vingl-cinqcu#ari@-Thérese BOBY Montant royu Agent des Impôts L'Ageato
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN, né le 30 décembre 1970 a Boulogne sur Seine - 92000 et demeurant 10, rue Lucien Feuchot - Meudon 92120, ci-aprés dénommé le Cédant ", d'une part,
et :
La société SOFI BELL, Société par Actions Simplifiée au capital de 89 000 £, immatriculée au RCS de Nantes (440 268 803 RCS Nantes) et dont le sicge social est Nantes (44000), 1 rue Belle Image, représentée par son Président, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, ci- aprés dénommée < le Cessionnaire >, d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
: Aux termes de statuts en date du 27 novembre 1997, a Paris, enregistrés a Paris le 8 décembre 1997, bordereau 269 case n°5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS , au capital de 35 000 euros, divisé en 500 parts sociales de soixante-dix euros chacune, dont le siege est a Paris 75003, 5, rue Saint
Claude, et qui a pour objet :
La création, l'achat, l'exploitation, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de
bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralemeni, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
I. CESSION.DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN, soussigné de premiere part
cde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a La société SOFI BELL, soussignée de seconde part, qui acceple, la pleine propriété des 100 parts sociales lui appartenant de la Société KACTUS.
1I. PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
11I. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV.PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-deux euros (32 £) par part, soit au total quatre mille euros (3 200 £) pour les 100 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chque numéro 0216345 sur la banque BNP par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V.AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 12 janvier 2007.
VI.ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN , pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titrc pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII.DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni nc sont en état de cessation des paiemenis ou déconfiture :
- qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger.
2. Le soussigné de premire part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société n'a pas fait l'objet d'une procédure de réglemcnt amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires
X. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs soni conférés au porleur d'un original ou d'unc copic des préscntes cn vuc dc l'accomplisscmcnt de toutes formalités légales de dépôt ct de publicité.
XI. ENREGISTREMENT
Les partics déclareni :
- quc la préscntc cession n'cntre pas dans lc champ d'applicalion des dispositions de l'articlc 1655ter : du Codc général des impôts, et qu'clle n'cst pas a prépondérancc immobiliere.
- que la Société dont les parts sont présentemcnt cédécs cst soumise a l'impot sur les sociétés,
- que le nombre toiai de parts de la société cst dc 500 parls socialcs.
En conséqucncc, les droits de cession dc droils sociaux sont dus au iaux de 5% cxigiblcs lors de l'cnregistrcment dc la présentc cession devant intervenir dans le mois des présentes ; l'assiclle de ces droits étant réduite d'un abattement dc 46 E pour chaquc part, les droits dc cession sont réduits a néant.
X1I. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présenics ct ceux qui cn scront la conséquencc, seront supporiés par Ic Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris.
Lc 15 janvicr 2007
Quh Ge En six cxcmplaires.
larl
SoFi Bell s.a.s T, Rue Belle Image 44000 NANTES Cemrem de Soo RCS Nantes 440 268 803
Enregistre & : SlE DE NANTES SUD EST -ENREGISTREMENT Ext 2432 Le 02/02/2007 Bordereau n*2007/302 Casc n*20 Penalites : : 25 e Bre gisremcat : vingt-cinqarro8 Total liquid Marl-Thérese BOBY Montant regu : vingt-cinq cos
Agent des Impôts L'Agento DUPLICATAQ
KACTUS Société a responsabilité limitée au capital de 35 000 euros Siege social : 5, rue St Claude, 75003 PARIS RC PARIS 414 756 742
Entre les soussignés :
Monsieur Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI, né le 26 avril 1970 a Paris et derneurant 13, rue Quentin Bauchart - Paris 75008, ci-apres dénommé < le Cédant ", d'une part, Comcrce cc t -*:s
et : 1:
i 5 Av..ZuU La société SOFI BELL, Société par Actions Simplifiée au capital de 89 000 €, ifmatriculée au RCS de Nantes (440 268 803 RCS Nantes) et dont le siegesocial est Nantes (440O0), 1
rue Belle Image, représentée par son Président, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, ci-aprés dénommée < le Cessionnaire >, d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 27 novembre 1997, a Paris, enregistrés a Paris le 8 décembre 1997; bordereau 269 case n'5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS , au capital de 35 000 euros, divisé en 500 parts sociales de soixante-dix euros chacune, dont le siége est a Paris 75003, 5, rue Saint Claude, et qui a pour objet :
La création, l'achat, l'exploitation, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
I. CESSION.DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI, soussigné de
premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a La société SOFI BELL, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine
propriété des 125 parts sociales lui appartenant de la Société KACTUS.
II. PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV.PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-deux euros (32 €) par part, soit au total quatre mille euros (4 000 £) pour les 125 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chque numéro 0216342 sur la banque BNP par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V.AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, le Cessionnaire a été dument agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 15 décembre 2006.
VI.ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Mohamed Karim BEN . MAHMOUD TOUNSI , pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire
effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII.DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure . collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec
1'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
: et que la société n'a pas fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
X. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de . l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
XI. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliere,
qué la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5% exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes ; 1'assiette de ces droits étant réduite d'un abattement de 46 £ pour chaque part, les droits de cession sont réduits a néant.
XII: FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris 2.50 Le
En six exemplaires.
SoFi Bell s.a.s .. Rue Belle Image 44000 NANTES RCS Nanies 440 268 803
epaoa f :
spinbl [to] pmm aps fa
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Madame Karine DUPONT,épouse LESCHEVIN de PREVOISIN,née le 3 sepiembrc 1972 a Paris 75014 et demeurant 10, rue Lucien Feuchot - Meudon 92120, ci-apres dénommée < le Cédant >, d'une part,
et :
La société SOFI BELL, Société par Actions Simplifiée au capital de 89 000 £, immatriculée au RCS de Nantes (440 268 803 RCS Nantes) et dont le siege social cst Nantes (44000), 1 rue Belle Image, représentée par son Président, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, ci- apres dénommée < le Cessionnaire >, d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux iermes de statuts en date du 27 novembre 1997, a Paris, enregistrés a Paris le 8 décemare 1997, bordereau 269 case n°5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS , au capital de 35 000 euros, divisé en 500 parts sociales de soixante-dix euros chacune, dont le siege est a Paris 75003, 5, rue Saint Claude, et qui a pour objet :
La création, l'achat, l'exploitation, la vente de vetements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations dc quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous objets similaires, conncxes ou complémentaires.
1. CESSION.DE PARTS
Par les présentes, Madame Karine DUPONT, soussignée de premiere part, cede ct transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit cn la matiere, a la société SOFI BELL, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 110 parts sociales lui appartenant de la Société KACTUS.
II. PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées ct en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, Ie Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV.PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-deux euros (32 £) par part, soit au total quatre mille curos (3 520 €) pour les 110 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chéque numéro 0216344 sur la banque BNP par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V.AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 12 janvier 2007.
V1.ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Madame Karine DUPONT, épousc LESCHEVIN de PREVOISIN,pour les avoir recues : d'une part en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société pour 38 parts cédécs, d'autre part en contrepartie de son apport en nature effectué a titre onéreux lors de la constitution de la société pour 72 parts cédées.
VII.DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre cn raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition dc celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
. - que les parts cédées sont libres de tout nantissemcnt ou promesse de nantissement ;
- et que la société n'a pas fait l'objet d'une procédure de rglement amiable des entreprises en
difficulté ou de redressement et liquidation judiciair
Le soussigné de premiere part s'interdit, vis-a-vis de Monsieur Didier NOUVEL seul, d'exercer une activité dans le domaine des accessoires de mode autrement que pour le conpte du groupe SOFI BELL, ce : - pendant toute la durée de sa collaboration salariée au sein du groupe SOFI BELL, - jusqu'au 15 janvier 2012, en cas de départ volontaire de sa part avant le 15 janvier 2012.
3. Le soussigné de seconde part s'engage a se substituer a Madamc Karine DUPONT ou a défaut a la garantir pour la caution qu'elle a donnée au Crédit Industriel et Commercial (CIC Paris Les Halles) en garantie de 1'emprunt a moyen terme accordé le 29 octobre 2002 pour un montant de 84 000 £ au taux de 6,75 % - le capital non remboursé s'élevant a 37 778,64 £ le 30 janvier 2007.
X. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au poricur d'un original ou d'une copic dcs préscnics cn vuc dc . l'accomplissement dc toutes formalités légales de dépôt ct de publicité.
XI. ENREGISTREMENT
Les partics déclarent :
- quc la présente cession n'cntre pas dans lc champ d'application des dispositions de l'article 1655tcr du Code général dcs impôis, ct qu'cllc n'cst pas a prépondérance immobilirc,
- que la Société dont les parts sont préscntemcnt cédécs cst soumisc a l'impôt sur les sociétés,
- quc Ic nombre total dc parts dc la société cst dc 500 parts sociales.
En conséqucnce, les droits de cession dc droits sociaux sont dus au taux dc 5% cxigibles lors dc l'enregistrement de la préscntc cession devant intervenir dans le mois des préscntes ; l'assictte de ces droils étant réduilc d'un aballemcnt dc 46 £ pour chaque part, les droits de cession sont réduits a néant.
XII. FRAIS
Les frais, droits ct honoraires des présentes ct ceux qui cn seront la conséquencc, seront supportés par . le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris. Le 15 janvicr 2007
En six cxemplaires.
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ac pu
0 c w 1-40
'SoFi Bell s.a.s 1, Rue Belle Image Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT Ext 2438 44000 NANTES Le 02/02/2007 Berdcrtau n*2007/302 Casc n*24 Panalites : RCS Nantes 440 268 803 : 25€ Enregi ste ment DUPLICATA : vingi-cinqcuro8 Total liquide : vingl-cinqcu#ari@-Thérese BOBY Montant royu Agent des Impôts L'Ageato
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN, né le 30 décembre 1970 a Boulogne sur Seine - 92000 et demeurant 10, rue Lucien Feuchot - Meudon 92120, ci-aprés dénommé le Cédant ", d'une part,
et :
La société SOFI BELL, Société par Actions Simplifiée au capital de 89 000 £, immatriculée au RCS de Nantes (440 268 803 RCS Nantes) et dont le sicge social est Nantes (44000), 1 rue Belle Image, représentée par son Président, Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, ci- aprés dénommée < le Cessionnaire >, d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
: Aux termes de statuts en date du 27 novembre 1997, a Paris, enregistrés a Paris le 8 décembre 1997, bordereau 269 case n°5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée Société KACTUS , au capital de 35 000 euros, divisé en 500 parts sociales de soixante-dix euros chacune, dont le siege est a Paris 75003, 5, rue Saint
Claude, et qui a pour objet :
La création, l'achat, l'exploitation, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de
bijouterie - horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralemeni, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
I. CESSION.DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN, soussigné de premiere part
cde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a La société SOFI BELL, soussignée de seconde part, qui acceple, la pleine propriété des 100 parts sociales lui appartenant de la Société KACTUS.
1I. PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
11I. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV.PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-deux euros (32 £) par part, soit au total quatre mille euros (3 200 £) pour les 100 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise d'un chque numéro 0216345 sur la banque BNP par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V.AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 12 janvier 2007.
VI.ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN , pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titrc pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII.DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni nc sont en état de cessation des paiemenis ou déconfiture :
- qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger.
2. Le soussigné de premire part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société n'a pas fait l'objet d'une procédure de réglemcnt amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires
X. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs soni conférés au porleur d'un original ou d'unc copic des préscntes cn vuc dc l'accomplisscmcnt de toutes formalités légales de dépôt ct de publicité.
XI. ENREGISTREMENT
Les partics déclareni :
- quc la préscntc cession n'cntre pas dans lc champ d'applicalion des dispositions de l'articlc 1655ter : du Codc général des impôts, et qu'clle n'cst pas a prépondérancc immobiliere.
- que la Société dont les parts sont présentemcnt cédécs cst soumise a l'impot sur les sociétés,
- que le nombre toiai de parts de la société cst dc 500 parls socialcs.
En conséqucncc, les droits de cession dc droils sociaux sont dus au iaux de 5% cxigiblcs lors de l'cnregistrcment dc la présentc cession devant intervenir dans le mois des présentes ; l'assiclle de ces droits étant réduite d'un abattement dc 46 E pour chaquc part, les droits dc cession sont réduits a néant.
X1I. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présenics ct ceux qui cn scront la conséquencc, seront supporiés par Ic Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a Paris.
Lc 15 janvicr 2007
Quh Ge En six cxcmplaires.
larl
SoFi Bell s.a.s T, Rue Belle Image 44000 NANTES Cemrem de Soo RCS Nantes 440 268 803
Enregistre & : SlE DE NANTES SUD EST -ENREGISTREMENT Ext 2432 Le 02/02/2007 Bordereau n*2007/302 Casc n*20 Penalites : : 25 e Bre gisremcat : vingt-cinqarro8 Total liquid Marl-Thérese BOBY Montant regu : vingt-cinq cos
Agent des Impôts L'Agento DUPLICATAQ
KACTUS Société a responsabilité limitée au capital de 35 000 euros Siege social : 5, rue St Claude, 75003 PARIS RC PARIS 414 756 742
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JANVIER 2007
L'an deux mille sept, le quinze janvier a 19 heures, les associés se sont réunis au sige social, en assemblée générale ordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Karine DUPONT, 165 parts, propriétaire de La société SOFI BELL propriétaire de 335 parts, représentée par son Président Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE
TOTAL des parts des associés présents : 500 parts, soit la totalité des parts composant le capital social.
Karine DUPONT préside la séance en qualité d'associée.
La Présidente constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport de la gérance, Le texte des projets de résolutions,
La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été remis aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au sige social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
La Présidente déclare que l'assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination du Gérant. Pouvoirs en vue des formalités. Questions diverses.
Puis Madame Karine DUPONT rappelle qu'elle a démissionné de ses fonctions de gérante afin de se consacrer pleinement a ses nouvelles fonctions de Directrice artistique de la société SOFI BELL. Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE prend acte de cette démission et accepte les fonctions de Gérant.
Personne ne demandant la parole, Madame Karine DUPONT met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Sont présents :
Karine DUPONT, 165 parts, propriétaire de La société SOFI BELL propriétaire de 335 parts, représentée par son Président Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE
TOTAL des parts des associés présents : 500 parts, soit la totalité des parts composant le capital social.
Karine DUPONT préside la séance en qualité d'associée.
La Présidente constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Le rapport de la gérance, Le texte des projets de résolutions,
La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été remis aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au sige social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
La Présidente déclare que l'assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination du Gérant. Pouvoirs en vue des formalités. Questions diverses.
Puis Madame Karine DUPONT rappelle qu'elle a démissionné de ses fonctions de gérante afin de se consacrer pleinement a ses nouvelles fonctions de Directrice artistique de la société SOFI BELL. Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE prend acte de cette démission et accepte les fonctions de Gérant.
Personne ne demandant la parole, Madame Karine DUPONT met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée générale, pfenant acte de la démission de Madame Karine DUPONT de ses fonctions de Gérante notifiée ce jour a chacun des associés, décide de nommer en qualité de nouveau Gérant : Monsieur Didier NOUVEL de la FLECHE, demeurant a Nantes (44000) - 1 rue Belle Image - pour une durée indéterminée.
Monsieur Didiér NOUVEL de la FLECHE exercera ses fonctions a compter de ce jour dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Didiér NOUVEL de la FLECHE exercera ses fonctions a compter de ce jour dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La rémunération du gérant sera fixée par une prochaine assemblée générale ordinaire. Dans 1'immédiat, le gérant ne percevra pas de rémunération ; il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par par tous les associés présents.
SOCIETE KACTUS
Société a Responsabilité limitée au capital de 35 000 Euros 5, rue St Claude, 75003 PARIS
RCS PARIS 414 756 742
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par par tous les associés présents.
SOCIETE KACTUS
Société a Responsabilité limitée au capital de 35 000 Euros 5, rue St Claude, 75003 PARIS
RCS PARIS 414 756 742
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1er - FORME
Entre les soussignés :
- Karine DUPONT, née le 3 septembre 1972 a Paris 75014
et demeurant 10, rue Lucien Feuchot - Meudon 92120,
- La Société SOFI BELL, SAS au capital de 89 000 E, immatriculée au RCS de Nantes ( n°440 268 803) et dont le siége social est a Nantes (44000), 1 rue Belle Image,
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
- Karine DUPONT, née le 3 septembre 1972 a Paris 75014
et demeurant 10, rue Lucien Feuchot - Meudon 92120,
- La Société SOFI BELL, SAS au capital de 89 000 E, immatriculée au RCS de Nantes ( n°440 268 803) et dont le siége social est a Nantes (44000), 1 rue Belle Image,
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
- La fabrication, l'achat, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous similaires, connexes ou complémentaires.
- La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dês lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
- La fabrication, l'achat, la vente de vétements, accessoires de mode, d'articles de bijouterie horlogerie, d'objets de décoration, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou tous similaires, connexes ou complémentaires.
- La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dês lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : Société KACTUS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a Paris 75003 - 5, rue St Claude.
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Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Le premier exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
Le premier exercice social débutera le jour de l'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
1) Apports en numéraire
Karine DUPONT apporte a la société la somme de trois mille huit cents francs 3.800 F
Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI apporte a la société la somme de douze mille cinq cents francs 12.500 F
Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN apporte a la société la somme de
dix mille francs 10.000 F
Montant des apports en numéraire 26.300 F
Cette somme de vingt six mille trois cents francs a été déposée a un compte ouvert a la Société Générale, agence Molitor 51, rue Molitor - 75116 Paris, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque
2) Apport d'un fonds artisanal
Karine DUPONT, soussignée apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de fabrication d'accessoires de mode, sis et exploité a Paris 75003 - 12, rue Dupetit-Thouars, immatriculé au répertoire des métiers de Paris sous le numéro 394902340 et comprenant :
1- Eléments incorporels
a) l'enseigne, < La voisine du 3éme >, la clientéle et l'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé;
b) la licence pour reproduire l'oeuvre graphique représentant "Le Petit Prince" d'Antoine de Saint Exupéry sur des bijoux fantaisie;
c) toutes études et documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté;
d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés;
e) le bénéfice du droit au bail signé par l'apporteur pour le compte de la société en formation et qu'il occupe & Paris 75003 - 12 rue Dupetit Thouars;
f) le bénéfice et la charge des contrats, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel. Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de soixante cinq mille francs 65.000 F
2 - Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel informatique, le mobilier, les agencements et installations pour un montant de : vingt trois mille sept cent soixante trois francs 23.763 F
3 - Immobilisations financieres
Les éléments compris dans les autres immobilsations financieres
pour un montant de : dix huit mille francs 18.000 F
4 - Valeurs d'exploitation
Les stocks de matiere premiére, de produits finis et de marchandises
pour un montant de : quatre vingt cinq mille neuf cent vingt trois francs 85.923 F
Total des éléments d'actifs apportés :
cent quatre vingt douze mille six cent quatre vingt six francs 192.686 F Total du passif pris en charge : Le présent apport est en outre consenti a charge pour la société de rembourser les emprunts auprés des établissements de crédit, (a l'exception d'un crédit de mobilisation de créances sur l'état)arrétés a la somme de cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt six francs 168.986 F
Le montant total de l'apport en nature de Karine DUPONT s'éléve a 23.700 F vingt trois mille sept cent francs.
Le montant de cet apport en nature est approuvé par tous les soussignés.
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Origine de propriété
L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le 1er novembre 1994.
Propriété - Jouissance
La société KACTUS aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.
Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en
jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par les apporteurs au titre de la période comprise entre le 31 octobre, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société KACTUS, qui s'engage à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société KACTUS
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun
engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société KACTUS, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
Charges et conditions
L'apport, ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :
. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
. Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.
. Elle exécutera, a compter de la méme date tous marchés et conventions relatifs à 1'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport. . De son côté, Karine DUPONT, l'apporteur, s'oblige a ne s'intéresser directement par voie de création a aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou partie au
5
fonds présentement apporté, dans un rayon de cent kilométres a vol d'oiseau du fonds apporté pendant une durée de deux ans.
Rémunération des apports
En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué & l'apporteur, soussignée 237 parts sociales d'un montant nominal de cent francs chacune.
Ces parts porteront jouissance à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce.
Déclarations diverses
L'apporteur déclare :
- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidations judiciaires; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un rglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites;
- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet;
- qu'a sa connaissance le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
- que pour se conformer aux dispositions du titre II de la loi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci-aprés
Chiffre d' affaires Résultats
du 1.01.1995 au 31.12.1995 399.016 F + 41.067 F du 1.01.1996 au 31.12.1996 1.217.508 F + 169.735 F du 1.01.1997 au 31.10.1997 1.224.182 F - 59.429 F
- que tous les livres de comptabilité du fonds de commerce apporté qui se référent aux années et périodes sus énoncées visés par lui et Karine DUPONT associée, soussignée feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société KACTUS, et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir de l'entrée en jouissance.
Formalités
1 - La société KACTUS remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société KACTUS fera notamment procéder a la publication du fonds de commerce au greffe du tribunal de commerce de Paris, ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
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- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriétés, et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Déclarations fiscales
1 - Déclarations relatives à l'enregistrement
Il sera percu un droit fixe de 500 francs pour toute la valeur d'apport du fonds de stylisme et de fabrication d'accessoires de mode. En contrepartie, l'apporteur s'engage par les présentes a conserver les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de cinq ans.
2 - Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par 1'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté. Karine DUPONT et la société KACTUS représentée par Karine DUPONT déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octies du CGI
3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 10 a du CGI, la société KACTUS :
- s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds ci-dessus visé,
- s'engage également a procéder le cas échéant aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué
a utiliser les biens mobiliers d'investissements.
4 - Fiscalité de plus-values
La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Karine DUPONT est reportée, s'éléve a 65.000 F.
Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de 23.700 francs. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50.000 francs et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évalutation d'un commisaire aux
apports n'excede pas la moitié du capital social.
Karine DUPONT apporte a la société la somme de trois mille huit cents francs 3.800 F
Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI apporte a la société la somme de douze mille cinq cents francs 12.500 F
Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN apporte a la société la somme de
dix mille francs 10.000 F
Montant des apports en numéraire 26.300 F
Cette somme de vingt six mille trois cents francs a été déposée a un compte ouvert a la Société Générale, agence Molitor 51, rue Molitor - 75116 Paris, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque
2) Apport d'un fonds artisanal
Karine DUPONT, soussignée apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de fabrication d'accessoires de mode, sis et exploité a Paris 75003 - 12, rue Dupetit-Thouars, immatriculé au répertoire des métiers de Paris sous le numéro 394902340 et comprenant :
1- Eléments incorporels
a) l'enseigne, < La voisine du 3éme >, la clientéle et l'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé;
b) la licence pour reproduire l'oeuvre graphique représentant "Le Petit Prince" d'Antoine de Saint Exupéry sur des bijoux fantaisie;
c) toutes études et documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté;
d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés;
e) le bénéfice du droit au bail signé par l'apporteur pour le compte de la société en formation et qu'il occupe & Paris 75003 - 12 rue Dupetit Thouars;
f) le bénéfice et la charge des contrats, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel. Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de soixante cinq mille francs 65.000 F
2 - Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel informatique, le mobilier, les agencements et installations pour un montant de : vingt trois mille sept cent soixante trois francs 23.763 F
3 - Immobilisations financieres
Les éléments compris dans les autres immobilsations financieres
pour un montant de : dix huit mille francs 18.000 F
4 - Valeurs d'exploitation
Les stocks de matiere premiére, de produits finis et de marchandises
pour un montant de : quatre vingt cinq mille neuf cent vingt trois francs 85.923 F
Total des éléments d'actifs apportés :
cent quatre vingt douze mille six cent quatre vingt six francs 192.686 F Total du passif pris en charge : Le présent apport est en outre consenti a charge pour la société de rembourser les emprunts auprés des établissements de crédit, (a l'exception d'un crédit de mobilisation de créances sur l'état)arrétés a la somme de cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt six francs 168.986 F
Le montant total de l'apport en nature de Karine DUPONT s'éléve a 23.700 F vingt trois mille sept cent francs.
Le montant de cet apport en nature est approuvé par tous les soussignés.
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Origine de propriété
L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le 1er novembre 1994.
Propriété - Jouissance
La société KACTUS aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.
Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en
jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par les apporteurs au titre de la période comprise entre le 31 octobre, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société KACTUS, qui s'engage à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société KACTUS
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun
engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société KACTUS, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
Charges et conditions
L'apport, ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :
. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
. Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.
. Elle exécutera, a compter de la méme date tous marchés et conventions relatifs à 1'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport. . De son côté, Karine DUPONT, l'apporteur, s'oblige a ne s'intéresser directement par voie de création a aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou partie au
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fonds présentement apporté, dans un rayon de cent kilométres a vol d'oiseau du fonds apporté pendant une durée de deux ans.
Rémunération des apports
En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué & l'apporteur, soussignée 237 parts sociales d'un montant nominal de cent francs chacune.
Ces parts porteront jouissance à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce.
Déclarations diverses
L'apporteur déclare :
- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidations judiciaires; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un rglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites;
- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet;
- qu'a sa connaissance le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
- que pour se conformer aux dispositions du titre II de la loi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci-aprés
Chiffre d' affaires Résultats
du 1.01.1995 au 31.12.1995 399.016 F + 41.067 F du 1.01.1996 au 31.12.1996 1.217.508 F + 169.735 F du 1.01.1997 au 31.10.1997 1.224.182 F - 59.429 F
- que tous les livres de comptabilité du fonds de commerce apporté qui se référent aux années et périodes sus énoncées visés par lui et Karine DUPONT associée, soussignée feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société KACTUS, et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir de l'entrée en jouissance.
Formalités
1 - La société KACTUS remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société KACTUS fera notamment procéder a la publication du fonds de commerce au greffe du tribunal de commerce de Paris, ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
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- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriétés, et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Déclarations fiscales
1 - Déclarations relatives à l'enregistrement
Il sera percu un droit fixe de 500 francs pour toute la valeur d'apport du fonds de stylisme et de fabrication d'accessoires de mode. En contrepartie, l'apporteur s'engage par les présentes a conserver les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de cinq ans.
2 - Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par 1'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté. Karine DUPONT et la société KACTUS représentée par Karine DUPONT déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octies du CGI
3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 10 a du CGI, la société KACTUS :
- s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds ci-dessus visé,
- s'engage également a procéder le cas échéant aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué
a utiliser les biens mobiliers d'investissements.
4 - Fiscalité de plus-values
La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de Karine DUPONT est reportée, s'éléve a 65.000 F.
Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de 23.700 francs. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50.000 francs et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évalutation d'un commisaire aux
apports n'excede pas la moitié du capital social.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE CINQ MILLE EUROS
Il est divisé en cinq cent (500) parts de valeur nominale soixante dix euros chacune, numérotées de un (1) a cinq cent (500), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Karine DUPONT
a concurrence de 165 parts représentatives des apports en nature 165 parts numérotées de 1 a 165,
La société SOFI BELL a concurrence de 335 parts,
numérotées de 166 a 500, soit 335 parts
Total égal au nombre de parts composant
le capital social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Il est divisé en cinq cent (500) parts de valeur nominale soixante dix euros chacune, numérotées de un (1) a cinq cent (500), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Karine DUPONT
a concurrence de 165 parts représentatives des apports en nature 165 parts numérotées de 1 a 165,
La société SOFI BELL a concurrence de 335 parts,
numérotées de 166 a 500, soit 335 parts
Total égal au nombre de parts composant
le capital social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts réguliérement notifiées et publiées.
parts réguliérement notifiées et publiées.
Article 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre,
apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant
déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
II - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre,
apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant
déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
II - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 13 - DROIT DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne
préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne
préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE III
GERANCE - CONTROLE
Article 15 - GERANCE
1 - Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de
pouvoirs spéciaux.
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Limitation générale des pouvoirs du gérant
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 250.000 Francs, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a doit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
4 - Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de
pouvoirs spéciaux.
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Limitation générale des pouvoirs du gérant
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 250.000 Francs, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a doit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
4 - Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 - MODALITES
1 - les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les salariés exprimés dans un acte
sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la moitié des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la
nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
12
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société
anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les salariés exprimés dans un acte
sous seing privé ou notarié.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la moitié des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la
nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société
anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associé représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son
ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une personne de son choix.
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4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associé représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son
ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une personne de son choix.
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4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 19 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant Fexercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant Fexercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
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Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Iassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
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Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Iassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 22 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit tre
prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit tre
prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 23 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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Article 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a :Paris L'an : 2007 Et le :15 janvier
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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Fait a :Paris L'an : 2007 Et le :15 janvier
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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