Acte du 4 juin 2013

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE SOCIAL

Artiele 1er - FORME

1l existe une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Articlc 7 - APPORTS

7-1/ LORS DE LA CONSTITUTION

1) Apports en numéraire

Karine DUPONT a apporté à la société, lors de sa constitution, la somme de trois mille huit cents francs : 3.800 F

Mohamed Karim BEN MAHMOUD TOUNSI a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de : douze mille cinq cents francs 12.500 F

Alexis LESCHEVIN de PREVOISIN a apporté a la société, lors de sa constitution, la somme de : dix mille francs 10.000 F

Montant des apports en numéraire 26.300 F

Cette somme dc vingt six mille trois cents francs a été déposée a un compte ouvert à la Société Générale, agence Molitor 51, rue Molitor - 75116 Paris, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque

2) Apport d'un fonds artisanal

Karine DUPONT, a apporté a la société, lors de sa constitution, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de fabrication d'accessoires de mode, sis et exploité a Paris 75003 - 12, rue Dupetit-Thouars, immatriculé au répertoire des métiers de Paris sous le numéro 394902340 et comprenant :

I-- Eléments incorporels

a) l'enseigne, < La voisine du 3éme >, la clientele et 1'achalandage y attachés avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé;

b) la licence pour reproduire l'oeuvre graphique représentant "Le Petit Prince" d'Antoine de Saint Exupéry sur des bijoux fantaisie;

c) toutes études et documents commcrciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté;

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d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions

administratives afférentes aux biens et droits apportés;

e) le bénéfice du droit au bail signé par l'apporteur pour le compte de la société en formation et qu'il occupe a Paris 75003 - 12 rue Dupetit Thouars;

f) le bénéfice et la charge des contrats, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel. Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de soixante cinq mille francs 65.000 F

2 - Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel informatique, le mobilier, les agenccments et installations pour un montant de : vingt trois mille sept cent soixante trois francs 23.763 F

3 - Immobilisations financiéres

Les éléments compris dans les autres immobilsations financiéres pour un montant de : dix huit mille francs 18.000 F

4 - Yaleurs d'exploitation

Les stocks de matiére premiere, de produits finis et de marchandises 85.923 F pour un montant de : quatre vingt cinq mille neuf cent vingt trois francs

Total des élémcnts d'actifs apportés : cent quatre vingt douze mille six cent quatre vingt six francs 192.686 F

Total du passif pris en charge : Le présent apport a en outre étéconsenti a charge pour la société de rembourser les emprunts auprés des établissements de crédit, (a l'exception d'un crédit de mobilisation de créances sur l'état)arrétés a la somme de cent soixante huit mille neuf cent quatre vingt six francs 168.986 F

Le montant total de 1'apport en nature de Karine DUPONT s'est élevé a 23.700 F vingt trois mille sept cent francs.

Le montant de cet apport en nature a été approuvé par tous les associés fondateurs sous les charges et conditions suivantes :

Origine de propriété

L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le ler novembre 1994.

Propriété - Jouissance

La société KACTUS aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce ct des socictés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.

Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par les apporteurs au titre de la période comprise entre le 31 octobre, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société KACTUS, qui s'engage a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société KACTUS.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société KACTUS, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases dc l'opération.

Charges et conditions

L'apport, ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :

. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.

. Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.

. Elle exécutera, & compter de la méme date tous marchés et conventions relatifs a l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre 1'apporteur.

. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport.

. De son coté, Karine DUPONT, 1'apporteur, s'oblige a ne s'intéresser directement par voie de création a aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou partie au fonds présentement apporté, dans un rayon de cent kilométres à vol d'oiseau du fonds apporté pendant une durée de deux ans.

Rémunération des apports

En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué a l'apporteur, soussignée 237 parts sociales d'un montant nominal de cent francs chacune

Ces parts porteront jouissance a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce.

Déelarations diverses

L'apporteur déclare :

- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidations judiciaires; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire de poursuites;

- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet;

- qu'a sa connaissance le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

- que pour se conformer aux dispositions du titre Il de la Ioi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci-aprés

Chiffre d'affaires Résultats

du 1.01.1995 au 31.12.1995 399.016 F + 41.067 F du 1.01.1996 au 31.12.1996 1.217.508 F + 169.735 F du 1.01.1997 au 31.10.1997 1.224.182 F - 59.429 F

- que tous les livres de comptabilité du fonds de commerce apporté qui se référent aux années et périodes sus énoncées visés par lui et Karine DUPONT associée, soussignée feront 1'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société KACTUS, et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir de l'entrée en jouissance.

Formalités

1 - La société KACTUS remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, la société KACTUS fera notamment procéder & la publication du fonds de commerce au greffe du tribunal de commerce de Paris, ainsi que dans un journal d'annonces légales.

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2 - Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriétés, et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

Déclarations fiscales

1 - Déclarations relatives a l'enregistrement

I1 sera percu un droit fixe de 500 francs pour toute la valeur d'apport du fonds de stylisme et de fabrication d'accessoires de mode. En contrepartie, l'apporteur s'engage par les présentes a conserver les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de cinq ans.

2 - Affirmation de sincérité

Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime 1'intégralité dc la valeur du fonds apporté. Karine DUPONT et la société KACTUS représentée par Karine DUPONT déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octies du CGI.

3 - Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 10 a du CGI, la société KACTUS :

- s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds ci-dessus visé,

- s'engage également à procéder le cas échéant aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué a utiliser les biens mobiliers d'investissements.

4 - Fiscalité de plus-values

La plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont 1'imposition au nom de Karine DUPONT est reportée, s'éléve à 65.000 F.

Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de 23.700 francs. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50.000 francs et que la valeur totale de 1'ensemble des apports non soumis a 1'évalutation d'un commisaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social.

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7-2/ AU COURS DE LA VIE SOCIALE

Snivant AGE en date du 24 juin 2008, le capital social a été réduit de 17.000 euros pour le ramener a 18.000 enros par réduction de la valeur nominale de chaque part, puis augmenté d'une somme de 100.800 euros pour le porter a 118.800 euros par création, au pair, de 2.800 parts nouvelles de 36 euros chacune.

GERANCE - CONTROLE

DECISIONS COLLECTIVES

Articlc 17 - MODALITES

1 - les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent Ctre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentcment de tous les salariés exprimés dans un acte sous seing privé ou notarié.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la moitié des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

L'associée unique décide de transférer le siége sociaI du 5 rue St Claude, 75003 PARIS au 16 rue du Cherche Midi 75006 PARIS a compter de ce jour et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 16 rue du Cherche Midi 75006 PARIS."

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

CLOTURE

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

SOFI BELL