Acte du 22 septembre 2003

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et en tous pays :

La création, l'acquisition, l'édition, l'impression et l'exploitation de tous journaux, magazines, revues et de toutes publications périodiques francaises ou étrangéres, de tous livres, ouvrages, brochures, recueils, annuaires, répertoires, calendriers, agendas, catalogues, affiches, prospectus, planches, plaquettes et tous autres documents,

L'édition musicale,

L'installation, l'achat, la prise a bail d'imprimerie ou d'établissement industriel pouvant servir a un titre quelconque a la mise en xuvre de l'objet social,

Toutes les activités se rapportant a la production, la réalisation, la commercialisation, la distribution sous quelque forme que ce soit de reportages, de documentaires radiophoniques, télévisuels ou cinematographiques, ainsi que la réalisation de clips - vidéo,

Le négoce des droits cinématographiques des productions audiovisueiles susdites,

La production de magazines pour chaines de télévision internationales sur plateau clés en main >,

La conception et la réalisation de documents publicitaires pour une diffusion sur supports radiophoniques et télévisuels,

. L'organisation et la promotion de spectacles de variétés,

- La vente et la location de matériel se rattachant aux dites activités

. Toutes activités de relations publiques et conseil en communication,

Les activités de régie publicitaire, l'import et l'export d'appareils électroniques nécessaires a la réalisation des productions susdites, l'import et l'export de programmes radiophoniques ou audiovisuels, l'édition de cassettes et vidéo cassettes, l'assemblage et l'embobinage de cassettes vierges,

Toutes études et réalisations se rattachant a la publicité, la presse, les relations publiques ainsi qu'a diverses activités connexes,

Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, mais sans limitation, l'acquisition, la détention, l'obtention et Iexploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques,

Et plus généralement, la participation a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social défini ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible d'y concourir, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions ou sociétés en participation.

La société prend la dénomination de :

ARABCOMMUNICATION - ARABCOM

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société, qui ne commencera à courir qu'a dater de son immatriculation ou

Registre du Commerce et des Sociétés, est fixée à quatre vingt dix neuf ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siege social est fixé au 27, rue de Sévres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou de 1'un des départements limitrophes par simple décision de la Gérance, qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et ce sous réserve d'une ratification par

la prochaine décision collective ordinaire des Associés, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des Associés.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 2.000,- Francs Francais, en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 octobre 1989, le

capital social a été augmenté d'une somme de 48.000 Francs en numéraire, pour étre porté a 50.000 Francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 455.086,89 Francs, par incorporation de réserve et d'apports en numéraire pour étre porté a 505.086,89 Francs soit 77.000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 77.000 Euros divisé en 7.700 parts égales d'une valeur nominale de 10 Euros chacune entiérement souscrites, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur Samir EL CHAMMAH

Numérotées de 1 a 3773 ci, 3773 parts

Madame Jihad MAALOUF épouse EL CHAMMAH

Numérotées de 3774 a 7700 ci, 3927 parts

Total égal au nombre de parts Composant le capital social 7700 parts

Conformément & la loi, les soussignés déclarent expressément que les 7700 parts sociales ont été souscrites en totalité par les associés dans les proportions indiquée ci- dessus.

8.1 - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées émises au pari ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions de la loi.

Il peut également etre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

8.2 - Le capital peut étre réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, pour quelque cause que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

8.3 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou des réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits

9.1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque Associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient augmenter le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

9.2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits au cours de la vie de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les Associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la société, a leurs modifications ultérieures et a toutes décisions collectives des Associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il ne sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.

Les Associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

9.3 - Indivisibilité des parts sociales

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dament signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.

10.1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé ; elle doit lui etre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

10.2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.

10.3 - Les parts sociales ne peuvent tre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la collectivité des Associés n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la collectivité des Associés a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus dans les trois mois de la notification de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut

d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

La collectivité des Associés peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et, de réduire le capital de la société du montant de la valeur nominale des parts de cet Associé.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la collectivité des Associés par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, 1'Associé peut réaliser la cession initialement prévue, si, toutefois, il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans ou s il en a recu la propriété par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d apport ou encore d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

10.4 - Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

10.5 - En cas de décés d'un Associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les Associés survivants et les ayants droits ou héritiers de 1'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trois quarts de parts sociales.

Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droits doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de toute piece probante.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse a chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les Associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et a chacun des Associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné et refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions

entre vifs.

10.6 - En cas d'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs ou d'apports de bien communs a la Société, le conjoint de l'époux apporteur ou acquéreur peut revendiquer la qualité d'Associé postérieurement a l'apport ou a l'acquisition sous réserve du consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales.

Le conjoint devra notifier son intention a la Société et a chacun des Associés par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux Associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur ou acquéreur a seul la qualité d'associé pour la totalité des parts sociales

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des Associés n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de Gérant.

12.1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, nommés par les Associés dans les statuts ou par décision postérieure prise a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.

Les Gérants subséquents sont nommés par décisions des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

12.2 - Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs

que la loi attribue expressément aux Associés.

En outre, a titre de mesure d'ordre interne, il est expressément convenu que tout achat, vente, échange, location de plus de deux ans, d'immeubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants par les Associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, toute

prise de participation dans toute Société constituée ou a constituer, nécessite l'accord préalable des Associés donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes des Gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des présents statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

12.3 - Tout Gérant, Associé ou non, nommé dans les présents statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des Associés prise à la majorité d'au moins les trois quarts des parts sociales.

La révocation, meme sans justes motifs, ne donnera lieu a aucune indemnité.

En outre, il peut étre révoqué par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout Associé.

Tout Gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clóture d'un exercice, en prévenant les Associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception.

Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des Associés peut toujours prendre acte de la démission d'un ou des Gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

En cas de cessation de fonction de l'un des Gérants pour un motifs quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants, si le Gérant qui cesse ses fonctions, était seul, la collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des Associés aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

12.4 En rémunération de ses fonctions, les Associés peuvent, par décision collective ordinaire, allouer au Gérant un traitement.

Chaque Gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par la décision collective ordinaire des Associés.

12.5 Sauf décision contraire des Associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, sont tenus de consacrer le temps nécessaire et tous leurs soins aux affaires sociales.

12.6 Le Gérant ou s'ils sont plusieurs, les Gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

En aucun cas, le ou les Gérants ne peuvent déléguer la totalité de leurs pouvoirs.

12.7 Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire de la société, le ou les Gérants peuvent etre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Si les conditions requises par la réglementation en vigueur sont réunies pour la nomination du ou des Commissaires aux comptes, la Société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la Gérance et par décision collective ordinaire des

Associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes investis des fonctions, pouvoirs

et attributions que leur confére la loi.

Leurs honoraires sont fixés selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Méme si la Société ne dépasse pas les seuils prévus par la réglementation en vigueur, un Commissaire aux Comptes peut étre nommé par décision ordinaire de la collectivité des Associés.

Cette nomination peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices

Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

14.1 La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les Associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent du choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels, et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital.

a) Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associé.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales, ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant toute la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la reunion.

Cette lettre contient 1'ordre du jour de l'Assemblée, les textes des résolutions proposées, le ou les rapports de la Gérance ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

En cas de convocation d'une Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les documents sociaux visés a l'article 19 ci-aprés sont en outre adressés aux Associés.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants, ou si aucun d'eux n'est Associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

Seules sont mises en délibération les questions a 1'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception et envoyée par avion si elle est postée de l'étranger.

Tout Associé a droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur forme et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.

Tout Associé peut se faire représenter par un autre Associé, par son conjoint ou par toute autre personne de son choix.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformment a la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir ; révocation du Gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan, excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou

plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la

révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Société en société en nom collectif. en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

A la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associs :

Par des Associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Par exception le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la constitution définitive de la société jusqu au 31 décembre 1993.

Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2002 et a été décidé de clturer l'exercice au 31 mars. Exceptionnellement l'exercice 2002 aura une durée de quinze mois.

L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et

établit un rapport de gestion écrit.

La Gérance doit annexer au bilan, un état des cautionnements, avals, et garanties données par la Société, et un état des suretés consenties par elle.

Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et ses activités en matiere de recherche et de développement.

En outre, si les conditions fixées a 1'article 244 du Décret du 23 mars 1967 sont réunies, la Gérance est tenue d'établir :

La situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exposition exclues, et du passif exigible, chaque semestre dans les trois mois qui suivent la clture du semestre :

A la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d' admettre de nouveaux Associés ;

Par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Le rapport de gestion de la Gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels sont soumis a 1'approbation des Associés, réunis en Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes, sont adressés au Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des Associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue au précédent alinéa, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Un ou plusieurs Associés, représentant au moins un dixieme du capital social, peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou_ plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Ministere Public et le Comité d'Entreprise, s'il existe, sont habilités a agir aux méme fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.

Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere Public, au Comité d'Entreprise, s'il existe, au ou aux Commissaires aux Comptes ainsi qu'a la Gérance.

Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le ou les Commissaires aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.

Par ailleurs, tout Associé non Gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la Gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse de la Gérance est communiquée au ou aux Commissaires aux Comptes.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés, sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation, a 1'Assemblée des Associés, prescrites par la loi.

Toutefois, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a contrôle.

Les conventions qu'un Gérant non Associé envisage de passer avec la Société doivent, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, faire l'objet d'une autorisation préalable des Associés.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société et l'un de ses Associés indéfiniment responsables, Gérant, Administrateur, Directeur Général. membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance et simultanément Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi, les Associés peuvent, notamment, avec le consentement de la Gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les casses de

la Société, en compte courant.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti la Gérance au moins un mois a 1'avance

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices net diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la

réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les Associés peuvent, sur la proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance et a son défaut le ou les Commissaires aux Comptes, s'ils existent, doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés a l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée conformément a la

loi.

A défaut, par la Gérance ou les Commissaires aux Comptes de provoquer une décision. ou si les Associés n'ont pas délibéré valablement, comme encore a défaut de reconstitution des capitaux propres dans les conditions et délais évoqués au deuxieme alinéa du présent article, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des Associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Les Associés peuvent a l'unanimité transformer la société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions.

La transformation en société anonyme peut @tre décidée par les Associés représentant la moitié des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 5.000.000 Francs, et dans le cas contraire, a la majorité requise pour la modification des présents statuts.

La décision est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

Toutefois, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices.

ARTICLES 26 -.CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, la Gérance et la Société, soit entre les Associés eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

27.1- La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Toutefois, il a été accompli des avant ce jour pour le compte de la Société en formation les actes énoncés dans une annexe n° 1 indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulte pour la Société.

Cette annexe demeurera annexé aux présents statuts.

27.2- En outre, et dés a présent, la Gérance est autorisée a réaliser les actes et les engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, notamment sans que cela soit limitatif, ceux énumérés dans l'état joint en annexe n'2.

les actes et engagements expressément énumérés a l'annexe n°1 des présents statuts seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si d'autres actes et engagements que ceux énoncés dans les états annexés n°1 étaient passés par la Gérance dans le cadre de l'autorisation qui lui est conférée au présent article, avant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

27.3- Enfin, tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer 1'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du ressort du siége social.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et 1'exécution des diverses formalités requises.

Fait a Boulogne en 5 exemplaires Le 27 décembre 2002

Mme Jihad MAALOUF Monsieur Samir EL CHAMMAH

Epouse EL CHAMMAH