Acte du 1 décembre 1999

AUGMENTATION DU CAPITAL

Afin de se mettre en conformité avec la législation fiscale qui rappelle a l'imposition au taux d'impt société de 19%, il est décidé d'une augmentation du capital social :

- Réserve spéciale sur imposition aux taux de 19% 79.983,00 F - Réserve légale 5.000,00 F - Réserve facultative 363.219,00 F - Apport numéraire de Monsieur Samir EL CHAMMAH 3.373,60 F - Apport numéraire de Mme Jihad MAALOUF Epouse EL CHAMMAH 3.511,29 F

TOTAL 455.086,89 F

Le nouveau capital est de 50.000 F + 455.086,89 F = 505.086,89 Francs. Afin de se mettre en conformité avec la monnaie unique 1'EURO, à compter du 1er janvier 2002. et suivant les instructions législatives, le capital convertis en Euro est de 77.000 Euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTIQN :

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital est réparti en fonction du pourcentage de détention des parts sociales de chaque associé initial a la date de création de la société. N'ayant pas été modifié depuis a savoir :

- Monsieur Samir EL CHAMMAH propriétaire de 245 parts sur 500, soit 49%

- Mme Jihad MAALOUF épouse EL CHAMMAH propriétaire de 255 parts sur 500 Soit 51%.

D'ou la nouvelle répartition du capital :

- Monsieur Samir EL CHAMMAH 37.730 Euros Soit 49% des 77.000 Euros

- Mme Jihad MAALOUF épouse EL CHAMMAH 39.270 Euros Soit 51% des 77.000 Euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

FIXATION DE LA VALEUR DE LA PART

Afin de simplifier les calculs eu égard a la parité du Francs par rapport a l'Euro, ia valeur de la part est fixée & 10 Euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

CREATION DE NOUVELLES PARTS

Les anciennes parts caduques sont annulées par la création de nouvelles parts conforméments aux dispositions de la 2éme et 3éme résolution approuvées ci-dessus

7700 parts a 10 Euros chacune sont émises et numérotées comme suit :

- M. Samir EL CHAMMAH 3773 parts numérotées de 1 a 3773 - Mme Jihad MAALOUF épouse EL CHAMMAH 3927 parts numérotées de 3774 a 7700.

Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres auxquelles il appartiendra de procéder.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11H30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par tous les associés.

Mme Jihad MAALOUF EL CHAMMAH Mr. Samir EL CHAMMAH

ARABCOMMUNICATION

Société a responsabilité limitée

au capital de 77.000 Euros

Siege social :

27, rue de Sévres

92100 BOULOGNE

R.C.S. Nanterre B 347 681 371

Il est forme entre les propriétaires des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts gui pourraient etre créées ultérieurement une Sociéte a Responsabilite Limitee régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

La societe a pour obiet, en France et en tous pays:

La création, l'acguisition, l'édition, l'impression et l'exploitation de tous journaux, magazines, revues et de toutes publications périodigues frangaises ou étrangéres, de tous livres, ouvrages, brochures, recueils, annuaires, répertoires, calendriers agendas, catalogues, affiches, prospectus, planches, plaquettes et tous autres documents,

l'édition musicale

l installation, l'achat, la prise a bail d'imprimerie ou d'établissement industriel pouvant servir a un titre quelconque a la mise en oeuvre de l'objet social,

toutes les activités se rapportant a la production, la réalisation, la commercialisation, la distribution sous quelgue forme que ce soit de reportages, de documentaires radiophonigues, télévisuels ou cinématographiques, ainsi gue la réalisation de clips-vidéo,

le négoce des droits cinématographigues des productions audiovisuelles susdites,

la production de magazines pour chaines de telévision internationales sur plateau "clés en main".

la conception et la réalisation de documents publicitaires pour une diffusion sur supports radiophoniques et télévisuels,

l'organisation et la promotion de spectacles de variétés,

la vente et la location de matériel se rattachant aux dites activités,

toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres et immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, mais sans limitation, l'acguisition, la détention, l'obtention et l'exploitation, sous guelgue forme que ce soit, de licences, brevets, margues et informations technigues,

et plus généralement, la participation a toutes entreprises ou Societes créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l'objet serait susceptible d'y concourir, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, ou Societés en participation.

La Société prend la dénomination de :

ARABCOMMUNICATION - ARABCOM

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers notamnent lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "société a Responsabilite Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la Société, gui ne commencera a courir qu'a dater de son immatriculation ou Registre du Commerce et des Sociétés, est fixée a guatre vingt dix neuf ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siége social est fixé au 27, rue de Sévres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou de 1'un des départements limitrophes par simple décision de la Gérance, qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et ce sous réserve d'une ratification par la prochaine décision collective ordinaire des Associés, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des Associés.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 2.000,- Francs Francais, en numéraire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 octobre 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de 48.000 Francs en numéraire, pour tre porté a 50.000 Francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 455.086,89 Francs, par incorporation de réserve et d'apports en numéraire pour étre porté a 505.086,89 Francs soit 77.000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 77.000 Euros divisé en 7.700 parts égales d'une valeur nominale de 10 Euros chacune entirement souscrites, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

Monsieur Samir EL CHAMMAH

Numérotées de 1 & 3773 ci, 3773 parts

Madame Jihad MAALOUF épouse EL CHAMMAH

Numérotées de 3774 a 7700 ci, 3927 parts

Total égal au nombre de parts

7700 parts Composant le capital social

Conformément a la loi, Ies soussignés déclarent expressément que les 7700 parts sociales ont été souscrites en totalité par les associés dans les proportions indiquée ci- dessus.

8

8.1 Le capital social peut etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou priviligiées émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, selon les modalités qu'elle determine et en se conformant aux prescriptions de la loi.

Il peut également etre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élevation de la valeur nominale des parts existantes.

8.2 Le capital peut étre réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, pour quelque cause que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des Associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la Societé ne se transforme en societé d'une autre forme.

Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective 8.3 extraordinaire des Associes, etre amorti en totalite ou partiel- lement, au moyen des bénéfices ou des réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent. a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nomi- nale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

9.1 Représentation des_parts..sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables.

Le titre de chague Associe résulte seulement des présents statuts des actes ulterieurs qui pourraient augmenter le capital social et des cessions gui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

9.2 Droits et obligations_attachés aux parts sociales

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits au cours de la vie de la Société et dans la repartition de l'actif social en cas de liquidation.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les Associés ne sont responsables gue jusgu'a concurrence.du montant de leus apports; au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la Société, a leurs modifications ultérieures et a toutes décisions collectives des Associes.

Les representants, ayants cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour i'exercice de leurs droits, s'en rapproter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

10

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus elevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.

Les Associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Indivisibilité des parts sociales 9.3

Chaque part est indivisible a l'égard de la Sociéte qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dument signifiée a la Societé, l'usu- fruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.

l0.l Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarie ou sous seing priv@; elle doit lui étre signifiée a la sociéte ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Elle n'est opposable aux tiers gu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépot, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

l0.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.

10.3 Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des Associés, représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'Associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associes par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la collectivité des Associés n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifi- cations, le consentement est réputé acguis.

11

Si la collectivité des Associés a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus dans les trois mois de la notification de ce refus, d*acguérir ou de faire acguérir les parts, moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

La collectivité des Associés peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et, de réduire le capital de la Société du montant de la valeur nominale des parts de cet Associé.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la collectivité des Associés par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du delai imparti, la Sociéte n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue, si, toutefois, ii possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans ou s'il en a regu la proprieté par voie de succession, de liguidation de communaute de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Les dispositions gui précedent sont applicables a toutes les cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudica tion publigue, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore d'attribution en nature a la liquidation d'une societe.

lO.4 Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil a moins gue la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.

l0.5 En cas de déces d'un Associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Sociéte continue entre les Associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualité d'associe, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trois quarts de parts sociales.

Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droits doivent justifier de leur gualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de toute piece probante.

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Dans les huit.jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse à chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du décés, mention- nant les gualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associe décédé et du nombre de ses parts, afin que les Associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifie par l'époux le plus diligent par lettre recommandee avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des Associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Sociéte en cas de decés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communaute, l'agrément est donné et refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

l0.6 En cas d'acguisition de parts sociales au moyen de biens communs ou d'apports de bien communs a la Societe, le conjoint de l'époux apporteur ou acguereur peut revendiquer la qualité d Associé postérieurement a l'apport ou a l'acguisition sous réserve du consentement de la majorité des Associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Le conjoint devra notifier son intention a la Société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux Associé ne participe pas au vote et ses'parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acguis.

Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur a seul la gualite d'associé pour la totalité des parts sociales.

ARTCILE 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le decés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un guelcongue des Associés n'entraine pas la dissolution de la Sociéte, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de Gérant.

I2.l La Societé est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physigues, Associés ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, nommés par les Associés dans les statuts ou par decision posterieure prise a la majorité reguise pour les décisions ordinaires.

Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.

Les Gérants subséguents sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage gue pour les affaires de la Societé.

12.2 Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés.

En outre, a titre de mesure d'ordre interne, il est expressément convenu que tout achat, vente, échange, location de plus de deux ans, d'immeubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépots de sommes en comptes courants par les Associés, toute constitution d'hypotheque ou de nantissement, toute prise de participation dans toute Sociéte constituée ou a constituer, nécessite i'accord préalable des Associés donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu ils portent ou non atteinte a l'objet social.

La société est engagée méme par les actes des Gérants gui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des présents statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

12.3 Tout Gérant, Associe ou non, nommé dans les présents statuts ou par acte posterieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des Associés prise a la majorité d'au moins les trois guarts des parts sociales.

La révocation, meme sans justes motifs, ne donnera lieu a aucune indemnité.

En outre, il peut etre révogué par les tribunaux pour cause legitime a la demande de tout Associé.

Tout Gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d'un exercice, en prévenant les Associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception.

Cette démission ne prendra effet gu a la date du commencement de 1'exercice suivant.

Cependant la collectivité des Associés peut toujours prendre acte de la démission d'un ou des Gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

14

En cas de cessation de fonction de l'un des Gérants pour un motif guelcongue, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants si le Gérant qui cesse ses fonctions, était seul, la collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des Associés aux conditions de majorité prévues a l'article l4 ci-apres.

l2.4 En remunération de ses fonctions, les Associés peuvent, par decision collective ordinaire, allouer au Gérant un traitement.

Chague Gerant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par la décision collective ordinaire des Associés.

l2.5 Sauf décision contraire des Associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, sont tenus de consacrer le temps nécessaire et tous leurs soins aux affaires sociales.

12.6 Le Gérant ou s'ils sont plusieurs, les Gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délegation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

En aucun cas, le ou les Gérants ne peuvent deléguer la totalité de leurs pouvoirs.

l2.7 Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les societés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire de la Société, le ou les Gérants peuvent etre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Si les conditions reguises par la réglementation en vigueur sont réunies pour la nomination du ou des Commissaires aux Comptes, la Sociéte sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la Gérance et par décision collective ordinaire des Associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

honoraires sont fixés selon les modalités prévues Leurs par la réglementation en vigueur.

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Meme si la Société ne dépasse pas les seuils prévus par la réglementation en vigueur, un Commissaire aux Comptes peut etre nommé par décision ordinaire de la collectivité des Associés.

Cette nomination peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices.

Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés gui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

14.l La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives gui obligent les Associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent du choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs Associes représentant au moins le guart en nombre et en capital, ou la moiti& en capital.

a) Assemblée. Génerale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout Associe.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales, ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant toute la période de liguidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre recommandee avec demande d'avis de réception adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée, les textes des résolutions proposées, le ou ies rapports de la Gérance ainsi gue, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux Comptes. s'il en existe.

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En cas de convocation d'une Assemblée appelee a statuer sur les comptes de l'exercice, les documents sociaux visés a l'article l9 ci-apres sont en outre adressés aux Associés.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants, ou si aucun d'eux n'est Associé, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signe par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

Seules sont mises en délibération les guestions a l'ordre du jour.

b) Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chague Associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressé a la Société par lettre recommandée avec avis de réception et envoyée par avion si elle est postee de 1'étranger.

Tout Associe a droit de participer aux décisions collectives, quelle gue soit leur forme et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation.

Tout Associé peut se faire représenter par un autre Associé, par son conjoint ou par toute autre personne de son choix.

Les procés verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, confor- mément a la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifies conformes par un Gerant.

Sont qualifiees d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du Gerant statutaire et transformation en société anonyme lorsgue les capitaux propres figurant au dernier bilan, excedent cing millions de francs.

17

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l affectation des résultats.

Les decisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation, les Associes sont convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorite des votes émis, guelle que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des Associés portant Statuts, agrément de nouveaux Associés ou modifications des sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises gue si elles sont adoptées:

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Societé en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societé civile;

a la majorité en nombre des Associés representant au moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés:

par des Associés représentant au moins les trois guarts de parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le 3l décembre.

Par exception le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la constitution définitive de la Société jusgu'au 3l decembre 1993.

Les écritures de la Societe sont tenus conformément aux lois et usages du commerce.

18

A la cloture de chague exercice, la Gerance dresse l'inventaire, les comptes annuels et .etablit un rapport de gestion écrit.

La Gérance doit annexer au bilan, un etat des cautionnements, avals, et garanties données par la Société, et un état des suretés consenties par elle.

Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice &coulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, et ses activités en matiere de recherche et . de développement.

En outre, si les conditions fixées a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967 sont réunies, la Gérance est tenue d'etablir :

La situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exposition exclues, et du passif exigible, chague semestre dans les trois mois gui suivent la cloture du semestre;

a la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés;

par des Associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Le rapport de gestion de la Gerance sur les operations de 1'exercice, l'inventaire, ies comptes annuels sont soumis a l'approbation des Associes, reunis en Assemblee, dans le délai de six mois a compter de la cl&ture de l'exercice.

A cette fin, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi gue le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux Associes guinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des Associes.

Toute délibértion prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication prevue au précédent alinea, tout Associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles la Gerance est tenue de repondre au cours de l'Assemblée.

Enfin, tout Associe a droit, a toute epogue, de prendre connaissance par lui-méme au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

19

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Un ou plusieurs Associés, représentant au moins un dixiéme du capital social, peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelgue forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Ministere Public et le Comité d'Entreprise, s'il existe, sont habilites a agir aux memes fins.

Si il est fait droit a la demande, la décision de justice determine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.

Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au Comité d'Entreprise, s'il existe, au ou aux Commissaires aux Comptes ainsi gu'a la Gérance.

Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le ou les Commissaires aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée Génerale et recevoir la meme publicite.

Par ailleurs, tout Associé non Gérant peut, deux fois par an, poser par ecrit des questions a la Gerance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation.

La réponse de la Gerance est communiquée au ou aux Commissaires aux Comptes.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés, sont soumises aux formalités de controle et de présentation, a l'Assemblée des Associés, prescrites par la loi.

Toutefois les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a controle.

Les conventions gu'un Gérant non Associé .envisage de passer avec la Sociéte doivent, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, faire l'objet d'une autorisation préalable des Associés.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société et l'un de ses associes indéfiniment responsable, Gerant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance et simultanement Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi, les Associés peuvent, notamment, avec le consentement de la Gerance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponible dans les caisses de la Société, en compte-courant.

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Aucun Associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti la Gérance au moins un mois a l'avance.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la Société y compris notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces benefices net diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et augmenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les Associés peuvent, proposition de la Gerance, sur la a nouyeau tout ou partie part leur revenant dans les reporter de la benéfices ou affecter tout partie c de part a toutes reserves ou cette genérales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

s'il existe, Les pertes, en sont supportées par les Associes proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu aucun d'eux puisse en @tre tenu au-dela du montant de ses parts.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

CONSUETATION SPECIALE DES ASSOCIES

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux de la Societé deviennent inférieurs a la moitié propres du capital social, la Gerance et a son défaut : le ou les Commissaires aux Comptes, s'ils existent, doit, dans les guatre suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés a l'effet de décider, a la majorité exig gée pour la modification

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des Statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite reguise, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée conformement a la loi.

A defaut, par la Gerance ou le ou les Commissaires aux Comptes de provoguer une décision, ou si les Associés n'ont pas délibéré valablement, comme encore a défaut de reconstitution des capitaux propres dans les conditions et délais évogués au deuxieme aliéna du présent article, tout intéresse peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour guelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés par décision collective ordinaire des Associes.

s`effectue La liguidation conformément aux dispositions de reglementation en vigueur.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a éte publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalit@ de la Sociéte subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'a la cloture de celie-ci.

La mention "Société en liguidation" ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societe.

Le produit net de la liguidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé les entre Associes proportionnellement au nombre de leurs parts.

Les Associés peuvent a l'unanimité transformer la société civile, en societe en nom collectif, en commandite simple ou par actions.

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La transformation en sociéte anonyme peut tre décidée par les Associes représentant la moitié des parts sociaies si les capitaux propres figurant au dernier bilan excede 5.000.000 Francs, et dans le cas contraire, a la majorité requise pour la modification des présents statuts.

La décision est precedee du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

Toutefois, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la Societé n'a pas etabli et fait approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les Associés, la Gerance et la Sociéte, soit entre les Associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressortdu siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu sans avoir egard au domicile réel.

A defaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la Républigue, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

27.l La Societé ne jouira de la personnalite morale gu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de deposer au Greffe du Tribunal de Commerce competent la déclaration de conformité prescite par la loi.

Toutefois, il a été accompli des avant ce jour pour le compte de la Société en formation les actes énonces dans une annexe n 1 indiguant pour chacun d'eux l'engagement gui en résulte pour la Société.

Cette annexe demeurera annexée aux présents statuts.

27.2 En outre, et des a present, la Gérance est autorisée a réaliser les actes et les engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, notamment sans que cela soit limitatif, ceux énumérés dans l'état joint en annexe n'2.

Les actes et engagements expressément énumérés a l'annexe n 1 des présents statuts seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

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La transformation en société anonyme peut étre décidée par les Associés représentant la moitié des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excede 5.000.000 Francs, et dans le cas contraire, a la majorite reguise pour la modification des présents statuts.

La decision est précédee du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

Toutefois, la transformation en société anonyme ne peut etre decidée si la Societé n'a pas etabli et fait approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les Associés, la Gerance et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressortdu siege social et toutes assignations et significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

27.l La Société ne jouira de la personnalité morale gu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent la déclaration de conformité prescite par la loi.

Toutefois, il a ete accompli des avant ce jour pour le compte de la Société en formation les actes énonces dans une annexe n 1 indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulte pour la Société.

Cette annexe demeurera annexée aux présents statuts.

27.2 En outre, et des a présent, la Gerance est autorisée a réaliser les actes et les engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, notamment sans que cela soit limitatif, ceux énumérés dans l'état joint en annexe n'2.

Les actes et engagements expressément énumérés a l'annexe n'1 des présents statuts seront repris par la Societé du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des,Sociétés.

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Si d'autres actes et engagements que ceux énoncés dans les états annexés n"1 étaient passés par la Gérance dans le cadre de l'autorisation qui lui est conférée au présent article, avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a lapprobation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

27.3 Enfin, tous pouvoirs sont donnés a la Gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du ressort du siege social.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités requises.

Fait a Boulogne en 5 exemplaires Le 11 octobre 1999

Mme Jihad MAALOUF Monsieur Samir EL CHAMMAH Epouse EL CHAMMAH