Acte du 8 février 1996

- ARTICLE & : MODIFICATION DU CAPITAL

- ARTICLE S : PARTS SOCLALES

- ARTICLE 1O : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

- ARTICLE 12 : GERANCE

- ARTICLE 13 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

- ARTICLE 14 : DECISIONS COLLECTIVES

: ARTICLE 15 : DECISIONS GENERALES ORDINAIRES

- ARTICLE 16 : DECISIONS GENERALES EXTRAORDINAIRES

- ARTICLE 22 : DIVIDENDES - PAIEMENT

- ARTICLE 23 : CAPITAUX PROPRES, INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL-CONSULTATION SPECLALES DES ASSOCIES

- ARTICLE 25 : TRANSFORMATION

- ARTICLE 26 : CONTESTATIONS

- ARTICLE 27 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

: ANNEXE

ANNEXE ?

LES SOUSSIGNES

Madame Jihad ELIA MAALOUF épOuse EL CHAMMAH De nationalite libanaise Née le 2 Aout l964 Demeurant 4!; avtuue Foch- QS1H 6 Pau Mariée,

Monsieur Sam:ir Issam EL CHAMMAH, De nationalite libanaise, r Ne le17Septembre 1965 a BEYROUTH (LIBAN), Demeurant 49,avtni Foch-751A 6 Pai Marié,

ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d'une Societe a Responsabilite Limitée devant exister entre t eux et toutes autres personnes qui viendraient ultérieurement a acguérir la qualite d'Associé.

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STATUTS

Il est forme entre les propriétaires des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre creées ulterieurement une Societé a Responsabilite Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

La société a pour objet, en France et en tous pays :

la creation, l'acquisition, l'édition, limpression et l'exploitation de et de toutes publications tous . journaux, magazines, revues périodigues frangaises ou étrangeres, de tous livres, ouvrages,

catalogues, affiches, prospectus, planches, plaquettes et tous autres documents,

l'installation, l'achat, la prise a bail d'imprimerie ou d'établissement industriel pouvant servir a un titre quelconque a la mise en oeuvre de l'obet social,

toutes les activités se rapportant a la production, la réalisation, la commercialisation, la distribution sous quelque forme que ce soit de reportages, de documentaires télévisuels ou cinématographiques, de courts st longs métrages,

négoce des droits cinématographiques le des productions audiovisuelles susdites,

la production de magazines pour chaines de télévision internationales sur plaseau "clés en main",

la concaption et la réalisation de documents publicitaires pour une

toutes activités de relation publiques et conseil en communication,

les activités de régie publicitaire, l'import et lexport d'appareils électroniques nécessaires a la réalisation des productions susdites, l'import et l'export de programmes audiovisuels, Tédition de vidéo- Cassettes, l'assemblage et l'embobinage de cassettes vierges,

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toutes etides et réalisations se rattachant a la publicité, la presse, les relations publiques ainsi qu'a diverses activites connexes,

toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres immobiliéres, se rapportant et directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en favoriser l'extension développement ou le y compris, mais sans limitations, l'acquisition, la détention, l'obtention et l'exploitation, sous quelque brevets, margues et informations techniques,

et plus generalement, la participation a toutes entreprises ou

indirectemert a l'objet social defini ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Societés dont l'objet serait susceptible d'y concourir, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, fusions, ou Sociétes en participation.

La Société rrend la dénomination de :

ARABCOMMUNICATION - ARABCOM

Dans tous actes et documents émanant de la Societé et destines aux tiers, riotamment lettres, factures, annonces et publications diverses, la denomination sociale doit toujours etre précedée ou suivie des mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société, qui ne commencera a courir qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, est fixée a quatre vingt dix neuf ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siege social est fixe au 27, rue de Sévres - 92l00 BOUL0GNE BILLANCOURT.

Il peut etre transfere en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou de l'un des départements limitrophes par simple decision de la Gerance, gui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséguence, et ce sous reserve d'une ratification par la prochaine décision collective ordinaire des ailleurs décision Associes, et partout par collective extraordinaire des Associes.

Lors de la constitution de la Société, il a eté apporté la somme de 2.000 Francs, en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre l989, le capital social a été augmenté d'une somme de 48.000 Francs, en numéraire, pour étre porte a 50.000 Francs.

Le capital social est fixé a la somme de cinguante mille Francs divisé en cing cents parts égales d'une valeur nominale de cent Francs chacune entierement souscrites, liberées et réparties entre les Associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- Monsieur Samir EL CHAMMAH numérotées de 1 a 10 et de 2l a 265 ci, 245 parts

Madame Jihad MAALOUF epouse EL CHAMMAH numérotées de l1 a 20 et de 266 a 500 ciy 255 parts

TOTAL EGAL AI NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts

Conformement a la loi, les soussignés déclarent expressément gue les 5o0 parts sociales ont été souscrites en totalité par les Associés dans les proportions indiguées ci-dessus.

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Le capital social peut etre augmenté par la création de parts sociales 8.1 nouvelles, ordinaires ou privilégiée émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective.extraordinaire des Associes, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions de la loi.

Ii peut également etre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital peut etre réduit par décision de l'Assemblée Genérale 8.2 Extraordinaire des Associés, pour queique cause que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

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Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective 8.3 extracrdinaire des Associés, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou des réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nomi- nale, mais elles conservent tous.leurs autres droits.

9 .1 Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque Associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient augmenter le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement et regulierement consenties.

Droits et obligations attachés aux parts sociales 9.2

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans la répartition des hénefices et des produits au cours de la vie de la Sociéte et dans la répartition de l'actif social en cas de liauidation.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sous :éserve de leur responsabilite solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les Associés ne sont reponsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la Sociéte, a leurs modifications ulterieures et a toutes décisions collectives des Associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un Associé ne peuvert, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obteair la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toue acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réducton du nombre de parts.

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Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal pius éiévé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.

Les Associes sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts necessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

9.3 Indivisibilité.des parts sociales

Chaque part est indivisible a l'égard de ia Société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dument signifiée a la Societé, l'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de cette derniere.

l0 .1 Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé, elle doit lui etre signifiée a la societe ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres depot, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

10.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.

i0.3 Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorite des Associés, représentant au moins les trois quarts des parts :ociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la Societé et a chacun des Associes par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la collectivité des Associés n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

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Si la collectivité des Associés a refuse de consentir a la cession, les.. Assocics sont tenus dans les trois mois de la notification de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts, moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

La collectivité des Associes peut également, avec le consentement de l'assoc.é cedant, décider, daas le meme delai, de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus et, de réduire le capital de ia Sociéte du montant de la valeur nominale des parts de cet Associé.

Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accorde a la collectivité des Associés par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue, si, toutefois, il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans ou s'il en a regu la proprieté par voie de succession, de liquidation de communauté de hiens entre époux ou de donatioa par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore d'attribution en nature a la liquidation d'une societe.

l0.4 Si ia Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la Société ne prefere. apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de reduire le capital.

l0.5 En cas de déces d'un Associe ou de dissolution de communauté entre époux, la Sociét continue entre ies Associés survivants et les ayants droits ou heritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'epoux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualité d'associéy sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trois guarts de parts sociales.

Pour permettre la consultation des Associés sur cet agrement, les héritiers, ayants droits doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte notarie ou de toute piece probante.

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Dans ies huit jours de la réception de ces documents, la Gérance adresse a chacun des Associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception faisant part du déces, mentionnant les cualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les Associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par lettre recommandée avec demande d'avis de reception a la Société et a chacun des Associes.

A coripter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissoiution de communaute, l'agrément est donné et refuse dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

l0.6 En cas d'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs ou d'apports de bien communs a la Societe, le conjoint de lépoux apporteur ou acquéreur revendiquer la qualité d'Associé peut posterieurement a l'apport ou a lacquisition sous réserve du consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint devra notifier son intention a la Société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lors de la déliberation sur l'agrément, l'epoux Associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Si la :ociéte n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur a seul la quaité d'associé pour la totalité des parts sociales.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque ces Associés n'entraine pas la dissolution de la Sociéte, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de Gerant.

i2 -1 La Socété est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, nommés par les Associés dans les statuts ou par décision postérieure prise a la majorité requise pour les décisions ordinai:es.

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Le ou les Gérants sont toujours réeligibles.

Les Gérants subséquents sont nommés par décision des Associés représentant plus de la. moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont ii ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

12 .2 Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis. des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux A:ssocies.

En outre, a titre de mesure d'ordre interne, il est expressément converu que tout achat, vente, échange, location de plus de deux ans, d'immeubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que Ies crédits bancaires ou les dépots de sommes en comptes courants par les Associés, toute constitution d'hypotheque ou de nantissement, toute prise de participation dans toute Société constituée ou a constituer, nécessite l'accord préalable des Associés donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social.

La société est engagée méme par les actes des Gerants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue i'acte dépassait cet obiet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, la seule publicatian des présents statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

12 .3 Tout Gérant, Associé ou non, nommé dans les présents statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la coilectivité des Associés prise a la majorite d'au moins les trois quarts des parts sociales.

Le révocation, méme sans justes motifs, ne donnera lieu a aucune indemnite.

En outre, il peut etre révoqué par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout Associé.

Tout Gerant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d'un exercice, en prévenant les Associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, avec demande d'avis de reception.

Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des Associés peut toujours prendre acte de la déuission d'un ou des Gerants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

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En cas de cessation de fonction de l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants, si le Gérant qui cesse ses fonctions, était seul, la collectivité des Gerants, a Associts aura a nommer un ou plusieurs autres la diligence de l'un des Associés aux conditions de majorite prévues a l'article 14 ci-apres.

l2.4 En remunération de ses fonctions, les Associés peuvent, par décision collective ordinaire, aliouer au Gérant un traitement.

Chaque Gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par la décisioa collective ordinaire des Associés.

Sauf dcision contraire des Associés prise a la majorité prévue pour .12..5 les décisions extraordinaires, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, sont tenus de consacrer le temps nécessaire et tous leurs soins aux affaires sociales.

12 .6 Le Gérant ou s'ils sont plusieurs, les Gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personaelle, conferer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

En aucun cas, le ou les Gérants ne peuvent déléguer la totalité de leurs pouvoirs.

l2 .7 Les Gerants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives et reglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire de la Société, le ou les Gerants peuvent @tre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prevues par les textes législatifs et reglementaires en vigueur.

Si les conditions requises par la reglementation en vigueur sont réunies pour la nomiriation du ou des Commissaires aux Comptes, la Société sera pourvue, dans les plus courts delais, a l'initiative de la Gérance et par décision collective ordinaire des Associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

fixés Leurs honoraires sont selon les modalités prévues par la reglementation en vigueur.

Meme si la Société ne dépasse pas les seuils prévus par la réglementation en vigueur, an Commissaire aux Comptes peut etre nomme par décision ordinaire de la collectuivite des Associes

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Cette nomination peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés representant au moins le dixieme du capital social.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six. exeraices.

Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

i4.1 La vclonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qu obligent les Associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la Gerance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs Assaciés représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital.

a Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a defaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout Associe.

Un ou plusieurs Associés representant au moins le quart en nombre et en parts sociales, ou la moitié des parts sociales peuvent demander la reunion d'une Assemblee.

Pendant toute la période de liquidation, les Assemblées sont convo- quées par le ou les Liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre. lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu. quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assembiée, les textes des resoluuions proposées, le ou les rapports de la Gérance ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

En cas de convocation d'une Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les documents sociaux visés a l'articie 19 ci-

apres sont en outre adressés aux Associés.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants, ou si aucun d'eux n'est Associe, par l'associe present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

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La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

Seules sont mises en délbération les questions a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "ouil ou "non".

La réponse est adressée a la Société par iettre recommardée avec avis de réception et envoyée par avion si elle est postée de Iétranger.

Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus défini est considére comme s'étant abstenu.

Chague Associé a droit de participer aux decisions collectives, quelle que soit leur forme et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans linitation.

Tout Associé peut se faire representer par un autre Associe, par son conjoir.t ou par toute autre personne de son choix.

Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies conformes par un Gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prevues par la loi, a savoir : révocation du Gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan, excedent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

&tre Les décisiors collectives ordinaires doivent, pour etre valables, acceptées par un ou plusieurs Associés représentant pius de la moitié des parts sociale:

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Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les Associés: sont convoqués ou consultes une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

les décisions des Associés portant Sont qualifiées d'extraordinaires, agrément de nouveaux Associés ou modifications des Statuts, sous reserve des exceptions prévues par la loi.

Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisiors extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont ac.optées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Societé en sociéte en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

a la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admertre de nouveaux Associes :

par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Par exception le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la constitution définitive de la Société jusqu'au 31 décembre 1989.

Les écritures de la Sociéte sont tenus conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.

La Gerance doit annexer au bilan, un etat des cautionnements, avals, et garanties doanées par la Societe, et un état des suretés consenties par elle.

. .-

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Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant lexercice écoulé, son evolution previsible, les.évenements importants survenus entre la date de cl8ture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi, et ses activités en matiere de recherche et de développement.

En outre, si les conditions fixées a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967 sont réunies, la Gérance est tenue d'établir :

La situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, chaque semestre dans les trois..mois qui suuvent la cloture du semestre ;

a la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés :

par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinnaires.

Le rapport de gestion de la Gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels sont soumis a l'approbation des Associés, réunis en. Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de Fexercice-

A cette fin. le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résoiutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assembiée.

Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des Associés.

Toute delibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication prévue au précédent alinéa, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces verbaux des Assembiées concernant les trois derriers exercices.

Sauf en ce aui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Un ou plusieurs Associés, représentant au moins un dixieme du capital social, peuve:at demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Ministere Public et le Comité d'Entreprise, s'il existe, sont habilités a agir aux memes fins.

Si il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.

Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministere Public, au Comité d'Entreprise, s'il existe, au ou aux Commissaires aux Comptes ainsi qu'a.la Gérance.

Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le ou les Commis- saires aux Conptes en vue de la prochaiae Assemblée Générale et recevoir la meme publicité.

Par ailleurs, tout Associé non Gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la Gerance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation.

La reponse de la Gérance est communiquée au ou aux Commissaires aux Comptes.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, et autres charges de la Société y compris notamment les participations du personnel interesse, tous amortissements et provisions, constituent les bénefices nets.

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Sur ces béréfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prelevé cinq pour cent. pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevenent cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la reserve est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice net distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes anterieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est reparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, Ies Associés peuvent, sur la proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tou: ou partie de cette part a toutes réserves genérales ou spéciales dor.t ils décident la creation et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

s'il en existe, Les pertes, sont supportées par les Associés proportionnellement au. nombre de parts leur appartenant sans qu aucun d'eux puisse en &tre tenu au-dela du montant de ses parts.

ARTICLE..22- DIVIDENDES - PAIEMENT

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gerance et a son défaut le ou les Commissaires aux Comptes, s'ils existent, doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés a l'effet" de decider, a la majorité exigée pour la modification des Statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite requise, la Societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un nontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée conformément a la loi.

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A defaut, par la Gérance ou le ou les Commissaires aux Comptes de provo- quer une décision, ou si les Associés n'ont pas délibéré valablement, comme encore a defaut de reconstitution des capitaux propres dans les canditions et delais évoques au deuxieme alinéa du présent article, tout intéresse peut intraduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liauidateurs nommés par decision collective ordinaire des Associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions de la regiementation en vigueur.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiee au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.

La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé

Le produit ret de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les Associés proportionnellenent au nombre de leurs parts.

Les Associés peuvent a l'unanimité transformer la Société en société civile, en societé er. nom collectif, en commandite simple ou par actions.

La transforration en sociéte anonyme peut etre décidée par les Associés representant la. moitié des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excede 5.000.000 Francs, et dans le cas contraire, a la majorité requise pour la modification des presents statuts.

La décision est précédee du rapport d'un Commmissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société.

Toutefois, la transformation en societé anonyme ne peut etre décidée si la Societé n'a pas etabli et fait approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices.

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Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Soaiété ou de sa liquidation, soit entre les Associés, la Gérance et la Société, soit entre les Associés eux-memes, concernant l'interpretation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé est tenu de faire,élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement délivrées a ce domicile elu sans avoir égard au doinicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assigaations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege sociai.

27.1 La Societe ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de deposer au Greffe du Tribunal de Commerce competent la déclaration de conformite precrite par la loi.

Toutefois, il a été accompli des avant ce jour pour le compte de la Société en formation les actes énoncés dans une annexe n'1 indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulte pour la Société.

Cette annexe demeurera annexée aux presents statuts.

27.2 En outre, et des a présent, la Gérance est autorisée a réaliser les actes et les engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, notamment sans. que cela soit limitatif, ceux énumérés dans l'état joint en annexe n'2.

Les actes et engagements expressénent énumérés a l'annexe n'l des presents statuts seront repris par la Societe du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si d'autres actes et engagements que ceux énoncés dans les états annexés n"1 étaient passés par la Gérance dans le cadre de l'autorisation qui lui est conférée au present article, avant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés, ces actes et engagenents seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

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273 Enfin, tous pouvoirs sont donnes a la Gérance pour remplir les formaiités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du ressort du siege social.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités reguises.

FAIT A PARIS LE A/A/A 49j

Madame JiKad MAALOUF Monsieur Samir Issam EL CHAMMAH épOuSe EL CHAMMAH