Acte du 23 janvier 2019

La Société est de forme unipersonnelle à responsabilité limitée, sauf la perte possible de son caractére unipersonnel dans les conditions fixées à l'article 31 ci- aprés.

La société a pour objet, en France Métropolitaine, dans les DOM, TOM, COM, PTOM et a l'étranger :

L'activité d'agence immobiliére Toutes prestations de services en transactions et gestion sur immeubles et fonds de commerce telles que définies par la loi n'70-9 du 2 janvier 1970, notamment la transaction, la négociation, la gestion locative, la Iocation saisonniére, l'achat et la vente de tous biens et droits immobiliers, mobiliers, fonds de commerce, titres et valeurs mobiliéres. La réalisation d'opérations viagéres immobilieres, La promotion immobili&re, L'évaluation et l'expertise immobiliére, L'activité de marchand de biens, Toutes prestations de services liées l'activité de gestion locative et saisonniére,

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, immobilitres, civiles ou commerciales, se rattachant à !'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société peut prendre toutes participations et tout intérets dans: toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupernent ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société prena la dénomination de & DISCOVER FWI >. Son enseigne commerciale est < EXCLUSIVE >.

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots < Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité limitée ou des initiales & EURL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége Social est fixé à :

Quartier de Marigot BP 1305 - St Jean 97133 SAINT BARTHELEMY ANTILLES FRANCAISES

Il peut &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant : par contre en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale, à la majorité simple des associés.

La durée de Ia société est de QUATRE VINGT DIX NEUF & (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de BASSE- TERRE (Guadeloupe) sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci- aprés.

L'associé unique, Cindy PEYRARD, apporte à la Société ia somme numéraire de DEUX MILLE EUROS (2 000) euros. Laquelle somme a été tibérée entierement. Cette somme sera retirée par le Gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de BASSE TERRE (Guadeloupe) attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. La libération du surplus, soit la somme de DEUX MILLE EUROS (2 OOO) euros, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de ia gérance dans un délai qui ne pourra excéder cing ans à compter de l'immatricuiation de ia société au Registre du commerce et des Sociétés compétentes.

Le capital social composé de l'apport ci- dessus constaté est fixé à ia somme de DEUX MILLE (2 000) euros. II est divisé en VINGT (20) parts sociales de CENT (10O) euros nominal chacune, numérotées 1 à 20 attribuées à l'associé unique, Cindy PEYRARD, en représentation de son apport.

L'associé unique déciare que les dites parts sociales sont souscrites en totalités et libérées.

X

L'associé unique pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de ce compte seront

déterminés, soit par décision de l'associé unique s'il est lui-meme gérant, soit, dans le cas contraire, par convention directement intervenue entre la gérance et l'associé unique.

L'associé unique peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de l'associé unique résultera seulement des présents statuts et des éventuels actes modificatifs qui interviendraient ultérieurement.

11- 1 Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs

En cas décés de l'associé unique, ses parts se transmettent à ses héritiers et ayants- droit.

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11- 3 Transmission par liguidation de communauté 11- 3- 1 Du vivant des époux

La liquidation de communauté du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agrée. Cet agrément doit &tre demandé par le conjoint dans les meilleurs délais dês que sa liquidation de la communauté aura un caractére définitif.

L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande. S'il n'a : pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la demande, l'agrément est réputé acquis.

A défaut d'agrément, les droits du conjoint doivent @tre rachetés par l'associé unique dans les conditions visées à l'article 11 -3 - 4 ci- aprés.

11- 3- 2 Par décés du conjoint de l'associé unique

En cas de dissolution de la communauté de biens par ie décés du conjoint de l'associé unique, ies parts se transmettent aux héritiers et ayants- droit du défunt, s'ils sont agrées par l'associé unique. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément. justifiée de leur état civil et de leurs qualités à la gérance par la production d'une expédition de l'acte de notoriété dressé par un Notaire dans les meilleurs délais L'associé unique peut se prononcer méme en l'absence de demande des intéressés. 5'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de Ia demande, l'agrénent est réputé acquis. A défaut d'agrément, les droits du conjoint décédé doivent @tre rachetés par l'associé unique dans les conditions visées à l'article

11- 3- 4 ci-aprés.

11- 3-.3 Notifications

Les notifications visées aux 11- 3- 1 et 11- 3- 2 ci-dessus (demande d'agrément et décision de l'associé unique) sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

11- 3- 4 Rachat en cas de non- agrément

Si l'associé unique a refusé son agrément, il doit, dans un délai de trois mois du refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre proiongé une seuie fois, à la demande du gérant, par décision du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé dans le délai de six mois et sans intérét. Si le conjoint ou les héritiers et ayants- droit y consentent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification &tre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéréts au taux légal.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'associé unique, sa faillite ou son incapacité ou interdiction. Si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant. il entrainera cessation de ses fonctions.

Sous réserve des dispositions légales spécifiques aux apports en nature, l'associé unique 4.- n'est tenu des dettes sociales qu'a concurrence du montant de ses apports.

14 - 1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, désignés par l'associé unique. Ce dernier peut lui- méme @tre gérant.

14 - 2 Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire.

14 - 3 Quant à présent, est nommé premier gérant pour une durée illimitée, l'associé unique qui accepte expressément cette fonction, en la personne de Madame Cindy PEYRARD. Ci- dessus nommé, qualifié et domicilié.

14 - 4 Conformément à la loi, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contacter en son nom et l'engager dans tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

14 - 5 Cependant à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord de l'associé unique : Les achats, ventes, prises à bail, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce, Tous emprunts avec ou sans garantie, Les prises de participation dans toutes sociétés. Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne

sous peine de révacation et de toute action en dommages- intéréts.

15 - 1 Le ou les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intérets. En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause 1égitime à ia demande de tout intéressé.

15 - 2 Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer l'associé unique de sa décision six mois avant la clture de l'exercice. Il sera

dressé acte de ce changement de qualité qui prendra effet, sauf accord contraire, qu'à Ia date du commencement de l'exercice suivant.

Chacun des gérants pourra recevoir à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, une rémunération dont te montant et les modalités de paiement seront déterminés par l'associé unique. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

L'associé unique exerce les pouvoirs que la loi réserve à l'assemblée généraie des associés d'une société à responsabilité limitée pluripersonnelle. Dans les six mois de ia clôture de l'exercice, l'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats qui lui sont soumis par la gérance. Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions unilatéraies qu'il prend au lieu et place de l'assemblée doivent, à peine de nullité, &tre répertoriées dans un registre cté et paraphé.

L'année sociale commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre Le premier exercice social se terminera le 31 Décembre 2013.

ARTILE 19 - COMPTES ANNUELS

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usage de commerce. A la clture de chaque exercice, ia gérance doit établir ies comptes annuels. Ceux-ci comprennent obligatoirement : Un bilan, Un cornpte de résultats, Et une annexe

De plus, elle établit un rapport de gestion. Dans le mois suivant, l'approbation par l'associé unique des comptes annuels visée par l'article 17 ci- dessus, ia gérance en effectuera le dépt réglementaire au Greffe du Tribunal de Commerce.

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L'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits.

- INTERDICTION D'EMPRUNT

21 -1 Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, sur lequel statue l'associé unique.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non- associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique.

21 - 2 Les conventions non- approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé unique, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

21 - 3 Les dispositions ci- dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou m&me du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou l'associé de la présente société. Les dispositions précédentes ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

21 - 4 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou à l'associé unique (sauf s'il agit d'une personne morale) de contracter, sous quelque forme que ce soit , des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et de l'associé unique, ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux de la personne morale associé unique.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent tre désignés par l'associé unique dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966.

23 - 1 Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiême du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

23 - 2 Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéficie distribuable. Ce bénéfice est appréhendé par l'associé unique & titre de dividende.

23 - 3 Toutefois, l'associé unique peut prélever sur ce solde, avant toute distribution, les sornmes qu'il jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou les reporter a nouveau.

23 - 4 En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, l'associé unique indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

23 - 5 Si un exercice accuse des pertes, celles- ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites dans un compte de report à nouveau ou imputées sur des comptes de réserve s'il en existe.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou, à défaut, par la gérance. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apr&s ia clture de l'exercice sauf circonstances exceptionnelles motivant ia prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.

25 - 1 Si en cas de pertes, l'actif net devient inférieur à la moitié du capitai sociai, la gérance (et à défaut le commissaire aux comptes s'il en existe un) est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique à effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

25 - 2 Si la dissolution est écartée, la société doit régulariser sa situation au plus tard à la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue : Soit en reconstituant ses capitaux propres Soit en réduisant le capital d'un montant égal à la perte constatée

25 - 3 Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée conformément à la ioi.

25 - 4 A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unique n'a pu décider valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation *. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'à ia clture de celle-ci. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique. La liquidation s'effectue conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du sige social.

Tous les frais relatifs à la constitution de la présente société et à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, seront supportés par elle, portés au compte de frais d'établissement et sont amortissables en totalité des la premiére année.

Pour accomplir, les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, tous pouvoirs sont donnés a la gérance.

Les actes et engagements qui seront accomplis et souscrits par la gérance pour le compte de ia société avant son immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés seront soumis, apr&s ladite immatriculation, à l'approbation de l'associé unique. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société.

Telle est la conséquence notarnment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire, à condition d'ttre agrée le cas échéant, ayant la qualité d'associé. La société se trouvera alors régie par la réglementation propre aux sociétés à Responsabilité Limitée pluripersonnelle ainsi que par les dispositions ci- dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à l'entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée.

Fait & Saint Barthélémy. Sur 11 pages Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE B TERRR Le 10 juillet 2012 Lo 30/0&20 12 Bondcrcau a*2012/362 Caso n*1 Exi 2495 En six exemplaires originaux : Exontre Penalinda : Totat liquid6 : 7trocuro Montant roqa : zero ouro

Cindy PEYRARD