Acte du 4 juin 2015

Article 1 - Forme: La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne.

Article 2 - Objet: La société a pour objet en France et à l'étranger : La présentation à une clientéle d'assurés de garanties d'assurances en vue de faire souscrire des polices IARD & ViE et tous autres produits connexes et produits qui viendraient à entrer dans ces branches.

la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en

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participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; ou de mutuelles et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Article 11 - Modalités de transmission des actions Les actions sont librement négociables. La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé. En cas de clause d'inaliénabilité temporaire
Article 12 - Inaliénabilité des actions Pendant une durée de un an & compter de la date d'immatriculation de la Société (ou : à compter de l'acquisition ou de la souscription des actions), les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Délégué général (ou : le Comité de direction) doit lever l'interdiction de cession des actions en cas d'exclusion, dans les conditions prévues & l'article 17 des statuts, d'un actionnaire personne physique ou d'une société actionnaire dont le contrle serait modifié ainsi qu'en cas de révocation d'un dirigeant actionnaire. En cas de clause de préemption
Article 13 - Droit de préemption : A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée a l'article 12 ci-dessus : Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-aprés. L'actionnaire cédant notifie au Délégué général (ou : au Comité de direction) et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant :
Le nombre d'actions concernées ; les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale ; le prix et les conditions de la cession envisagée. La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts). Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président (ou : au Comité de direction) dans un délai de deux (2) mois & compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2
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ci-dessus, le Délégué général (ou : le Comité de direction) notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Délégué général (ou : le Comité de direction) entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts). En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 90 jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. En cas de clause d'agrément
Article 14 - Agrément : Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Délégué général (ou : au Comité de direction). Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro RCs, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Délégué général (ou : le Comité de direction) aux actionnaires. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Délégué général (ou : le Comité de direction) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai de 90 jours à compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Article 19 - Délégué général de la Société : La Société est représentée à l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Délégué général, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Les associés ont la faculté de nommer un Délégué général non associé de la société. Désignation
Le premier Délégué général de la Société est désigné aux termes des présents statuts (ou : par décision collective des actionnaires). En cours de vie sociale, le Délégué général est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Délégué général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions
Le Délégué général est nommé pour une durée indéterminée. En cas de décés, démission ou empéchement du Délégué général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à 6 mois, un Délégué général remplacant est désigné par décision collective des associés pour la durée du mandat restant à courir. Révocation
Si la révocation ne peut étre prononcée que pour motifs graves La révocation du Délégué général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que le Délégué général. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvre droit à une indemnisation du Délégué général. Si la révocation peut étre prononcée sans juste motif La révocation du Délégué général peut étre prononcée à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou de plusieurs associés réunissant au moins 30 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précédent, le Délégué général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Délégué général personne morale ; exclusion du Délégué général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Délégué général personne physique. Rémunération
La rémunération du Délégué général est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.
Pouvoirs
Le Délégué général dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Délégué général ne peut prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des actionnaires : Rémunération des décisions soumises a autorisation préalable des actionnaire: Néant Le Délégué général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. La Société est engagée méme par les actes du Délégué général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elie apporte la preuve que le tiers avait.connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne
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pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, elle seule, suffire a constituer cette preuve.

Article 22 - Conventions entre la Société et ses dirigeants : Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Délégué Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion. Le Délégué général présente au(x) associé(s) un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions courantes conclues a des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises a l'obligation de communication au président de la société.

Code du travail (reprenant les dispositions de l'ancien article L. 432-6 du Code du travail) auprés du Président.
Ou : du Délégué Général ou du Comité de direction
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES Article 24 - Domaine réservé à la collectivité des actionnaires : La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ; augmentation, amortissement et réduction du capital social ; fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; nomination future des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Délégué Général (ou : des membres du Comité de direction) ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux
opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
En cas de limitation des pouvoirs des dirigeants autorisation des décisions du Délégué général (ou : du Comité de direction) visées à l'article 19 (ou : 19 bis) des présents statuts.

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associés disposant du droit de vote : celles requérant l'unanimité en application de la loi ; la prorogation de la société,la dissolution de la société, la transformation de la société en une société d'une autre
forme.
Décisions prises à la majorité ... Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Délégué général. Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assembiée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Eventuellement : Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'article R 225-97 du Code de commerce. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur. Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou à distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identifier et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective?
Par application de l'article R 225-86 les statuts peuvent préciser qu'it sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres en compte au troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Délégué général au siége social ou en tout autre lieu.
Cependant, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent. L'assemblée est présidée par le Délégué général ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature étectronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé
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fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache. Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-aprés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le tieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés s exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
Article 29 - Information préalable des associés : Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires. Ou du Comité de direction.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du "Président" et des rapports des Commissaires au comptes. Ou du Comité de direction.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
du dernier exercice.

L'exercice social commence le 01 JUILLET et se termine le 30 JUIN de chaque année. Le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date de l'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 JUIN.

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE : La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
TITRE VIII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE. Article 36 - Dissolution - Liquidation de ia Société La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires. La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l' associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l' associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE IX CONTESTATIONS Article 37 - Contestations : Clause de droit commun Toutes les contestations concernant ies affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, seront
jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du du droit commun..
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Le tribunal compétent, conformément au droit commun, est celui du domicile du défendeur. Clause compromissoire :
Les contestations relatives aux affaires sociales, qui peuvent élever pendant la durée de la Société ou de
sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes sont soumises a
arbitrage.
A défaut d'accord sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, et notifiera cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'autre partie. Les deux arbitres ainsi désignés sont chargés de choisir un troisiéme arbitre. A défaut d'accord sur le choix du troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiabies compositeurs et en dernier ressort. Les frais d'arbitrage sont partagés entre les parties. TITRE X CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Article 1.- Forme: La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elie fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle peut faire appel public a l'épargne.
Article 2 - objet: La société a.pour objet en France et a l'étranger : La présentation a une clientéle d'assurés de garanties d'assurances en vue de faire souscrire des polices IARD & vIE et tous autres produits connexes et produits qui viendraient a entrer dans ces branches.
la participation de la société, partous moyens,..a toutes entreprises ou sociétés créées
sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, ailiance ou association'en participation ou groupement d'intéret économique ou de Tocation gérance.;.ou de mutuelles et plus.généralement,, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiiieres pouvant se rattacher directement'ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Article 1l - Modalités de transmission des actions Les actions sont librement négociabies. La transmission des actions"émises par Ta société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un, ordre de mouvement. ce mouvement est inscrit sur_un registre des, mouvements coté et paraphé. En cas de clause a inaliénabiiité temporaire

Article.19 - Délégué général de la Société : La société est.représentée a i'égard des tiers, dirigée et administrée par.un, Président et Délégué général, personne physique ou moraié, associé ou non, de ia société. Les associés ont la faculté de nommer un oélégué général non associé de la société. Désignation Le premier président et.Délégué général de 7a société est désigné aux termes.des présents statuts (ou : par décision collective des actionnaires). En cours de vie sociaie, le Président et Délégué général est désigné par décision collective des associés. Lorsque Ie Président et Délégué général est une personne moraie, celle-ci doit obiigatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions Le président et délégué général est nommé pour une durée indéterminée. En cas de décés, démission ou empéchement du Président_et Déiégué général d'exercer ses fonctions pendant.une durée supérieure a 6 mois, un Délégué généraT remplacant est désigné par décision collective des associés pour la durée du mandat restant a courir. Révocation si la révocation ne.peut étre prononcée que pour motifs graves
prononcée.par décision coTiective unanime des actionnaires autres que Te Président et bélégué général. Toute révocation intervenant sans qu'un_motif grave soit étabii, ouvre droit .une indemnisation du président et Délégué général. si Ta révocation peut etre prononcée sans juste motif La révocation du 5élégué général peut etre prononcée a tout moment, sans qu'il soit
ou de plusieurs associés réunissant au moins 30 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précédent, ie Président et Délégué général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les'cas suivants : dissolution, mise en redressement ou Tiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Président et Délégué général personne morale ; exclusion du Président et Délégué général associé : ,.gérer, administrer ou contrô7er une entreprise.ou_une personne
interdiction de diriger, moraie, incapacité ou failiite personnelie du Président et Délégué général personne physigue. Rémunération La rémunération du Président et Délégué général est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.
pouvoirs Le" président,et Délégué général dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
circonstance au nom de ia société, dans ia iimite de iobjet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés. Toutefois, a titre de regiement intérieur non opposable aux tiers, le Président et Délégué général ne peut prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable
Rémunération des décisions soumises a autorisation préalable des actionnaire: Néant. .Président et Déiégué générai peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou_piusieurs objets déterminés. La société est engagée méme par ies actes du Délégué générai qui ne relévent pas de T'objet social, sauf si elle apporte la preuve que_le tiers avait connaissance du dépassement de'1'objet social u qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la pubiication des'statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.
Article 19 bis - comité de direction Membres du comité de direction Désignation - Durée des fonctions La société est dirigée et administrée par un comité de direction composé de un membre au moins et de un membre au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée indéterminée aux termes des présents statuts. En cours de vie sociale, ils sont désignés.par décision collective des actionnaires. Les membres personnes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société. Les membres personnes morales du comité de direction sont représentés par leurs représentants iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées. Révocation. Les membres du comité de direction peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Rémunération. La rémunération des membres du comité de direction est fixée par la décision de nomination. cette rémunération est soumise a la procédure de controle des conventions régiementées prévue par.i'article 22 des.présents statuts. Président et Déiégué Général.et vice-président du comité de direction Désignation - Durée des fonctions. Le president et ie vice-président sont nommés par le comité de direction pour une durée indéterminée. Représentation de la société eprésident du Comité de direction, ou éventuellement toute autre personne désignée par Tedit comité, représente la société'dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs.les plus étendus pour agir en toute circonstance.au nom_de la Société dans ia Timite de i'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des actionnaires. Révocation Le president et le.vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, a tout moment_et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président et Délégué général ou du comité de direction. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Réunions du comité de direction Le comité de direction se réunit sur.convocation du président et Délégué général ou du vice-président. La convocation doit intervenir au moins 21 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du comité renoncent a ce déiai. 15 jours.ou 3 semaines avant la date de réunion. en tout.Tieu indiqué dans la convocation. Toutefois, la présence Les réunions se tiennent
Les réunions du Comité de direction sont présidées par ie président et Délégué général ou
le comité de direction désigne ia.personne appelée a présider Ta réunion Vice- Président, avec T'accord préalable du Président et Délégué général. Décisions du comité de direction Le comité de direction ne déiibére valablement que si plus de.la moitié de ses membres sont,présents ou représentés, et si au moins un 'membre participe effectivement a la réunion.
Les décisions du comité de direction sont prises a la majorité simple. Tout membre du Comité de direction .peut donner une procuration a un autre membre aux fins de ie représenter. Un méme membre du comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs. Procés-verbaux. Les décisionsdu comité de direction, sont constatées dans des procés-verbaux signés par 1es membres présents. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre spéciaT coté et paraphé par le président et conservé au siege sociai. pouvoirs' du comité de direction Le comité de direction ne peut prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des actionnaires : Enumération des décisions soumises a autorisation préalable des actionnaires. Toutes actions.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la société ; augmentation, amortissement et réduction du capital social ; fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs : nomination nomination, rémunération, .révocation du pélégué future des Commissaires aux comptes ; Général (ou : des membres du Comité de direction) : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues.entre la société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification_des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux.opérations de.liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire et suspension 'de ses droits de vote.
général (ou : du comité de direction) visées a i'article 19 (ou : 19 bis) des prsents statuts.
Article 25 - Régles de majorité : Décisions prises a 1'unanimité : : ceiles requérant i'unanimité en T'unanimité des_associés disposant du droit de vote, application de la loi ; la prorogation de la société,la dissolution de la société, la transformation de la société en une société d'une autre forme.
Les décisions coliectives des.associés autres .que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Article 26 - Modalités des décisions collectives : Les décisions coTiectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du Délégué général Les décisions collectives.résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Eventuellement : Eiies peuvent également etre prises par tous.moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de i'articie R 225-97 du code de commerce. i'doit justifier de son mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Le droit de vote attachéaux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'eiies représentent. Chaque action_donne droit a une voix au moins.Pendant Ta période de iiquidation de la société, Tes décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. Quel gue soit ie nombre d'actions qu'il possede, tout associé a le droit de participer
conditions prévues.par la'réglementation en vigueur et les présents statuts:.Pour participer aux décisions.coectives, i'associedoit etre en mesure_de justifier de son identifier_et de i'inscription en compte de ses actions au jour de la decision collective? Par appiication de 1'article R 225-86 les_statuts peuvent préciser qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par 1'inscription des'titres en compte au troisieme jour ouvré précédant i'assembiée a zéro heure, heure de paris.
Article 27 - Assemblées : Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président et Délégué général au siege social ou en tout autre iieu Cependant, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une assémblée. En app7ication des dispositions de l'article L 2323-67,du Code du travail, le comité a'entreprise peut demander en justice ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La conyocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins ia date, l'heure et ie.iieu de avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, Ta réunion. Toutefois, i assembiée peut se réunir sans deiai si tous Tes actionnaires y consentent . L'assemblée est présidée par le Délégué général ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire.de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans 'les conditions soit sous la forme.d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret n" 2001-272 du 30 mars 200i, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son iien
avec 1'acte auquel il se rattache. Le Président de séance étabiit un.procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'articie 27 ci-apres.
Article 28 - Procés-verbaux des décisions collectives : Les décisions coilectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans.des proces-verbaux étabiis sur un.registre spécial. Les proces-verbaux doivent etre signés par le Président et les associés présents. Les_proces-verbaux doivent indiquer .ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité_des associés présents et représentés,les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque'résolution le sens du vote de chague associé. En cas de décision coiiective résultant du consentement unanime de tous les associés s exprimé_dans un acte, cet acte_doit mentionner les documents et informations communiqués preaiablement aux associés.. Il est signé par tous ies associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
Article 29 - Information préalable des associés : Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait T'objet d'une information préaiabie.comprenant tous les documents et informations leur permettant. de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à Teur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent etre prises, en application de la Toi, sur le le_ou les rapports ou ies rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, doivent etre_communiqués aux associés 15 jours avant Ta date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires. Ou du comité de direction. Les_associés peuvent_a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver.la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant, prendre .copie, pour les trois, derniers exercices, des registres sociaux,.de i'inventaire et des_comptes annuels, sii1 v a du tableau des résultats'des cinq.derniers exercices, des comptes consolidés, Iieu, des rapports de gestion du '"président" et des rapports des commissaires au comptes. Ou du Comité'de direction. s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais.de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - : COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS Article 30 - Exercice sociai L'exercice sociai commence ie O1 JuILlET et se termine le 30 JUIN de chaque année. Le.premier exercice social comprendra Te temps a courir a compter de la date de Fimmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 JuIN.
Article 31 - Etablissement et approbation des comptes annuels : Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. LeDéiégue général établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois a compter de Ta date de cloture de 1'exercice, à l'approbation'de la collectivité des associés..
Article 32 - Affectation et répartition du résultat : Le compte de résultat récapituie ies produits et ies charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice. sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour .constituer_la réserve iégale. Ce prélevement'cesse_d'etre_obligatoire iorsque ie fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais cette quotité n'est plus atteinte ; reprendra son cours si, pour une cause quelconque, toutes sommes a porter en réserve en application de la loi Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Toute_action en T'absence de catégorie d'actions ou toute actiond'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle_a la quote-part du
cours de i'existence de Ta'société comme en cas de liquidation. chaque action supporte Ies,pertes sociales dans les mémes proportions.
en totalité ou en partie, ou son affectation a les actionnaires décident sa distribution 1'emp1oi un ou plusieurs.postes de réserves dont iis reglent i'affectation et
La décision collective des actionnaires peut décider Ta mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément 1es postes de réserves sur Iesguels ces .prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité'sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le Délégué Général, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du du droit commun. Le tribunal compétent, conformément au droit commun, est celui du domiciie du défendeur. clause compromissoire : Les contestations relatives aux affaires sociales, qui peuvent élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes sont soumises a arbitrage. A défaut d'accord sur le choix d'un arbitre unique, chacune.des parties désignera un arbitre, dans les.quinze jours de la constatation de ieur désaccord sur ce choix, et notifiera cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à T'autre partie. Les deux' arbitres ainsi désignés sont chargés de choisir un troisiéme arbitre. A défaut d'accord sur ie choix du troisieme arbitre, celui-ci sera désigné par ordonnance du président du Tribunai de commerce.du Tieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une.des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme_amiables compositeurs et en dernier ressort. Les frais d'arbitrage sont partagés entre les parties. TITRE X CONSTITUTION DE LA SOCIETE Article 38 - Nomination des dirigeants : Nomination d'un. .Président et Délégué général. Le premier président.et.Délégué.général de ia société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée : Monsieur jacques cOMTE, né ie i8 OCTOBRE 1955, a LA-ROCHELLE "17", de nationalité francaise, demeurant a 65000 Tarbes.
Article 40- Formalités.de publicité - Immatriculation : Les formaiités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A.cet effet, tous pouvoirs sont conférés au .porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les
de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.
Article 4l- Actes accomplis pour le compte de la société en formation : Un état des actes accomplis pour le compte de_la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires avant ia signature des statuts. cet état est annexé aux présents statuts. si 1es soussignés donnent mandat pour prendre des engagements pour le compte de la Société.
Article 42 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la société.: Les soussignés donnent mandat a Monsieur jacques_coMTE demeurant a Tarbes i'effet de prendre.ies engagements suivants au nom et pour le compte de la société : AMcF: Nom, prénoms et adresse du mandataire. -COMTE JACQUES-sTEPHEN-FRANCIS - 8 Rue Lati1 - 65OOO TarbeS.
Fait a Tarbes, le 05 mai 2015. Lan deux miiie quinze et ie cinq mai 2015.en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses 'formalités légales.
signature précédée de la mention manuscrite "lu et approuvé". JaCques Stéphen COMTE