Acte du 10 septembre 2020

!l est formé par l'association PROMOTRANS, associée unique, propriétaire des actions ci- aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, Ies attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder & des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et à l'étranger :

La réalisation des activités de formations générales et de formations professionnelles continue ou initiale dans le cadre de l'apprentissage ;

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Le développement des activités de conseil et d'ingénierie pédagogique ; La réalisation et la commercialisation de supports pédagogiques ; La location de véhicules -écoles ;

Toutes opérations industrielles, commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

Ta participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de Ia Société est : < PROMOTRANS FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE > ou en abrégé < PROMOTRANS FPC >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

et de l'indication du montant du capital sociat.

Le siége social est fixé 12, rue Cabanis 7S014 Paris. 11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissalution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2015.

Au titre de la constitution de la société, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société, savoir la somme de dix mille furos (10 000 £uros). Lesdits apports correspondent a 100 actions de cent £uros chacune, souscrites en totalité et entierement libérées.
La somme de dix mille £uros (10 000 £uros) a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du
dépositaire établi par la Banque Crédit Coopératif, 99 rue de la Tombe Issoire - 75014 PARIS, en date du cinq décembre deux mille quatorze.
Par convention approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015, il a été fait apport par l'association pour la Promotion Sociale et la Formation Professionnelle dans Ies Transports Routiers (ou en abrégé Groupe Promotrans) dont le siége social est situé 12 rue Cabanais - 75014 Paris, de sa branche compléte et autonome d'activité de formation professionnelle continue à destination des entreprises, pour une valeur nette de 6 410 000 euros, lequel apport a été rémunéré par la création de 64 100 actions de 100 euros attribuées à l'association Groupe Promotrans, à titre d'une augmentation de capital de 6 410 000 euros

Le capital social est fixé à la somme de 6 420 000 euros. ll est divisé en 64 200 actions de 100
euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce
montant majoré d'une prime d'émission.
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Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, Ie cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Ioi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de Jeurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et Ja décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4. Les actions nouvelles de numraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les associés peuvent dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en
.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'accord commun entre les associés et l'organe
dirigeant.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération
assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, fiquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque
Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes fes transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions émises par fa Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés. 2. l'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
S
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois
(3) mois, & l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur ies actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés. 3. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du
projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions gue chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier & l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ies actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue & l'article "Agrément des cessions" ci-aprés. 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote. 2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
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6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a campter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. 7. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les canditians de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recammandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de
contrôle et toutes informations sur le au les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé". 2. Dans le délai de 3o jaurs à campter de la réception de la notification du changement
de controle, la Société peut mettre en cuvre ia procédure d'exclusion et de
suspension des droits non pécuniaires de la Saciété associée dont le contrôle a été
madifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". si la Société n'engage pas la procédure d'exclusian dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de cantrôle. 8. Les dispasitians ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les assaciés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulaticns du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités cancurrentes de celles de la Société, ou a une persanne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. ARTICLE 19 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles -
"Inaliénabilité des actions", - "Préemption", - "Agrément des cessions", "Modifications dans Ie contróle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une teile cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La société est gérée et administrée par un organe collégial de direction, dont le Président est également Président de la société.
Composition de l'organe collégial de direction - Désignation - Durée des fonctions L'organe collégiai de direction est composé de quatre membres au moins et de sept membres au plus, dont cinq membres sont des personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois années aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés. La durée du mandat est indiguée a l'article 22.
Le comité de Direction pourra comprendre, sur décision spécifique de la collectivité des associés les désignant, des membres sans voix délibérative.
Les membres personnes morales du Comité de Direction sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les membres personnes physiques du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société sauf si elles sont membres et/ou administratrices de l'associé unique.
Révocation
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décisian de révocation est prise par décision collective des associés statuant a l'unanimité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
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Rémunération Les membres du Comité de Direction peuvent étre rémunérés sauf s'ils sont par ailleurs membres et/ou administrateurs de l'associé unique. Le cas échéant, leur rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Par ailleurs, les fanctions exercées par les membres du Comité de Direction donnent lieu au remboursement, sur présentation des justificatifs, des dépenses exposées dans le cadre de
leur mandat.

Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant.
Durée des fonctions Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée.
Rémunération Le Président peut étre rémunéré sauf s'il est par ailleurs membre et/ou administrateur de l'associé unique. Le cas échéant, sa rémunération est fixée par le Comité de Direction.
Représentation de la Société Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desqueis if est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Révocation Le Président peut @tre révoqué pour juste motif par décision du Comité de Direction.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans
indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou fiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Président personne morale :
- interdiction de diriger, de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
La révocatian n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Comité de Direction est convoqué par ie Président ou par l'un de ses membres. La
convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Direction renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de Direction n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de Direction sont présidées par Ie Président. En l'absence du Président, le Comité de Direction désigne la personne appelée a présider la réunion.
Le Comité de Direction se réunit une fois par mois.

Le Comité de Direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou représentée à la réunion.
Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité simple des membres présents
et représentés.
Un membre du Comité de Direction ne peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de Direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

Désignation Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement
représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la 5ociété.
. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans fa décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision cantraire des associés, jusgu'a la nomination du nouveau Président.
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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de ia rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 27 des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ja Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent à l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou es associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 22s-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
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L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour Ja durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ta désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer & toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Compétence de l'associé unique L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président ; nommer les Commissaires aux comptes ;
décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts : déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant; dissoudre la Société,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et
paraphé.
Information de l'associé unigue L'associé unigue non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
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Les pouvoirs gui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
Décisians collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; détermination des conditions et modalités des avances en compte courant; nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Régles de majorité La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.
Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Modalités des décisions collectives Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. 1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en
tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5o % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L2323-67 du Code du travail, ie Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auguel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-aprés.
. Procés-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur Ie registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus,
Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a
leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés "Délai" jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés,
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et ies modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A la clôture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuvent les comptes
annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
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Associé unigue
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué & l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, fa collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en
partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de la collectivité des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités
de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
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L'associé unigue ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les
affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besains de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'assacié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La nomination du Président relévera d'une décision de l'associé unique et/ou de la callectivité des assaciés".

Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices : - Monsieur Joseph ESTIENNE, 19 avenue de Messine 75008 PARIS, Commissaire aux comptes titulaire, - Cabinet SADEC AKELYS, 19 avenue de Messine 75008 Poris, Commissaire aux comptes
suppléant, Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

L'association PROMOTRANS, associée unique, a établi un état des actes accomplis & ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
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L'association PROMOTRANS, associée unique et seul Président, agira au nom et pour le compte de ia Société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés. L'immatricuiation de la Société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai des présentes & l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de Ia Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales.
A Paris
Le trois septembre deux mille vingt
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Existence d'actes accomplis avant la signature des statuts
ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
ANNEXE 2 - CONDITIONS ET MODALITES DES AVANCES EN COMPTE COURANT
ANNEXE 3 - CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS
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