SAGER GRAPHIC
Acte du 6 avril 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES
BP 229 28004 CHARTRES CEDEX TEL : 02.37.84.00.25- FAX : 02.37.84.02.75 MINITEL : 3617 INFOGREFFE- INTERNET :www.infogreffc.fr
LA SOLUTION FORMALITES - LSF
171 RUE VERON 94146 ALFORTVILLE CEDEX
V/REF : D0S0603-01339 N/REF : 2003 B 393 / 2006-A-802
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE CHARTRES certifie qu'il a recu le 06/04/2006,
P.V. d'assemblée du 14/12/2005 - modification de l'article 20 des statuts - Modification de la date de clture de l'exercice social
- Modification exceptionnelle de la date de clture de l'exercice social
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES
BP 229 28004 CHARTRES CEDEX TEL : 02.37.84.00.25- FAX : 02.37.84.02.75 MINITEL : 3617 INFOGREFFE- INTERNET :www.infogreffc.fr
LA SOLUTION FORMALITES - LSF
171 RUE VERON 94146 ALFORTVILLE CEDEX
V/REF : D0S0603-01339 N/REF : 2003 B 393 / 2006-A-802
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE CHARTRES certifie qu'il a recu le 06/04/2006,
P.V. d'assemblée du 14/12/2005 - modification de l'article 20 des statuts - Modification de la date de clture de l'exercice social
- Modification exceptionnelle de la date de clture de l'exercice social
Statuts
Concernant la société
SAGER GRAPHIC Société par actions simplifiée 37 AV. DE BEAUCE 28240 LA LOUPE
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-802 le 06/04/2006
R.C.S. CHARTRES 450 172 416 (2003 B 393)
Fait a CHARTRES le 06/04/2006
Le Greffier
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
SAGER GRAPHIC Société par actions simplifiée au capital de 45.000 e Sige Social : 37 Avenue de Beauce 28240 LA LOUPE
RCS CHARTRES B 450 172 416
SAGER GRAPHIC Société par actions simplifiée 37 AV. DE BEAUCE 28240 LA LOUPE
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-802 le 06/04/2006
R.C.S. CHARTRES 450 172 416 (2003 B 393)
Fait a CHARTRES le 06/04/2006
Le Greffier
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
SAGER GRAPHIC Société par actions simplifiée au capital de 45.000 e Sige Social : 37 Avenue de Beauce 28240 LA LOUPE
RCS CHARTRES B 450 172 416
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 14 DECEMBRE 2005
L'an deux mille cinq Et le quatorze décembre a dix heures
Les actionnaires de la société SAGER GRAPHIC se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Président
L'assemblée est présidée par Madame Corinne BATISSE, Présidente
Le Président constate que sont présents Messieurs Patrick VUILLAUME et Jacques MOURET.
Soit au total deux actionnaires présents totalisant 500 actions
Monsieur DEVARIEUX, commissaire aux comptes, dûment convoqué, est absent et excusé
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer a la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le Président :
. La feuille de présence
Le Président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la date de clture des exercices sociaux Modification de l'article 20 des statuts Pouvoirs a donner
Personne ne. demandant la parole, le Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour.
L'an deux mille cinq Et le quatorze décembre a dix heures
Les actionnaires de la société SAGER GRAPHIC se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Président
L'assemblée est présidée par Madame Corinne BATISSE, Présidente
Le Président constate que sont présents Messieurs Patrick VUILLAUME et Jacques MOURET.
Soit au total deux actionnaires présents totalisant 500 actions
Monsieur DEVARIEUX, commissaire aux comptes, dûment convoqué, est absent et excusé
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer a la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau par le Président :
. La feuille de présence
Le Président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la date de clture des exercices sociaux Modification de l'article 20 des statuts Pouvoirs a donner
Personne ne. demandant la parole, le Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration, 1'assemblée générale extraordinaire décide de modifier définitivement la date de clôture de l'exercice social qui sera fixée a la date du 30 juin a compter de ce jour.
L'exercice en cours aura donc une durée exceptionnelle de 18 mois d'activité jusqu'au 30 Juin 2006
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'exercice en cours aura donc une durée exceptionnelle de 18 mois d'activité jusqu'au 30 Juin 2006
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier en conséquence les statuts comme suit :
L'article 20 des statuts sera rédigé comme suit :
Article 20 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'article 20 des statuts sera rédigé comme suit :
Article 20 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les actionnaires
Patrick VUILLAUME Jacques MOURET
Corinne BATISSE
SAGER GRAPHIC
Société par Actions Simplifiée au capital de 45.000 £ Siege social : 37 avenue de Beauce
28240 - LA LOUPE
RCS CHARTRES B 450 172 416
STATUTS
MIS A JOUR LE 14 DECEMBRE 2005
SAGER GRAPHIC
Société par actions simplifiée au capital de 45.000 € Siege Social : 37 Avenue de Beauce 28240 LA LOUPE
RCS CHARTRES B 450 172 416
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les actionnaires
Patrick VUILLAUME Jacques MOURET
Corinne BATISSE
SAGER GRAPHIC
Société par Actions Simplifiée au capital de 45.000 £ Siege social : 37 avenue de Beauce
28240 - LA LOUPE
RCS CHARTRES B 450 172 416
STATUTS
MIS A JOUR LE 14 DECEMBRE 2005
SAGER GRAPHIC
Société par actions simplifiée au capital de 45.000 € Siege Social : 37 Avenue de Beauce 28240 LA LOUPE
RCS CHARTRES B 450 172 416
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL-DUREE
Article 1 - Forme Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées une société par actions simplifiée régie par le code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2 - Objet La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
- L'imprimerie, l'offset, la reprographie, les arts graphiques, la typographie, les études et réalisations
- La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles de favoriser l'extension et le développement de la société
- La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles de favoriser l'extension et le développement de la société
Article 3 - Dénomination sociale La société a pour dénomination sociale :
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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales " SAS > et de Iénonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales " SAS > et de Iénonciation du capital social.
Article 4 - Siége social Le siege social est fixé a :
37 Avenue de Beauce 28240 LA LOUPE
Dés lors que la société comporte un seul actionnaire, le siége social peut étre transféré en tout
autre endroit par simple décision, soit de l'actionnaire unique, soit du Président
Dans ce cas, l'actionnaire unique ou le Président est habilité a modifier les présents statuts en
conséquence.
Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert résulte d'une décision collective des actionnaires prises a la majorité
requise.
Dés lors que la société comporte un seul actionnaire, le siége social peut étre transféré en tout
autre endroit par simple décision, soit de l'actionnaire unique, soit du Président
Dans ce cas, l'actionnaire unique ou le Président est habilité a modifier les présents statuts en
conséquence.
Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert résulte d'une décision collective des actionnaires prises a la majorité
requise.
Article 5 - Durée La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, a la majorité prévue pour la modification des statuts.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :
Les apports en numéraire
Monsieur Claude BENEZECH une somme en numéraire de 4.500 €
Monsieur Patrick VUILLAUME
40.500 € une somme un numéraire de
Soit au total, une somme de Quarante cinq mille Euros correspondant à 500 actions de 90 £ souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le par la FORTIS BANQUE - 80 Avenue Marceau - 75008 PARIS
Les apports en numéraire
Monsieur Claude BENEZECH une somme en numéraire de 4.500 €
Monsieur Patrick VUILLAUME
40.500 € une somme un numéraire de
Soit au total, une somme de Quarante cinq mille Euros correspondant à 500 actions de 90 £ souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le par la FORTIS BANQUE - 80 Avenue Marceau - 75008 PARIS
Article 7 - Capital social Le capital social est fixé a QUARANTE CINQ MILLE EUROS (£ 45.0O0); divisé en CINQ CENT (5OO) actions de QUATRE VINGT DIX (E 90) chacune, libérées intégralement. Article 8 - Modifications du capital Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités. d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de
souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de
souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivré par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivré par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement
est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements .
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de 1'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 13 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement
est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements .
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de 1'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 13 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Cession des actions
Les cessions d'actions sont libres
Article 12 - Modification dans le contrôle d'une société actionnaire 1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet
actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 12 - Modification dans le contrôle d'une société actionnaire 1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet
actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 13 - Exclusion Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de contróle d'une société actionnaire ; - Violation des statuts : - Faits ou actes de nature & porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société : - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social. - < Autres motifs >
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la
majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans
un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ; - Information identique de tous les autres actionnaires : - Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation du prix.
- Changement de contróle d'une société actionnaire ; - Violation des statuts : - Faits ou actes de nature & porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société : - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social. - < Autres motifs >
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la
majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans
un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ; - Information identique de tous les autres actionnaires : - Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation du prix.
Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
TITRE II1
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 15 - Le président La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Cette derniére peut également étre fixée dans une décision ultérieure.
Le Président peut obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions du Président prennent fin :
- par l'arrivée a terme prévu lors de sa nomination - par la démission - par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois
- par l'arrivée de la limite d'age - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée - par déces (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale)
Le président personne physique doit étre agé de moins de 65 ans
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il veint a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Cette derniére peut également étre fixée dans une décision ultérieure.
Le Président peut obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions du Président prennent fin :
- par l'arrivée a terme prévu lors de sa nomination - par la démission - par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois
- par l'arrivée de la limite d'age - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée - par déces (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale)
Le président personne physique doit étre agé de moins de 65 ans
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il veint a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Article 16 - Vice Président
L'actionnaire unique ou les associés ou le Président lui-méme, peut (peuvent) donner mandat a un ou plusieurs vice-présidents, personnes physiques, associés ou non, pour assister le Président dans ses fonctions.
Le mandat du vice Président peut étre a durée déterminée ou inderterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le vice-président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération. Cette derniére peut également étre fixée dans une décision ultérieure.
Le Vice-Président peut obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions du Vice-Président prennent fin :
- par l'arrivée a terme prévu lors de sa nomination - par la démission - par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois
- par l'arrivée de la limite d'age - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée - par décés (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale)
Le Vice-Président personne physique doit étre agé de moins de 65 ans
Le Vice-Président a le pouvoir de diriger, de gérer et d'engager la société a titre habituel et à ce titre représente la société a l'égard des tiers. A cet égard, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance aunom de la société dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs particuliers dévolus au Président ou aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires ainsi qu'avec le Président, le Vice-Président peut faire tous actes de gesetion dans l'intérét de la société.
La décision nommant le Vice-Président peut limiter les pouvoirs du Vice-Président et
soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Vice-Président pourra justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers par la production d'un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, de la décision de sa nomination.
Le Vice-Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toutes délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterninées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cession ses fonctions a moins que son successeur ne le révoque.
Limitation des pouvoirs du Président et du Vice-Président
Le Président ou le Vice-Président doit obligatoirement obtenir l'autorisation préalable de l'actionnaire unique ou des actionnaires pour les opérations suivantes :
Pour octroyer toutes garanties engageant la société a l'égard des tiers, sauf pour les garanties usuelles nécessaires pour tous contrats, traités ou marchés concernant les travaux Pour l'acquisition ou la cession de participation dans toute société, groupement ou personne morale En cas de cession d'éléments fonciers et/ou incorporels dépendant de l'actif social, de nantissement du fonds de commerce
En cas d'acquisition de fonds de commerce, de prise ou de mise en location gérance de fonds de commerce
En cas de suspension ou arrét d'une branche d'activité Pour prendre et donner & bail tout locaux et pour y effectuer tout agencement ou installation de nature immobiliére
Pour toute convention passée entre la société et le Président et / ou le Vice-Président
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le mandat du vice Président peut étre a durée déterminée ou inderterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le vice-président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération. Cette derniére peut également étre fixée dans une décision ultérieure.
Le Vice-Président peut obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions du Vice-Président prennent fin :
- par l'arrivée a terme prévu lors de sa nomination - par la démission - par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois
- par l'arrivée de la limite d'age - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée - par décés (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale)
Le Vice-Président personne physique doit étre agé de moins de 65 ans
Le Vice-Président a le pouvoir de diriger, de gérer et d'engager la société a titre habituel et à ce titre représente la société a l'égard des tiers. A cet égard, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance aunom de la société dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs particuliers dévolus au Président ou aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires ainsi qu'avec le Président, le Vice-Président peut faire tous actes de gesetion dans l'intérét de la société.
La décision nommant le Vice-Président peut limiter les pouvoirs du Vice-Président et
soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Vice-Président pourra justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers par la production d'un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, de la décision de sa nomination.
Le Vice-Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toutes délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterninées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cession ses fonctions a moins que son successeur ne le révoque.
Limitation des pouvoirs du Président et du Vice-Président
Le Président ou le Vice-Président doit obligatoirement obtenir l'autorisation préalable de l'actionnaire unique ou des actionnaires pour les opérations suivantes :
Pour octroyer toutes garanties engageant la société a l'égard des tiers, sauf pour les garanties usuelles nécessaires pour tous contrats, traités ou marchés concernant les travaux Pour l'acquisition ou la cession de participation dans toute société, groupement ou personne morale En cas de cession d'éléments fonciers et/ou incorporels dépendant de l'actif social, de nantissement du fonds de commerce
En cas d'acquisition de fonds de commerce, de prise ou de mise en location gérance de fonds de commerce
En cas de suspension ou arrét d'une branche d'activité Pour prendre et donner & bail tout locaux et pour y effectuer tout agencement ou installation de nature immobiliére
Pour toute convention passée entre la société et le Président et / ou le Vice-Président
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Article 17 - Commissaire aux comptes Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Article 18 - Conventions entre la société et les dirigeants Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Article 18 - Conventions entre la société et les dirigeants Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
TITRE IV
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Article 19 - Décisions collectives des actionnaires
L-.Décisions relevant de la compétence des actionnaires ou de l'actionnaire unique
Sauf disposition légale ou réglementaire spécifique ct sous le bénéfice des stipulations particuliéres prévus aux autres articles des statuts pour certaines opérations ou décisions, la répartition des compétences entre l'actionnaire et dirigeant de la société est la suivante :
a) l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires prend les décisions qui conernent les opérations suivantes :
reprise par la société des actes accomplis pour son compte au cours de la période de formation
. modification des statuts (sous réserve en particulier des stipulations des articles 4 et 8 des statuts)
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions dissolution
. nomination des commissaires aux comptes approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exception des distributions d'acompte) . nomination, fixation de la rémunération du Président éventuellement, nomination, fixation de la rémunération du Vice-Président . autorisations préalables mentionnées sous l'article 15 des statuts
Lorsque les lois ou reglements en vigueur l'exigent, la collectivité des actionnaires ou actionnaire unique statue également sur certaines conventions conclues entre la société et le Président et/ou Vice Président ou certains de ses actionnaires.
b) toute autre décision visées au a) ci-dessus est de la compétence du Président
La distribution éventuelle d'acomptes sur dividendes est de la compétence exclusive du Président.
II - Forme des décisions
a) décisions de l'actionnaire unique
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'actionnaire unique sont valablement certifiés conformes par le Président
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
b) Décisions collectives
Majorité et quorum :
Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des actionnaires les clauses et dispositions suivantes :
. inaliénabilité des actions . exclusion d'un actionnaire . toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires
Toutes autres décisions collectives, sauf lorsque les lois et réglements exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont prises à la majorité des 50 %
Mode de délibération
1 - les décisions collectives résultent au choix du Président, d'un vote par correspondance.
d'un acte exprimant le consentement de tous les actionnaires ou d'une assemblée générale
2 - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse à chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires. Ces derniers disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date d'expédition des projets des résolutions pour faire
parvenir leur vote au Président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant voté pour les résolutions proposées.
3 - En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président. quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des actionnaires avec mention de l'ordre du jour et de lieu, jour et heure de réunion.
4 - Pour l'application du 2me alinéa de l'article 432-6-1 du Code de Travail, le mandataire désigné par le comité d'entreprise pour demander 1'inscription d'un projet de résolution à une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de 25 jours au moins avant la datede réunion de l'assemblée générale accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.
5 - Chaque actionnaire peut participer a toutes les décisions collectives quelle qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions, sans limitation
c) Registre des procés-verbaux
Les procés verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales et reglementaires.
Les copies ou extraits des décisions des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
Article 20 - Exercice social L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Article 21 - Comptes annuels La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
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Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprs prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 23 - Comité d'entreprise Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail aupres du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 25 - Contestations I - Tribunaux compétents Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents
1I - Clause.compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours
suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
Sauf disposition légale ou réglementaire spécifique ct sous le bénéfice des stipulations particuliéres prévus aux autres articles des statuts pour certaines opérations ou décisions, la répartition des compétences entre l'actionnaire et dirigeant de la société est la suivante :
a) l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires prend les décisions qui conernent les opérations suivantes :
reprise par la société des actes accomplis pour son compte au cours de la période de formation
. modification des statuts (sous réserve en particulier des stipulations des articles 4 et 8 des statuts)
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions dissolution
. nomination des commissaires aux comptes approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exception des distributions d'acompte) . nomination, fixation de la rémunération du Président éventuellement, nomination, fixation de la rémunération du Vice-Président . autorisations préalables mentionnées sous l'article 15 des statuts
Lorsque les lois ou reglements en vigueur l'exigent, la collectivité des actionnaires ou actionnaire unique statue également sur certaines conventions conclues entre la société et le Président et/ou Vice Président ou certains de ses actionnaires.
b) toute autre décision visées au a) ci-dessus est de la compétence du Président
La distribution éventuelle d'acomptes sur dividendes est de la compétence exclusive du Président.
II - Forme des décisions
a) décisions de l'actionnaire unique
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'actionnaire unique sont valablement certifiés conformes par le Président
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
b) Décisions collectives
Majorité et quorum :
Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des actionnaires les clauses et dispositions suivantes :
. inaliénabilité des actions . exclusion d'un actionnaire . toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires
Toutes autres décisions collectives, sauf lorsque les lois et réglements exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont prises à la majorité des 50 %
Mode de délibération
1 - les décisions collectives résultent au choix du Président, d'un vote par correspondance.
d'un acte exprimant le consentement de tous les actionnaires ou d'une assemblée générale
2 - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse à chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires. Ces derniers disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date d'expédition des projets des résolutions pour faire
parvenir leur vote au Président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant voté pour les résolutions proposées.
3 - En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président. quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des actionnaires avec mention de l'ordre du jour et de lieu, jour et heure de réunion.
4 - Pour l'application du 2me alinéa de l'article 432-6-1 du Code de Travail, le mandataire désigné par le comité d'entreprise pour demander 1'inscription d'un projet de résolution à une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de 25 jours au moins avant la datede réunion de l'assemblée générale accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.
5 - Chaque actionnaire peut participer a toutes les décisions collectives quelle qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions, sans limitation
c) Registre des procés-verbaux
Les procés verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales et reglementaires.
Les copies ou extraits des décisions des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
Article 20 - Exercice social L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Article 21 - Comptes annuels La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprs prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 23 - Comité d'entreprise Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail aupres du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 25 - Contestations I - Tribunaux compétents Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents
1I - Clause.compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours
suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties