HYDRO HOLDING FRANCE
Acte du 19 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 02613 Numero SIREN : 348 604 448
Nom ou dénomination : HYDRO HOLDING FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2019 sous le numero de dep8t A2019/017917
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HYDRO HOLDING FRANCE Adresse : 270 rue Léon Joulin 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2004B02613 n" d'identification : 348 604 448
n° de dépt : A2019/017917 Date du dépot : 19/09/2019
Piece : Extrait de décision(s) des actionnaires du 28/06/2019
2332200
2332200
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
HYDRO HOLDING FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 96.773.778,12 € Siége social : 270 rue Léon Joulin, 31100 TOULOUSE 348 604 448 RCS TOULOUSE
EXTRAIT
ACTE CONSTATANT DES DECISIONS DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 28 JUIN 2019
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 02613 Numero SIREN : 348 604 448
Nom ou dénomination : HYDRO HOLDING FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2019 sous le numero de dep8t A2019/017917
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HYDRO HOLDING FRANCE Adresse : 270 rue Léon Joulin 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2004B02613 n" d'identification : 348 604 448
n° de dépt : A2019/017917 Date du dépot : 19/09/2019
Piece : Extrait de décision(s) des actionnaires du 28/06/2019
2332200
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
HYDRO HOLDING FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 96.773.778,12 € Siége social : 270 rue Léon Joulin, 31100 TOULOUSE 348 604 448 RCS TOULOUSE
EXTRAIT
ACTE CONSTATANT DES DECISIONS DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 28 JUIN 2019
CINQUIEME RESOLUTION
Mme Christina STEIVE ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat de Présidente, les Actionnaires décident de nommer en qualité de Président et ce pour une durée de un an devant prendre fin lors de la décision des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :
Monsieur Pal KNUTZEN Demeurant : RUNDTJERNVEIEN 6 B, NO-0672 0SLO, NORVEGE, Nationalité : norvégienne.
Monsieur Pal KNUTZEN aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société dans le cadre de l'objet social et sous réserve des limitations prévues a 1'article 11.2 des statuts. Il ne sera pas rémunéré pour ses fonctions de Président.
Monsieur Pal KNUTZEN Demeurant : RUNDTJERNVEIEN 6 B, NO-0672 0SLO, NORVEGE, Nationalité : norvégienne.
Monsieur Pal KNUTZEN aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société dans le cadre de l'objet social et sous réserve des limitations prévues a 1'article 11.2 des statuts. Il ne sera pas rémunéré pour ses fonctions de Président.
DIXIEME RESOLUTION
Les actionnaires décident de modifier l'article 12 des statuts ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 12 - COMITE DES CONSEILLERS
Les actionnaires peuvent, s'ils le souhaitent, nommer un Comité des conseillers (CC). Une telle nomination n'est pas obligatoire. Dans le cas ou un Comité des conseillers est créé, les régles suivantes seront applicables.
1 Nomination
Le Président, et le cas échéant le Directeur Général (DG), est assisté par un Comité des conseillers (CC) composé de deux membres au moins et de sept au plus, en ce compris le Président et le DG.
Le Comité des Conseillers a pour objet d'assister le Président et le DG, s'il en est nommé un, de renforcer la collaboration fonctionnelle transversale et le partage de compétence sur les questions liées directement ou indirectement à l'impôt sur les sociétés en France et de développer les processus fiscaux entre les fonctions propres groupe et les secteurs d'activité, en vue d'une gestion optimale, cohérente et efficace du groupe en France. Le CC est administré par le DG et présidé par le Président. En l'absence de DG, le CC est administré par le Président.
Les Conseillers sont des personnes physiques représentant des activités ou des zones d'activités substantielles en France ainsi que certaines fonctions < corporate > (Juridique et Impôts sur les sociétés). Les représentants d'activités d'importance limitée en France (actuellement < Rolled Products > et < Global Business Services >) ne sont pas membres du CC mais pourront étre invités a participer si nécessaire.
Ils sont nommés, a tout moment, par décision ordinaire des actionnaires pour une durée d'une année, chaque année correspondant à la période entre deux décisions des actionnaires relatives a l'approbation des comptes annuels. Les Conseillers qui ne seraient pas nommés par une décision des actionnaires relative a l'approbation des comptes annuels, sont nommés pour une durée qui s'achéve lors la prochaine décision des actionnaires relative à l'approbation des comptes annuels.
Les membres du Comité des conseillers sont rééligibles.
Les actionnaires peuvent, a tout moment, par décision ordinaire, révoquer un ou plusieurs membres du Comité des conseillers sans préavis, ni indemnité ni aucune justification.
2 Régles concernant les délibérations
Le Comité des conseillers fait ses recommandations, (i) soit lors d'une réunion, (ii) soit par une consultation par correspondance, (iii) soit par un acte signé par l'ensemble de ses membres.
Les recommandations sont prises à la majorité des votes des Conseillers participants ou représentés.
Dans le cas ou les recommandations sont prises en réunion, le Conseiller présidant la réunion dispose d'une voix prépondérante.
Chaque membre du Comité peut donner pouvoir a un autre membre, chaque membre pouvant accepter autant de procuration qu'il en recoit. Le pouvoir peut étre donné par tous moyens appropriés.
2.1 Recommandations prises par une réunion : Le Comité des conseillers se réunit en tous lieux et est convoqué par tous moyens, méme verbalement, par le Président ou par tout Conseiller.
La participation effective, soit personnellement, soit par pouvoir, d'au moins la moitié des Conseillers est nécessaire pour la validité des recommandations.
Les Conseillers peuvent participer à une réunion physiquement, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la téléconférence.
Chaque réunion du CC est présidée par le Président, ou en son absence, par le DG.
Les procés-verbaux des réunions du Comité des conseillers et leurs copies sont établis, certifiés et fournis selon des régles identiques à celles applicables aux délibérations du Conseil d'Administration d'une Société Anonyme.
2.2 Recommandations prises par un acte : Les recommandations du Comité des conseillers peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les Conseillers, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des recommandations prises dans cet acte. A toutes fins utiles, il est précisé qu'il en découle que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité prévues au présent article.
2.3 Recommandations par correspondance : En cas de recommandations par correspondance, le texte des résolutions proposées est adressé à chaque Conseiller, par tous moyens, y compris par courriel. Les Conseillers disposent d'un délai de 3 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens, y compris par courriel. Tout Conseiller, n'ayant pas répondu dans ce délai de 3 jours, est considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
3 Missions et pouvoirs du Comité des conseillers
Les principales fonctions a la charge du CC sont de :
1.Autoriser l'inscription (a la souscription ou en cas de transfert) de quelque personne que ce soit en tant qu'actionnaire de la Société. 2. Emprunter toutes sommes autrement qu'auprés des banquiers de la société dans le cadre usuel et ordinaire de ses affaires.
3. Constituer une filiale ou acquérir ou vendre des parts ou actions dans quelque Société que ce soit, ou prendre part à toute société en participation ou a tout accord de partenariat, qu'il soit immatriculé ou non. 4. Transmettre universellement le patrimoine de la société ou fusionner avec toute société ou toute entreprise. 5. Acquérir ou disposer de tout actif significatif.
6. Créer ou accorder toute garantie sur tout ou partie du fonds de commerce, des activités ou actifs de la société ou sur toute action de la société
7. Accorder tout prét (autrement que par voie de dépôt dans une banque ou une autre institution dont l'activité normale inclut la réception de tels dépôts dans le cadre de son activité) ou accorder tout crédit (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou donner toute garantie (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou accorder une indemnité.
8. Etre partie a tout accord, contrat ou transaction en dehors du cours normal de son activité ou à des conditions qui ne soient pas de concurrence normale. 9. Mettre fin à tout accord, contrat ou transaction qui soient significatifs, compte tenu de l'activité de la Société ou modifier significativement de tels accords, contrats ou transactions.
Le Comité des conseillers statue obligatoirement chaque année pour étudier la situation financiére et les comptes des Filiales. Cette réunion obligatoire peut avoir lieu à tout moment au cours de l'année, avant ou aprés la décision annuelle des associés statuant sur les comptes annuels. La notion de Filiale s'entend d'une société contrôlée par la Société, la notion de contrôle étant celle définie a l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Comité des conseillers peut également se réunir & tout moment si nécessaire.
Le Comité des conseillers peut, à tout moment, soumettre aux actionnaires statuant sous forme de décision ordinaire, ses observations ou propositions concernant la gestion ou le rapport du Président sur les comptes de la Société et, plus généralement, toute question concernant la Société et ses Filiales.
Pour toute question qui n'est pas mentionnée dans les statuts de la Société, les régles de gouvernance en vigueur au sein du groupe HYDRO s'appliquent. En particulier, le Comité des conseillers peut recommander de restreindre les pouvoirs du Président conformément a ces régles de gouvernance.
4 Rémunération des Conseillers
Le mandat des Conseillers n'est pas rémunéré. Les Conseillers peuvent toutefois étre rémunérés pour les autres fonctions ou mandats qu'ils peuvent exercer dans la Société et/ou de ses Filiales.
# ARTICLE 12 - COMITE DES CONSEILLERS
Les actionnaires peuvent, s'ils le souhaitent, nommer un Comité des conseillers (CC). Une telle nomination n'est pas obligatoire. Dans le cas ou un Comité des conseillers est créé, les régles suivantes seront applicables.
1 Nomination
Le Président, et le cas échéant le Directeur Général (DG), est assisté par un Comité des conseillers (CC) composé de deux membres au moins et de sept au plus, en ce compris le Président et le DG.
Le Comité des Conseillers a pour objet d'assister le Président et le DG, s'il en est nommé un, de renforcer la collaboration fonctionnelle transversale et le partage de compétence sur les questions liées directement ou indirectement à l'impôt sur les sociétés en France et de développer les processus fiscaux entre les fonctions propres groupe et les secteurs d'activité, en vue d'une gestion optimale, cohérente et efficace du groupe en France. Le CC est administré par le DG et présidé par le Président. En l'absence de DG, le CC est administré par le Président.
Les Conseillers sont des personnes physiques représentant des activités ou des zones d'activités substantielles en France ainsi que certaines fonctions < corporate > (Juridique et Impôts sur les sociétés). Les représentants d'activités d'importance limitée en France (actuellement < Rolled Products > et < Global Business Services >) ne sont pas membres du CC mais pourront étre invités a participer si nécessaire.
Ils sont nommés, a tout moment, par décision ordinaire des actionnaires pour une durée d'une année, chaque année correspondant à la période entre deux décisions des actionnaires relatives a l'approbation des comptes annuels. Les Conseillers qui ne seraient pas nommés par une décision des actionnaires relative a l'approbation des comptes annuels, sont nommés pour une durée qui s'achéve lors la prochaine décision des actionnaires relative à l'approbation des comptes annuels.
Les membres du Comité des conseillers sont rééligibles.
Les actionnaires peuvent, a tout moment, par décision ordinaire, révoquer un ou plusieurs membres du Comité des conseillers sans préavis, ni indemnité ni aucune justification.
2 Régles concernant les délibérations
Le Comité des conseillers fait ses recommandations, (i) soit lors d'une réunion, (ii) soit par une consultation par correspondance, (iii) soit par un acte signé par l'ensemble de ses membres.
Les recommandations sont prises à la majorité des votes des Conseillers participants ou représentés.
Dans le cas ou les recommandations sont prises en réunion, le Conseiller présidant la réunion dispose d'une voix prépondérante.
Chaque membre du Comité peut donner pouvoir a un autre membre, chaque membre pouvant accepter autant de procuration qu'il en recoit. Le pouvoir peut étre donné par tous moyens appropriés.
2.1 Recommandations prises par une réunion : Le Comité des conseillers se réunit en tous lieux et est convoqué par tous moyens, méme verbalement, par le Président ou par tout Conseiller.
La participation effective, soit personnellement, soit par pouvoir, d'au moins la moitié des Conseillers est nécessaire pour la validité des recommandations.
Les Conseillers peuvent participer à une réunion physiquement, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la téléconférence.
Chaque réunion du CC est présidée par le Président, ou en son absence, par le DG.
Les procés-verbaux des réunions du Comité des conseillers et leurs copies sont établis, certifiés et fournis selon des régles identiques à celles applicables aux délibérations du Conseil d'Administration d'une Société Anonyme.
2.2 Recommandations prises par un acte : Les recommandations du Comité des conseillers peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les Conseillers, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des recommandations prises dans cet acte. A toutes fins utiles, il est précisé qu'il en découle que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité prévues au présent article.
2.3 Recommandations par correspondance : En cas de recommandations par correspondance, le texte des résolutions proposées est adressé à chaque Conseiller, par tous moyens, y compris par courriel. Les Conseillers disposent d'un délai de 3 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens, y compris par courriel. Tout Conseiller, n'ayant pas répondu dans ce délai de 3 jours, est considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
3 Missions et pouvoirs du Comité des conseillers
Les principales fonctions a la charge du CC sont de :
1.Autoriser l'inscription (a la souscription ou en cas de transfert) de quelque personne que ce soit en tant qu'actionnaire de la Société. 2. Emprunter toutes sommes autrement qu'auprés des banquiers de la société dans le cadre usuel et ordinaire de ses affaires.
3. Constituer une filiale ou acquérir ou vendre des parts ou actions dans quelque Société que ce soit, ou prendre part à toute société en participation ou a tout accord de partenariat, qu'il soit immatriculé ou non. 4. Transmettre universellement le patrimoine de la société ou fusionner avec toute société ou toute entreprise. 5. Acquérir ou disposer de tout actif significatif.
6. Créer ou accorder toute garantie sur tout ou partie du fonds de commerce, des activités ou actifs de la société ou sur toute action de la société
7. Accorder tout prét (autrement que par voie de dépôt dans une banque ou une autre institution dont l'activité normale inclut la réception de tels dépôts dans le cadre de son activité) ou accorder tout crédit (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou donner toute garantie (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou accorder une indemnité.
8. Etre partie a tout accord, contrat ou transaction en dehors du cours normal de son activité ou à des conditions qui ne soient pas de concurrence normale. 9. Mettre fin à tout accord, contrat ou transaction qui soient significatifs, compte tenu de l'activité de la Société ou modifier significativement de tels accords, contrats ou transactions.
Le Comité des conseillers statue obligatoirement chaque année pour étudier la situation financiére et les comptes des Filiales. Cette réunion obligatoire peut avoir lieu à tout moment au cours de l'année, avant ou aprés la décision annuelle des associés statuant sur les comptes annuels. La notion de Filiale s'entend d'une société contrôlée par la Société, la notion de contrôle étant celle définie a l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Comité des conseillers peut également se réunir & tout moment si nécessaire.
Le Comité des conseillers peut, à tout moment, soumettre aux actionnaires statuant sous forme de décision ordinaire, ses observations ou propositions concernant la gestion ou le rapport du Président sur les comptes de la Société et, plus généralement, toute question concernant la Société et ses Filiales.
Pour toute question qui n'est pas mentionnée dans les statuts de la Société, les régles de gouvernance en vigueur au sein du groupe HYDRO s'appliquent. En particulier, le Comité des conseillers peut recommander de restreindre les pouvoirs du Président conformément a ces régles de gouvernance.
4 Rémunération des Conseillers
Le mandat des Conseillers n'est pas rémunéré. Les Conseillers peuvent toutefois étre rémunérés pour les autres fonctions ou mandats qu'ils peuvent exercer dans la Société et/ou de ses Filiales.
ONZIEME RESOLUTION
Les Actionnaires donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer tous dépôts et formalités prévus par la Loi.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : HYDRO HOLDING FRANCE Adresse : 270 rue Léon Joulin 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2004B02613 n" d'identification : 348 604 448
n° de dépot : A2019/017917 Date du dépot : 19/09/2019
Piece : Statuts mis a jour
2332201
2332201
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00
HYDRO HOLDING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 96.773.778,12 € Siege social : 270 rue Léon Joulin, 31100 TOULOUSE
348 604 448 RCS TOULOUSE
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : HYDRO HOLDING FRANCE Adresse : 270 rue Léon Joulin 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2004B02613 n" d'identification : 348 604 448
n° de dépot : A2019/017917 Date du dépot : 19/09/2019
Piece : Statuts mis a jour
2332201
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00
HYDRO HOLDING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 96.773.778,12 € Siege social : 270 rue Léon Joulin, 31100 TOULOUSE
348 604 448 RCS TOULOUSE
Statuts
Mis à jour suite aux décisions des actionnaires prises le 28 juin 2019
CERTIFIE CONFORME
CERTIFIE CONFORME
ARTICLE 1ER - FORME
La Société HYDRO ALUMINIUM FRANCE HOLDING, précédemment constituée sous forme
de Société Anonyme, est désormais transformée en Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce, les Lois et Décrets en vigueur et les présents statuts. Sa transformation en une société d'une autre forme n'entrainera pas création d'un étre moral nouveau.
de Société Anonyme, est désormais transformée en Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce, les Lois et Décrets en vigueur et les présents statuts. Sa transformation en une société d'une autre forme n'entrainera pas création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la souscription, l'acquisition par voie d'achat, d'apport ou autrement, de droits sociaux de toutes sociétés ayant une activité commerciale, financiére ou industrielle et notamment de toute société dont l'activité se rapporte directement ou indirectement au domaine des industries chimiques, métallurgiques ou pétroliéres ;
l'assistance administrative aux sociétés de son groupe et, dans ce cadre, toutes prestations de caractére administratif ou technique nécessaires aux besoins de leur gestion ;
l'acquisition de tous biens et notamment de tous immeubles, droits immobiliers ou droits
sociaux de toutes sociétés immobiliéres, ainsi que de toutes immobilisations utiles a 1'exploitation de l'activité de son groupe ou en facilitant le développement ;
et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous objets similaires ou connexes ;
la participation a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation.
la souscription, l'acquisition par voie d'achat, d'apport ou autrement, de droits sociaux de toutes sociétés ayant une activité commerciale, financiére ou industrielle et notamment de toute société dont l'activité se rapporte directement ou indirectement au domaine des industries chimiques, métallurgiques ou pétroliéres ;
l'assistance administrative aux sociétés de son groupe et, dans ce cadre, toutes prestations de caractére administratif ou technique nécessaires aux besoins de leur gestion ;
l'acquisition de tous biens et notamment de tous immeubles, droits immobiliers ou droits
sociaux de toutes sociétés immobiliéres, ainsi que de toutes immobilisations utiles a 1'exploitation de l'activité de son groupe ou en facilitant le développement ;
et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous objets similaires ou connexes ;
la participation a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : HYDRO HOLDING FRANCE.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 270 rue Léon Joulin, 31100 TOULOUSE
Il pourra étre transféré a tout autre endroit par Décision Extraordinaire des Actionnaires.
3
Il pourra étre transféré a tout autre endroit par Décision Extraordinaire des Actionnaires.
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date de sa constitution définitive et se terminera le 14 novembre 2087, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL - APPORTS
6.1. Le capital social est fixé a la somme de 96.773.778,12 €. 1l est divisé en 27.929.732 actions, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et entiérement libérées.
6.2. Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire
entiérement libérés a concurrence de 250.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 254.375.000 FF approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1988, il a été apporté la somme totale de 407.000.000 FF, incluant une prime d'émission de 152.625.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 232.325.900 FF approuvée par 1'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1990, il a été apporté la somme totale de 371.721.440 FF, incluant une prime d'émission de 139.395.540 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 250.000.000 FF approuvée par 1'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1992, il a été apporté la somme de 250.000.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 300.000.000 FF approuvée par l'assemblée généraie extraordinaire du 28 juillet 1993, il a été apporté la somme de 300.000.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 550.000.000 FF approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1995, il a été apporté la somme de 550.000.000 FF.
L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 a converti le capital social en euros, de 1.586.950.900 FF a 241.929.106 £, aprés une augmentation de capital de 89 centimes prélevée sur
le résultat de l'exercice.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 3 novembre 2006, le capital social a été réduit de 241.929.106 Euros, pour étre ramené a 54.986.289,98 Euros ; en méme temps, la prime d'émission a été ramenée de 44.518.244 £ a 10.081.409,47 €.
Suivant décision de l'Associé Unique en date du 30 décembre 2013, le capital social a été augmenté de 56.297.207,85 Euros, pour étre porté de 54.986.289,98 Euros a 111.283.497,83 Euros, avec une prime d'émission de 64.917.133,15 £ et création de 16.247.851 actions nouvelles attribuées a SAPA AB, dont le siége social est a Humlegardsgatan 17, Box 5505, SE- 114 85 STOCKHOLM, Suéde, suite a l'apport,par SAPA AB, de 1.960.000 actions de SAPA BUILDING SYSTEM SAS, société par actions simplifiée au capital de 19.600.000 £, dont le siége social est Espace Vernéde 4-5, Route des Vernédes - 83480 PUGET SUR ARGENS. 388 566 135 RCS FREJUS,et de 410.500 actions de SAPA FRANCE SAS, société par actions
simplifiée au capital de 6.568.000 £, dont le siége social est ZI du Camp Dessert Nord - 83480 PUGET SUR ARGENS, 378 371 140 RCS FREJUS.
Aux termes des décisions des actionnaires en date du 20 novembre 2015, le capital social a été réduit de 111.283.497,83 £ a 90.472.199,37 £ par rachat de 6.006.317 actions, suivi de leur annulation.
Aux termes d'une délibération des Associés en date du 29 décembre 2017, le capital social a été augmenté de 6.301.578,75 £, avec une prime d'émission de 1.511.241,64 £, pour étre porté de 90.472.199,37 £ a 96.773.778,12 € et création de 1.818.689 actions nouvelles attribuées a HYDRO EXTRUDED SOLUTIONS AS, dont le siége social est 11. Etg. Biskop Gunnerus' gate 14A,NO-0185 OSLO (Norvége), suite a l'apport,par HYDRO EXTRUDED SOLUTIONS AS, de 233.875 parts d'EXTRUSION SERVICES, société a responsabilité limitée, dont le siége social est 42 rue de la Beauce - 28110 LUCE, 348 799 313 R.C.S CHARTRES.
Suivant acte constatant les décisions des actionnaires en date du 31 aout 2018, la société HYDRO HOLDING FRANCE a définitivement absorbé la Société HYDRO BUILDING SYSTEMS HOLDING FRANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 26.645.616 £, dont le siege social est 270 rue Léon Joulin, 311O0 TOULOUSE, 542 089 644 RCS TOULOUSE ; il ny' a pas eu d'augmentation de capital et le mali de fusion s'est élevé a 19.881.916 €.
Suivant acte constatant les décisions des actionnaires en date du 31 octobre 2018, la société HYDRO HOLDING FRANCE a définitivement absorbé la Société HYDRO FRANCE,Société par Actions Simplifiée au capital de 6.568.000 £, dont le siége social est Zone Industrielle du Camp Dessert Nord, 83480 Puget sur Argens, 378 371 140 RCS Fréjus; il n'y a pas eu d'augmentation de capital et le mali de fusion s'est élevé a 53.838.705 £.
6.2. Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire
entiérement libérés a concurrence de 250.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 254.375.000 FF approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1988, il a été apporté la somme totale de 407.000.000 FF, incluant une prime d'émission de 152.625.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 232.325.900 FF approuvée par 1'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1990, il a été apporté la somme totale de 371.721.440 FF, incluant une prime d'émission de 139.395.540 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 250.000.000 FF approuvée par 1'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1992, il a été apporté la somme de 250.000.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 300.000.000 FF approuvée par l'assemblée généraie extraordinaire du 28 juillet 1993, il a été apporté la somme de 300.000.000 FF.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 550.000.000 FF approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1995, il a été apporté la somme de 550.000.000 FF.
L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 a converti le capital social en euros, de 1.586.950.900 FF a 241.929.106 £, aprés une augmentation de capital de 89 centimes prélevée sur
le résultat de l'exercice.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 3 novembre 2006, le capital social a été réduit de 241.929.106 Euros, pour étre ramené a 54.986.289,98 Euros ; en méme temps, la prime d'émission a été ramenée de 44.518.244 £ a 10.081.409,47 €.
Suivant décision de l'Associé Unique en date du 30 décembre 2013, le capital social a été augmenté de 56.297.207,85 Euros, pour étre porté de 54.986.289,98 Euros a 111.283.497,83 Euros, avec une prime d'émission de 64.917.133,15 £ et création de 16.247.851 actions nouvelles attribuées a SAPA AB, dont le siége social est a Humlegardsgatan 17, Box 5505, SE- 114 85 STOCKHOLM, Suéde, suite a l'apport,par SAPA AB, de 1.960.000 actions de SAPA BUILDING SYSTEM SAS, société par actions simplifiée au capital de 19.600.000 £, dont le siége social est Espace Vernéde 4-5, Route des Vernédes - 83480 PUGET SUR ARGENS. 388 566 135 RCS FREJUS,et de 410.500 actions de SAPA FRANCE SAS, société par actions
simplifiée au capital de 6.568.000 £, dont le siége social est ZI du Camp Dessert Nord - 83480 PUGET SUR ARGENS, 378 371 140 RCS FREJUS.
Aux termes des décisions des actionnaires en date du 20 novembre 2015, le capital social a été réduit de 111.283.497,83 £ a 90.472.199,37 £ par rachat de 6.006.317 actions, suivi de leur annulation.
Aux termes d'une délibération des Associés en date du 29 décembre 2017, le capital social a été augmenté de 6.301.578,75 £, avec une prime d'émission de 1.511.241,64 £, pour étre porté de 90.472.199,37 £ a 96.773.778,12 € et création de 1.818.689 actions nouvelles attribuées a HYDRO EXTRUDED SOLUTIONS AS, dont le siége social est 11. Etg. Biskop Gunnerus' gate 14A,NO-0185 OSLO (Norvége), suite a l'apport,par HYDRO EXTRUDED SOLUTIONS AS, de 233.875 parts d'EXTRUSION SERVICES, société a responsabilité limitée, dont le siége social est 42 rue de la Beauce - 28110 LUCE, 348 799 313 R.C.S CHARTRES.
Suivant acte constatant les décisions des actionnaires en date du 31 aout 2018, la société HYDRO HOLDING FRANCE a définitivement absorbé la Société HYDRO BUILDING SYSTEMS HOLDING FRANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 26.645.616 £, dont le siege social est 270 rue Léon Joulin, 311O0 TOULOUSE, 542 089 644 RCS TOULOUSE ; il ny' a pas eu d'augmentation de capital et le mali de fusion s'est élevé a 19.881.916 €.
Suivant acte constatant les décisions des actionnaires en date du 31 octobre 2018, la société HYDRO HOLDING FRANCE a définitivement absorbé la Société HYDRO FRANCE,Société par Actions Simplifiée au capital de 6.568.000 £, dont le siége social est Zone Industrielle du Camp Dessert Nord, 83480 Puget sur Argens, 378 371 140 RCS Fréjus; il n'y a pas eu d'augmentation de capital et le mali de fusion s'est élevé a 53.838.705 £.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par Décision Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire a qui il pourra étre délivré une attestation d'inscription.
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére librement.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A CHAQUE ACTION
10-1 : Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
10-2 : Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
5
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
10-3 : Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
10-4 : Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la
société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10-2 : Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
5
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
10-3 : Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
10-4 : Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la
société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 11 - PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
11.1 - La société est dirigée par un Président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne morale. Le Président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des Associés pour une durée d'une année et est toujours rééligible.
Ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision ordinaire annuelle des associés, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année, au cours de laquelle expire le mandat dudit Président.
Le Président peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail qui peut étre conclu avant ou aprés sa nomination en tant que Président.
11.2 - Conformément à la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les pouvoirs du Président s'exercent également dans la limite des pouvoirs expressément dévolus aux associés ou au Comité des Conseillers par la loi ou les présents statuts. Le Président peut déléguer ses pouvoirs.
11.3 - Le Président peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire des associés, sans
préavis, sans indemnités et sans avoir a justifier d'un quelconque motif.
Par une décision ordinaire, les associés chargent l'un d'entre eux de fixer la rémunération du Président. Lorsque la société a un associé unique, cette rémunération est fixée par le représentant 1égal de cet associé unique, ce représentant légal pouvant, s'il le souhaite, déléguer ce pouvoir. En l'absence de décision a ce sujet, ceci signifiera que le Président n'est pas rémunéré.
11.4 - Si les associés le décident, et sans en avoir l'obligation, la société est également dirigée par un Directeur Général qui peut étre soit une personne physique, soit une personne morale. Le Directeur Général peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.
Le Directeur Général est nommé par une décision collective ordinaire des Associés pour une
durée d'une année et est toujours rééligible.
Ses fonctions prennent fin a l'issue de la décision ordinaire annuelle des associés, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année, au cours de laquelle expire le mandat dudit Directeur Général.
Le Directeur Général peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail qui peut étre conclu avant ou aprés sa nomination en tant que Directeur Général.
11.5 - Conformément à la loi, le Directeur Général représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les pouvoirs du Directeur Général s'exercent également dans la limite des pouvoirs expressément dévolus aux associés, au Président ou au Comité des Conseillers par la loi ou les présents statuts. Le Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs.
11.6 - Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire des associés, sans préavis, sans indemnités et sans avoir a justifier d'un quelconque motif.
Par une décision ordinaire, les associés chargent l'un d'entre eux de fixer la rémunération du Directeur Général. Lorsque la société a un associé unique, cette rémunération est fixée par le représentant légal de cet associé unique, ce représentant légal pouvant, s'il le souhaite, déléguer ce pouvoir. En l'absence de décision à ce sujet, ceci signifiera que le Directeur Général n'est pas rémunéré.
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des Associés pour une durée d'une année et est toujours rééligible.
Ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision ordinaire annuelle des associés, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année, au cours de laquelle expire le mandat dudit Président.
Le Président peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail qui peut étre conclu avant ou aprés sa nomination en tant que Président.
11.2 - Conformément à la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les pouvoirs du Président s'exercent également dans la limite des pouvoirs expressément dévolus aux associés ou au Comité des Conseillers par la loi ou les présents statuts. Le Président peut déléguer ses pouvoirs.
11.3 - Le Président peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire des associés, sans
préavis, sans indemnités et sans avoir a justifier d'un quelconque motif.
Par une décision ordinaire, les associés chargent l'un d'entre eux de fixer la rémunération du Président. Lorsque la société a un associé unique, cette rémunération est fixée par le représentant 1égal de cet associé unique, ce représentant légal pouvant, s'il le souhaite, déléguer ce pouvoir. En l'absence de décision a ce sujet, ceci signifiera que le Président n'est pas rémunéré.
11.4 - Si les associés le décident, et sans en avoir l'obligation, la société est également dirigée par un Directeur Général qui peut étre soit une personne physique, soit une personne morale. Le Directeur Général peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.
Le Directeur Général est nommé par une décision collective ordinaire des Associés pour une
durée d'une année et est toujours rééligible.
Ses fonctions prennent fin a l'issue de la décision ordinaire annuelle des associés, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année, au cours de laquelle expire le mandat dudit Directeur Général.
Le Directeur Général peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail qui peut étre conclu avant ou aprés sa nomination en tant que Directeur Général.
11.5 - Conformément à la loi, le Directeur Général représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les pouvoirs du Directeur Général s'exercent également dans la limite des pouvoirs expressément dévolus aux associés, au Président ou au Comité des Conseillers par la loi ou les présents statuts. Le Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs.
11.6 - Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire des associés, sans préavis, sans indemnités et sans avoir a justifier d'un quelconque motif.
Par une décision ordinaire, les associés chargent l'un d'entre eux de fixer la rémunération du Directeur Général. Lorsque la société a un associé unique, cette rémunération est fixée par le représentant légal de cet associé unique, ce représentant légal pouvant, s'il le souhaite, déléguer ce pouvoir. En l'absence de décision à ce sujet, ceci signifiera que le Directeur Général n'est pas rémunéré.
ARTICLE 12 - COMITE DES CONSEILLERS
Les actionnaires peuvent, s'ils le souhaitent, nommer un Comité des conseillers (CC). Une telle
nomination n'est pas obligatoire. Dans le cas ou un Comité des conseillers est créé, les regles suivantes seront applicables.
1 Nomination
Le Président, et le cas échéant le Directeur Général (DG), est assisté par un Comité des conseillers (CC) composé de deux membres au moins et de sept au plus, en ce compris le Président et le DG.
Le Comité des Conseillers a pour objet d'assister le Président et le DG, s'il en est nommé un, de renforcer la collaboration fonctionnelle transversale et le partage de compétence sur les questions liées directement ou indirectement a l'impôt sur les sociétés en France et de développer les processus fiscaux entre les fonctions propres groupe et les secteurs d'activité, en vue d'une gestion optimale, cohérente et efficace du groupe en France. Le CC est administré par le DG et présidé par le Président. En l'absence de DG, le CC est administré par le Président.
Les Conseillers sont des personnes physiques représentant des activités ou des zones d'activités substantielles en France ainsi que certaines fonctions < corporate > (Juridique et Impôts sur les sociétés). Les représentants d'activités d'importance limitée en France (actuellement < Rolled Products > et < Global Business Services >) ne sont pas membres du CC mais pourront étre invités a participer si nécessaire.
Ils sont nommés, a tout moment, par décision ordinaire des actionnaires pour une durée d'une
année, chaque année correspondant a la période entre deux décisions des actionnaires relatives a l'approbation des comptes annuels. Les Conseillers qui ne seraient pas nommés par une décision des actionnaires relative a l'approbation des comptes annuels, sont nommés pour une durée qui s'achéve lors la prochaine décision des actionnaires relative a l'approbation des comptes annuels.
Les membres du Comité des conseillers sont rééligibles.
Les actionnaires peuvent, a tout moment, par décision ordinaire, révoquer un ou plusieurs
membres du Comité des conseillers sans préavis, ni indemnité ni aucune justification.
2 Régles concernant les délibérations
Le Comité des conseillers fait ses recommandations, (i) soit lors d'une réunion, (ii) soit par une consultation par correspondance, (iii) soit par un acte signé par l'ensemble de ses membres.
Les recommandations sont prises a la majorité des votes des Conseillers participants ou représentés.
Dans le cas ou les recommandations sont prises en réunion, le Conseiller présidant la réunion dispose d'une voix prépondérante.
Chaque membre du Comité peut donner pouvoir a un autre membre, chaque membre pouvant accepter autant de procuration qu'il en recoit. Le pouvoir peut étre donné par tous moyens appropriés.
2.1 Recommandations prises par une réunion : Le Comité des conseillers se réunit en tous lieux et est convoqué par tous moyens, méme verbalement, par le Président ou par tout Conseiller.
La participation effective, soit personnellement, soit par pouvoir, d'au moins la moitié des Conseillers est nécessaire pour la validité des recommandations.
Les Conseillers peuvent participer à une réunion physiquement, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la téléconférence.
Chaque réunion du CC est présidée par le Président, ou en son absence, par le DG.
Les procés-verbaux des réunions du Comité des conseillers et leurs copies sont établis, certifiés et fournis selon des régles identiques a celles applicables aux délibérations du Conseil d'Administration d'une Société Anonyme.
8
2.2 Recommandations prises par un acte : Les recommandations du Comité des conseillers peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les Conseillers, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des recommandations prises dans cet acte. A toutes fins utiles, il est précisé qu'il en découle que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité prévues au présent article.
2.3 Recommandations par correspondance : En cas de recommandations par correspondance, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque Conseiller, par tous moyens, y compris par courriel. Les Conseillers disposent d'un délai de 3 jours, a compter de la réception des projets de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens, y compris par courriel. Tout Conseiller, n'ayant pas répondu dans ce délai de 3 jours, est considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
3 Missions et pouvoirs du Comité des conseillers
Les principales fonctions a la charge du CC sont de :
1. Autoriser l'inscription (a la souscription ou en cas de transfert) de quelque personne que ce
soit en tant qu'actionnaire de la Société. 2. Emprunter toutes sommes autrement qu'aupres des banquiers de la société dans le cadre usuel et ordinaire de ses affaires.
3. Constituer une filiale ou acquérir ou vendre des parts ou actions dans quelque Société que ce soit, ou prendre part a toute société en participation ou a tout accord de partenariat, qu'il soit immatriculé ou non. 4. Transmettre universellement le patrimoine de la société ou fusionner avec toute société ou
toute entreprise. 5. Acquérir ou disposer de tout actif significatif.
6. Créer ou accorder toute garantie sur tout ou partie du fonds de commerce, des activités ou actifs de la société ou sur toute action de la société. 7. Accorder tout prét (autrement que par voie de dépôt dans une banque ou une autre institution dont l'activité normale inclut la réception de tels dépts dans le cadre de son activité) ou accorder tout crédit (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou donner toute garantie (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou accorder une indemnité. 8. Etre partie à tout accord, contrat ou transaction en dehors du cours normal de son activité ou a des conditions qui ne soient pas de concurrence normale. 9. Mettre fin a tout accord, contrat ou transaction qui soient significatifs, compte tenu de l'activité de la Société ou modifier significativement de tels accords, contrats ou transactions.
Le Comité des conseillers statue obligatoirement chaque année pour étudier la situation financiére et les comptes des Filiales. Cette réunion obligatoire peut avoir lieu a tout moment au cours de l'année, avant ou aprés la décision annuelle des associés statuant sur les comptes annuels. La notion de Filiale s'entend d'une société contrlée par la Société, la notion de contrle étant celle définie a l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Comité des conseillers peut également se réunir a tout moment si nécessaire.
Le Comité des conseillers peut, a tout moment, soumettre aux actionnaires statuant sous forme de décision ordinaire, ses observations ou propositions concernant la gestion ou le rapport du Président sur les comptes de la Société et, plus généralement, toute question concernant la Société et ses Filiales.
Pour toute question qui n'est pas mentionnée dans les statuts de la Société, les régles de
gouvernance en vigueur au sein du groupe HYDRO s'appliquent. En particulier, le Comité des conseillers peut recommander de restreindre les pouvoirs du Président conformément a ces régles de gouvernance.
4 Rémunération des Conseillers
Le mandat des Conseillers n'est pas rémunéré. Les Conseillers peuvent toutefois étre rémunérés
pour les autres fonctions ou mandats qu'ils peuvent exercer dans la Société et/ou de ses Filiales.
nomination n'est pas obligatoire. Dans le cas ou un Comité des conseillers est créé, les regles suivantes seront applicables.
1 Nomination
Le Président, et le cas échéant le Directeur Général (DG), est assisté par un Comité des conseillers (CC) composé de deux membres au moins et de sept au plus, en ce compris le Président et le DG.
Le Comité des Conseillers a pour objet d'assister le Président et le DG, s'il en est nommé un, de renforcer la collaboration fonctionnelle transversale et le partage de compétence sur les questions liées directement ou indirectement a l'impôt sur les sociétés en France et de développer les processus fiscaux entre les fonctions propres groupe et les secteurs d'activité, en vue d'une gestion optimale, cohérente et efficace du groupe en France. Le CC est administré par le DG et présidé par le Président. En l'absence de DG, le CC est administré par le Président.
Les Conseillers sont des personnes physiques représentant des activités ou des zones d'activités substantielles en France ainsi que certaines fonctions < corporate > (Juridique et Impôts sur les sociétés). Les représentants d'activités d'importance limitée en France (actuellement < Rolled Products > et < Global Business Services >) ne sont pas membres du CC mais pourront étre invités a participer si nécessaire.
Ils sont nommés, a tout moment, par décision ordinaire des actionnaires pour une durée d'une
année, chaque année correspondant a la période entre deux décisions des actionnaires relatives a l'approbation des comptes annuels. Les Conseillers qui ne seraient pas nommés par une décision des actionnaires relative a l'approbation des comptes annuels, sont nommés pour une durée qui s'achéve lors la prochaine décision des actionnaires relative a l'approbation des comptes annuels.
Les membres du Comité des conseillers sont rééligibles.
Les actionnaires peuvent, a tout moment, par décision ordinaire, révoquer un ou plusieurs
membres du Comité des conseillers sans préavis, ni indemnité ni aucune justification.
2 Régles concernant les délibérations
Le Comité des conseillers fait ses recommandations, (i) soit lors d'une réunion, (ii) soit par une consultation par correspondance, (iii) soit par un acte signé par l'ensemble de ses membres.
Les recommandations sont prises a la majorité des votes des Conseillers participants ou représentés.
Dans le cas ou les recommandations sont prises en réunion, le Conseiller présidant la réunion dispose d'une voix prépondérante.
Chaque membre du Comité peut donner pouvoir a un autre membre, chaque membre pouvant accepter autant de procuration qu'il en recoit. Le pouvoir peut étre donné par tous moyens appropriés.
2.1 Recommandations prises par une réunion : Le Comité des conseillers se réunit en tous lieux et est convoqué par tous moyens, méme verbalement, par le Président ou par tout Conseiller.
La participation effective, soit personnellement, soit par pouvoir, d'au moins la moitié des Conseillers est nécessaire pour la validité des recommandations.
Les Conseillers peuvent participer à une réunion physiquement, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la téléconférence.
Chaque réunion du CC est présidée par le Président, ou en son absence, par le DG.
Les procés-verbaux des réunions du Comité des conseillers et leurs copies sont établis, certifiés et fournis selon des régles identiques a celles applicables aux délibérations du Conseil d'Administration d'une Société Anonyme.
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2.2 Recommandations prises par un acte : Les recommandations du Comité des conseillers peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les Conseillers, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des recommandations prises dans cet acte. A toutes fins utiles, il est précisé qu'il en découle que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité prévues au présent article.
2.3 Recommandations par correspondance : En cas de recommandations par correspondance, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque Conseiller, par tous moyens, y compris par courriel. Les Conseillers disposent d'un délai de 3 jours, a compter de la réception des projets de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens, y compris par courriel. Tout Conseiller, n'ayant pas répondu dans ce délai de 3 jours, est considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
3 Missions et pouvoirs du Comité des conseillers
Les principales fonctions a la charge du CC sont de :
1. Autoriser l'inscription (a la souscription ou en cas de transfert) de quelque personne que ce
soit en tant qu'actionnaire de la Société. 2. Emprunter toutes sommes autrement qu'aupres des banquiers de la société dans le cadre usuel et ordinaire de ses affaires.
3. Constituer une filiale ou acquérir ou vendre des parts ou actions dans quelque Société que ce soit, ou prendre part a toute société en participation ou a tout accord de partenariat, qu'il soit immatriculé ou non. 4. Transmettre universellement le patrimoine de la société ou fusionner avec toute société ou
toute entreprise. 5. Acquérir ou disposer de tout actif significatif.
6. Créer ou accorder toute garantie sur tout ou partie du fonds de commerce, des activités ou actifs de la société ou sur toute action de la société. 7. Accorder tout prét (autrement que par voie de dépôt dans une banque ou une autre institution dont l'activité normale inclut la réception de tels dépts dans le cadre de son activité) ou accorder tout crédit (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou donner toute garantie (autrement que dans le cadre normal du commerce) ou accorder une indemnité. 8. Etre partie à tout accord, contrat ou transaction en dehors du cours normal de son activité ou a des conditions qui ne soient pas de concurrence normale. 9. Mettre fin a tout accord, contrat ou transaction qui soient significatifs, compte tenu de l'activité de la Société ou modifier significativement de tels accords, contrats ou transactions.
Le Comité des conseillers statue obligatoirement chaque année pour étudier la situation financiére et les comptes des Filiales. Cette réunion obligatoire peut avoir lieu a tout moment au cours de l'année, avant ou aprés la décision annuelle des associés statuant sur les comptes annuels. La notion de Filiale s'entend d'une société contrlée par la Société, la notion de contrle étant celle définie a l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Comité des conseillers peut également se réunir a tout moment si nécessaire.
Le Comité des conseillers peut, a tout moment, soumettre aux actionnaires statuant sous forme de décision ordinaire, ses observations ou propositions concernant la gestion ou le rapport du Président sur les comptes de la Société et, plus généralement, toute question concernant la Société et ses Filiales.
Pour toute question qui n'est pas mentionnée dans les statuts de la Société, les régles de
gouvernance en vigueur au sein du groupe HYDRO s'appliquent. En particulier, le Comité des conseillers peut recommander de restreindre les pouvoirs du Président conformément a ces régles de gouvernance.
4 Rémunération des Conseillers
Le mandat des Conseillers n'est pas rémunéré. Les Conseillers peuvent toutefois étre rémunérés
pour les autres fonctions ou mandats qu'ils peuvent exercer dans la Société et/ou de ses Filiales.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions visées & 1'article L 227-10 du Code de Commerce, dans les conditions prévues a cet article
ARTICLE 14 - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
14-1 : Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, en
assemblée ou par consultation par correspondance.
Les décisions des Associés peuvent aussi s'exprimer dans un acte. De telles décisions procédent alors de la seule initiative des Associés sans que l'intervention du Président ou du Directeur Général ne soit requise. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les associés, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des décisions prises dans cet acte. Il est précisé que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité visées aux articles 15 et 16 ci-dessous.
14-2 : Sont obligatoirement prises collectivement les décisions relatives a la nomination et la révocation du Président, a la nomination et la révocation du Directeur Général, a la nomination et la révocation des membres du Comité des Conseillers, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la modification des statuts sous réserve des exceptions éventuelles
prévues par les présents statuts.
Pour toute décision collective des associés, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
14-3 : L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Le Commissaire aux comptes ou un actionnaire détenant plus de 50 % du capital social peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
10
Un associé peut participer a distance à 1'assemblée générale en utilisant un moyen de conférence téléphonique ou de visioconférence lui permettant de suivre intégralement les débats et d'y intervenir. Dans ce cas, ledit associé devra avoir adressé au Président, au plus tard avant le débu de l'assemblée générale, une télécopie signée par lui et certifiant qu'il participe a distance a ladite assemblée, si le Président lui en fait la demande.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou sinon en tout autre lieu en France ou a l'étranger, au choix de l'auteur de la convocation.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou sinon en tout autre lieu en France ou à l'étranger, au choix de l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour et le lieu de réunion. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés sont d'accord et sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, l'assemblée élit son Président. L'Assemblée Générale convoquée par le Commissaire aux comptes est présidée par lui.
A chaque assemblée, il est dressé un procés-verbal de la réunion. Les procés-verbaux sont établis
par le Président de la séance et signés par le Président de séance et les Associés sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
14-4 : En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire. n'ayant pas envoyé de réponse dans ce délai de 15 jours, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
14-5 : Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'eiles représentent.
14.6 : L'abstention lors d'un vote, quelque soit la forme de la décision, équivaut a un vote défavorable a la motion proposée
assemblée ou par consultation par correspondance.
Les décisions des Associés peuvent aussi s'exprimer dans un acte. De telles décisions procédent alors de la seule initiative des Associés sans que l'intervention du Président ou du Directeur Général ne soit requise. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les associés, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des décisions prises dans cet acte. Il est précisé que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité visées aux articles 15 et 16 ci-dessous.
14-2 : Sont obligatoirement prises collectivement les décisions relatives a la nomination et la révocation du Président, a la nomination et la révocation du Directeur Général, a la nomination et la révocation des membres du Comité des Conseillers, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la modification des statuts sous réserve des exceptions éventuelles
prévues par les présents statuts.
Pour toute décision collective des associés, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
14-3 : L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Le Commissaire aux comptes ou un actionnaire détenant plus de 50 % du capital social peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
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Un associé peut participer a distance à 1'assemblée générale en utilisant un moyen de conférence téléphonique ou de visioconférence lui permettant de suivre intégralement les débats et d'y intervenir. Dans ce cas, ledit associé devra avoir adressé au Président, au plus tard avant le débu de l'assemblée générale, une télécopie signée par lui et certifiant qu'il participe a distance a ladite assemblée, si le Président lui en fait la demande.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou sinon en tout autre lieu en France ou a l'étranger, au choix de l'auteur de la convocation.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou sinon en tout autre lieu en France ou à l'étranger, au choix de l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour et le lieu de réunion. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés sont d'accord et sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, l'assemblée élit son Président. L'Assemblée Générale convoquée par le Commissaire aux comptes est présidée par lui.
A chaque assemblée, il est dressé un procés-verbal de la réunion. Les procés-verbaux sont établis
par le Président de la séance et signés par le Président de séance et les Associés sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
14-4 : En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire. n'ayant pas envoyé de réponse dans ce délai de 15 jours, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
14-5 : Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'eiles représentent.
14.6 : L'abstention lors d'un vote, quelque soit la forme de la décision, équivaut a un vote défavorable a la motion proposée
ARTICLE 15 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du
capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société, ainsi que toutes décisions relatives a la modification des présents statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont dispose la totalité des Associés, absents, présents ou représentés, sauf lorsque la loi prévoit l'unanimité des Associés.
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capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société, ainsi que toutes décisions relatives a la modification des présents statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont dispose la totalité des Associés, absents, présents ou représentés, sauf lorsque la loi prévoit l'unanimité des Associés.
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ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées de tous les associés présents, représentés ou absents.
ARTICLE 17 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société n'a qu'un Associé, les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires sont prises par décision de l'Associé unique.
ARTICLE 18 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 19 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient ou fait tenir une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. I1 établit le rapport de gestion sur l'activité de la société durant l'exercice écoulé.
Chaque année, une Décision Ordinaire des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé
Chaque année, une Décision Ordinaire des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé
ARTICLE 20 - RESULTATS SOCIAUX
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la décision collective ordinaire des associés décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de
réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Une Décision Ordinaire des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Une Décision Ordinaire des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant peuvent etre nommés et contrler la société conformément a la loi.
ARTICLE 22 - COMITE D'ENTREPRISE
S'il existe un comité d'entreprise, ses délégués exercent leurs droits prévus aux articles L-2323. 62 a L 2323-67 du Code du Travail auprés du Président.
Le comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions à toute assemblée si ce mode de décision est choisi.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions sont adressées par le comité d'entreprise représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de sept jours a compter de la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée a été convoquée dans un délai de moins de huit jours a l'avance ou sans délai, ces
demandes doivent étre remises au Président au plus tard avant le début de l'assemblée. Les demandes sont toujours accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre
recommandée ou par tous moyens écrits appropriés.
Le comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions à toute assemblée si ce mode de décision est choisi.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions sont adressées par le comité d'entreprise représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de sept jours a compter de la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée a été convoquée dans un délai de moins de huit jours a l'avance ou sans délai, ces
demandes doivent étre remises au Président au plus tard avant le début de l'assemblée. Les demandes sont toujours accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre
recommandée ou par tous moyens écrits appropriés.
ARTICLE 23 - LIQUIDATION
A la dissolution de la Société décidée par une décision collective extraordinaire des associés un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par cette décision collective extraordinaire des associés. Ces nominations mettent fin aux mandats des Commissaires aux Comptes.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créances.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créances.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 24 - LITIGES
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et ses Associés, soit entre les Associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
ARTICLE 25 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société