Acte du 7 avril 2004

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité linitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénonmée "FLUDEO".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La pose, la maintenance, le dépannage et le contrle de systémes de distribution de fluides dans les entreprises.

- L'entreprise de plomberie, de chauffage central, sanitaires.

Pour réatiser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériel.

- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter. céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

- Elle pourra agir, directement ou indirecternent, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes. et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet sirnilaire ou de nature a développer ses propres affaires.

5.3. T.p. 6.S CP OsL JBS Ts

- Et généraiement, faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége de la société est fixé a NEUILLY SUR MARNE (Seine Saint Denis) - 101 Rue Cossonneau. Il peut &tre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixee a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société, d'un. montant de DIX MlLLE (10.000) Euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a DIX MILLE (10.000) Euros. 1l est divisé en MlLLE (1.000) parts de DIX (10) Euros chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 1.000. Leur répartition figure ci-aprs

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

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S.B. T.P. ost JBs Ts

A Monsieur Thierry SOYER, demeurant a ANSAUVILLERS (Oise) - 5 Rue Montaigué, Cinq Cents parts sociales 500 portant les numéros 1 a 500, ci ..

- A Monsieur Serge BESEGHER, demeurant a LAGNY (Seine et Marne) - Résidence du Beau Site - Batiment Kiris - Apparternent 296, 250 Deux Cent Cinquante parts sociales portant les numéros 501 a 750, ci....

- A Monsieur Jean-Bernard SOYER, demeurant a NEUVILLE DE POITOU (Vienne) - 67 Rue Armand Caillard, Quatre Vingt Dix parts sociales

90 portant les numéros 751 a 840, ci .......

- A Monsieur Thierry PREVOST, demeurant a LEIGNE SUR USSEAU (Vienne) - Le Petit Bois, Quatre-Vingts parts sociales portant les 80 numéros 841 a 920, ci ...

- A Monsieur Olivier SOYER, demeurant & PLEUVEN (Finistére) - 10 Résidence Saint-Thomas, Quatre-Vingts parts sociales portant les 80 numéros 921 a 1000, ci ....

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 MILLE, ci...

Les associés déciarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées, à la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a t'article "Apports" ci-apres.

Le capital peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augnentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

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5BTP Jss ts O.S CP OSL

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions iégales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports er

nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part ia suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Par exception, si le capital n'est reparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséde plus de 51 % des parts sociales ie composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénéfices et dans l'actif social, et supportera une part égale dans les pertes.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. ll en est de m&me de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 - Toutes opérations, notamment toutes cessions, tous échanges, apports a la société, toutes transmissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou ex- époux, dévolutions de parts sociales du fait du déces ou de ia disparitian de la personnalité morale d'un associé ou encore toutes donations ayant pour cause ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) sont sounises à préemption. puis a agrément éventuel de la collectivité des associés, a l'exception de celles réatisées au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé

1-1 - Tout projet de transmission a agréer doit @tre notifié a la société, par lettre recommandée avec denande d'accuse de réception. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siége social du ou des cessionnaire(s). attributaire(s) ou dévolutaire(s), le nombre de parts sociales a transmettre, ie prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

1-2 - Dans le délai maximum de cinq (5) jours a compter de la notification visée ci-dessus, la sociéte doit la transmettre a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification ouvre au profit de chacun des associés, a défaut d'accord entre eux tous, un droit de préemption proportionnei a sa participation dans le capital social, compte non tenu des parts sociales faisant t'objet du projet de transmission. .I...

is S.B. T.P. OSL JBs o.S CP

1-3 - A peine d'etre réputé avoir renoncé a son droit de préemption pour la transmission considérée, chaque associé doit notifier à la société son intention de préenpter, par lettre recornmandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de quinze (15) jours a compter de la notification susvisee.

Dans sa notification, l'associé doit préciser le nombre de parts sociales quil entend préempter, y compris celles dont il se porterait acquéreur, en sus de ses droits propres, au cas ou certains associés n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

1-4 - Dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la notification susvisée, la gérance doit constater le résultat de la mise en cuvre du droit de préemption par les associés et établir la liste des préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun.

Dans l'hypothése ou au moins un associé n'a pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la linite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social, compte non tenu des parts faisant l'objet du partage, avec

répartition, le cas échéant, des rompus.

La liste des associés préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun doit étre communiquée a tous les associés, y compris, le cas échéant, le cédant, dans le délai maximum de trois jours a compter du constat de la gérance.

1-5 - La préemption ne peut étre exercée que sur la totalité des parts dont la cession est envisagée.

A défaut de préemption de la totalité des parts sociales dont la transmission est projetée, la gérance en informe immédiatement le cédant ou les attributaire(s) ou dévolutaire(s).

Dans ce cas, la transmission doit etre soumise a l'agrément des associés dans les conditions ci-apres fixées.

2 - Les parts ne peuvent &tre cédées à titre gratuit ou onéreux qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions a quelque titre que ce soit, à l'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a éte faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acquis.

1.

s.B.T.P. Ts 0-s CP Jas osL

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme necessaire lui incombant a ce titre guinze jours apres avoir

été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins gue le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en

conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, être accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intér&t au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutians ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cedant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat

émanant des associés et les réduire éventuellerment en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellernent prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de comnmunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune

de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

3 - En cas de déces d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, représentant les trois quarts des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en cornpte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux &es indivisaires qu répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, it représente de plein droit l'indivision.

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Ts s.B .T.P. Osi JBs 0.s CP

Tout acte de partage est valabiement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une denande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont sournis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrérnent global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter. du décés. dernander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsgue

les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalite des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant Ies trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

5 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformérnent aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit @tre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, aprés déduction de la personne et des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matire de transmission entre vifs.

6 - En cas d'apport de biens indivisis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions prévues pour les transmissions de parts entre vifs.

7 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un

associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise a agrément dans ies conditions prévues au paragraphe 2 du présent

article.

JBs TS OsL O.S CP 5.Y. TP.

Le déces, 1'incapacité, la mise en reglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Eiles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et canclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalerent a teurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants Iégaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de ta gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans Ies caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi tes associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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OS CP osL Jss P s.Y3 T.P

La collectivité des associés peut en outre désigner un gérant suppléant, destiné a remplacer le titulaire, en cas de décés, de démission ou d'empechement de ce dernier. Le mandat du suppléant, devenu titulaire, expirera un an apres son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin antérieurement a l'empéchement du tituiaire ou sauf confirmation dans ce mandat, avant l'expiration de ce délai, pour une durée supérieure.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothêques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer. ainsi que toute prise de participation dans ces societés, ne peuvent &tre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalabiement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs

directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

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JBs TS 0-s OSL S.B.-TTP. CP

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Sa révocation peut &tre décidée sans motif sans pour autant donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par tes tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent égalerment fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchenent quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif guelcongue, la gérance reste

assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportiannel ou fixe et proportionnel détermine par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assernblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recomnandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou piusieurs associés remplissant les conditions prévues par la toi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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O.S CP osL JBs Ts s.B. T.P.

L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher la présence de certains associés a la réunion.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand normbre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé. Une feuile de présence indiquant les norns et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & leur information. Les associés disposent d'un déiai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré conme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut étre également donne pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans tre eux-mmes associés

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les rglements en vigueur. Au procs-verbal d'une consultation écrite est annexée ia réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est tégalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

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O5 CP osc J3s SB. T.P.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorite des votes &mis, guel

que soit le nornbre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales

reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant

Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augrnenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts. la modification corrélative de l'article ou

figurait son nom, conséguence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions

que la révocation elle-méme.

La decision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les

conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assure l'information nécessaire & la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre faite selon la réglementation en vigueur. .I...

S s.Bs -TP. O-S cP Jbs

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que ia loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er Avril et finit le 31 Mars

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre tes produits et les. charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint te dixierne du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé ia somme nécessaire pour distribuer aux associés un dividende statutaire non cumulatif égal a 5 % du montant libéré et non amorti des parts qu'ils possedent.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toutes somnes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'll en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux. ....

Ts SB. T.R O.5 CP osL 1as

En outre, l'assernbiée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de

commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conforrnité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit &tre prorogée.

Si ies pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure 1égale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés & l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en f'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas ta dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

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S.B- T.P. TS O.S CP osL Jss

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Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la tiquidation jusqu'à sa clture

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant ta vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les m&mes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de iout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux. procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculte s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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5.B. -1.P O-S CP osL Jss Ts

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et sourmises & la juridiction compétente.

- Monsieur Thierry Christian Yves SOYER, célibataire, demeurant a ANSAUViLLERS (Oise) - 5 Rue Montaigué,

De nationalité francaise, né & RUFFEC (Charente) le 19 Juillet 1970

Déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi n" 99-944 du 15 Novembre 1999

- Monsieur Serge Jean Michel BESEGHER, célibataire, demeurant a LAGNY (Seine et Marne) - Résidence du Beau Site -- Batirnent Kiris - Appartement 296,

De nationalité francaise, né a AUBERVILLIERS (Seine Saint Denis) le 14 Décembre 1970.

Déciarant expressément ne pas etre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi n° 99-944 du 15 Novermbre 1999,

Monsieur Jean-Bernard Paul Robert SOYER, époux de Madame Odiie LICOIS, avec iaquelle il demeure à NEUVILLE DE POITOU (Vienne) - 67 Rue Armand Caillard,

Tous deux de nationalité francaise, nés savoir :

- Monsieur SOYER a MORFONTAINE (Meurthe et Moselle) le 3 Juillet 1936, - Madame Odile LICO1S a SAINT-BARTHELEMY D'ANJOU (Maine et Loire) le 20 Février 1936

Mariés a SAINT-BARTHELEMY D'ANJOU (Maine et Loire) 1e 29 AoUt 1959 sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts, à défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage,

- Monsieur Thierry Claude Guy PREVOST, époux de Madame Chantal SOYER, avec laquelle il demeure a LEIGNE SUR USSEAU (Vienne) - Le Petit Bois,

Tous deux de nationalité francaise, nés savoir :

- Monsieur PREVOST a LISIEUX (Calvados) le 10 Aout 1960, T.P O.S - Madame Chantat SOYER & ANGERS (Maine et Loire) le 31 Juillet 1962, BRAYE SOu& FAYEf iNDRE ET LOiRE c.p Mariés àLEIGNE SUR UsSEAU (Vicnnc}e 19 Aout 1989 sous le régime de la communauté légale TS réduite aux acquéts, à défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage. o5i

.... 5.B.

O5 CP osL JSs Ts SB. T.P

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- Monsieur Olivier Michel Guy SOYER, célibataire, demeurant a PLEUVEN (Finistere) - 10 Résidence Saint-Thomas,

De nationalité francaise, né a RUFFEC (Charente), le 26 Mai 1972,

Déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi n* 99-944 du 15 Novembre 1999.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de numéraire ont été intégralement libérées.

La sornme totale versée par les associés, soit DIX MILLE (10.000) Euros, a été, dés avant ce.jour, déposée a la "BANQUE POPULAIRE" Agence de Chenneviéres sur Marne (Val de Marne) a un conpte ouvert au nom de la société.

- Monsieur Thierry SOYER a apporté une somme en numéraire de CINQ MILLE (5.000) Euros.

- Monsieur Serge BESEGHER a apporté une somme en numéraire de DEUX MILLE ClNQ CENTS (2.500) Euros.

- Monsieur Jean-Bernard SOYER a apporté une somne en numéraire de NEUF CENTS (900) Euros.

Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint, Madarne Odile LICOlS

Intervenant à l'acte constitutif, celle-ci n'a pas demandé a etre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Mansieur Jean-Bernard SOYER.

- Monsieur Thierry PREVOST a apporté une somme en numéraire de HUIT CENTS (800) Euros.

Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint, Madame Chantal $OYER. Intervenant à l'acte constitutif, celle-ci n'a pas dermandé a étre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à Monsieur Thierry PREVOST.

- Monsieur Olivier SOYER a apporté une somme en numéraire de HUIT CENTS (800) Euros.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. ....

s_B -T.n t JBs 0.S CR osL:

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Mars 2005.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en est la conséquence. La signature de cet état annexe par tous les associés emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, lesdits engagements étant réputés avoir été souscrits dés l'origine par la saciété.

Par ailleurs, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Enfin, la gérance est expressément autorisée à passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagernents suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social :

- Conclure avec la "S.A.R.L. ABELEC", dont le gérant est Monsieur Serge BESEGHER, un bail civil de sous-location portant sur partie des locaux dépendant de l'ensemble immobilier sis a NEUILLY SUR MARNE (Seine Saint Denis) - 101 Rue Emiie Cossonneau, moyennant le loyer et les charges et conditions qui conviendront, le tout au mieux des intéréts de la société.

Toutes ces opérations et les engagernents en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, la gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux, a l'exception de ceux pour lesquels il sera requis, pendant le cours de la vie sociale, une autorisation des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a Iimmatriculation de la société au registre du commerce et des societés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du prernier exercice social.

Chaque associé ne peut, sans y avoir été autorisé par une décision ordinaire de la collectivité des associés, aprés déduction des parts de l'associé intéressé, faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente, dans un rayon de 100 kilométres autour de chaque lieu d'exploitation de la société, et ce pendant toute la durée de sa qualité d'associé et pendant deux ans aprés qu'il l'ait perdue, en cas de démission s'il est par ailleurs rémunéré par la société, et quelle qu'en soit la cause dans les autres cas.

Tous les frais. droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices. ....

Ts 0.s s.B.TP CP

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Les formalités prescrites par la loi, et spécialement l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, seront accompties a l'initiative de la gérance.

Fait a CoViE6NE Le 9% 57ArS 8oo4 En 4 originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

M. Thierry SOYER M. Serge BESEGHER

M. Jean-Bernard SOYER Mme Odile SOYER née LICOIS

M. Thierry PREVOST Mme Chantal PREVOST née SOYER

M.Olivier SOYER

S.B. -T.P Ts o-s CP osL

ACTES.ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

* Frais de recherche d'antériorité envers l'l.N.P.1. pour la somme de 76 Euros.

O.S CP osL Iss T 5B.-TP