Acte du 9 novembre 2006

li existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité timitée régie par les dispositions Iégales et réglementaires concernant cetie forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée "FLUDEO"

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La pose, la maintenance, le dépannage de systémes d'alarme, de controle d'accés et de vidéosurveillance dans les entreprises et pour les particuliers.

- L'étude, la pose, la maintenance, le dépannage de systémes d'automatisme et d'informatique

industrielle dans les entreprises.

- La pose, ia maintenance, le dépannage et le contrle de systémes de distribution de fluides dans ies entreprises.

- L'entreprise de plomberie, de chauffage central, sanitaires.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner & bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et iocaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériel.

- Obtenir ou acauérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter. concéder toutes ticences d'exploitation en tous pays.

- Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le cornpte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous queique forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

- Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

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- Et généraiement, faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou ia réalisation.

Le siége de ia société est fixé & MONTATAIRE (Oise) - 100,Rue Louis Blanc. Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société, d'un mntant de DIX MILLE (10.000) Euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire

Le capital social est fixé a DIX MiLLE (10.000) Euros. Il est divisé en MILLE (1.000) parts de DIX (10) Euros chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 1.000. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant ie capital social sont réparties entre les associés dans ies proportions ./... suivantes :

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- A Monsieur Thierry SOYER, demeurant & ANSAUVILLERS (Oise) - 5 Rue Montaigué, Sept Cents cinguante parts sociales 750 portant les numéros 1 a 750, ci..

- A Monsieur Jean-Bernard SOYER, derneurant & NEUVILLE DE POITOU (Vienne) - 67 Rue Armand Caillard, Quatre Vingt Dix parts sociales 90 portant les numéros 751 & 840, ci ....

- A Monsieur Thierty PREVOST, demeurant & LEIGNE SUR USSEAU (Vienne) - Le Petit Bois, Quatre-Vingts parts sociales portant les 80 numéros 841 a 920, ci ...

- A Monsieur Olivier SOYER, demeurant & PLEUVEN (Finistére) - 10 Résidence Saint-Thormas, Quatre-Vingts parts sociales portant les 80 numéros 921 a 1000, ci.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 MILLE, ci ....

Les associés déclarent expressément que toutes les pars représentant le capital sociai leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées, & la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a l'article "Apports" ci-apres.

Le capital peut etre augmenté ou téduit dans lés conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a toccasion d'une augmentation du capitai et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution dé parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. u en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupenent ou de division.

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Chaque part sociale donne & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement ies associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par ia collectivité des associés.

Par exception, si le capitai n'est reparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséde pius de 51 % des parts sociales le composant, chaque associé aura droit à une part égale dans les bénéfices et dans l'actif social, et supportera une part égale dans les pertes.

Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant ia durée de t'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elie est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts à son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. ll en est de méme de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 - Toutes opérations, notamment toutes cessions, tous échanges, apports a la société, toutes transrnissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou ex- époux, dévolutions de parts sociales du fait du décés ou de la disparition de la personnalité morale d'un associé ou encore toutes donations ayant pour cause ou paur conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) sont soumises à préemption, puis a agrément éventuel de la collectivité des associés, a l'exception de celles réalisées au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja ta aualité d'associé.

1-1 - Tout projet de transmission a agréer doit étre notifié à la société, par iettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siége social du ou des cessionnaire(s), attributaire(s) ou dévolutaire(s), le nombre de parts sociales a transmettre, ie prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

1-2 - Dans ie délai maximum ae cina (5) jours a compter de la notification visée ci-dessus, la société doit la transmettre a chacun des associés, par iettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification ouvre au profit de chacun des associés, a défaut d'accord entre eux tous, un droit de préemption proportionnel à sa participation dans le capital social, compte non tenu des parts sociales faisant l'objet du projet de transmission. ./...

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1-3 - A peine d'étre réputé avoir renoncé a son droit de préemption pour la transmission considérée, chaque associé doit notifier a la société son intention de préernpter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximurn de quinze (15) jours à compter de la notification susvisée.

Dans sa notification, l'associé doit préciser le nombre de parts sociales gu'il entend préempter, y compris celles dont il se porterait acquéreur, en sus de ses droits propres, au cas ou certains associés n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

1-4 - Dans le aéiai maximum de trente (30) jours a compter de ia notification susvisée, la gérance doit constater le résultat de la mise en cuvre du droit de préemption par les associés et établir la liste des préempteurs avec le nombre de paris sociales préemptées par chacun.

Dans l'hypothese ou au moins un associé n'a pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social, compte non tenu des parts faisant l'objet du partage, avec répartition, le cas échéant, des rompus.

La liste des associés préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun doit étre communiquée a tous les associés, y cornpris, ie cas échéant, le cédant, dans ie délai maximum de trois jours à compter du constat de la gérance.

1-5 -- La préemption ne peut etre exercée que sur la totalité des parts dont la cession est envisagée

A défaut de préemption de la totalité des parts sociales dont la transmission est projetée, la gérance en informe immédiatement le cédant ou tes attributaire(s) ou dévolutaire(s).

Dans ce cas, la transmission doit étre soumise à l'agrément des associés dans les conditions ci-aprés fixées.

2 - Les parts ne peuvent étre cédées a titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions a quelque titre que ce soit, a l'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession des parts sociales ou consufter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

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Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois & compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunai de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par i'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé & moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques voiontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comne s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, & moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés &oit etre consultée par la gérance des réception de la natification adressée par le cessionnaire & la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

3 - En cas de déces d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nornbre des associés survivants, représentant les trois quarts des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritter ou le conjoint a déja la qualité d'assacié.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses gualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérités 'sont divis, Ihéritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trots mois de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrérnent globai ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a campter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrénent et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acauérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, ies héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette quaiité doit &tre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. I1 en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivernent au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant ies trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

5 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a T'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, aprés déduction de la personne et des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant sournise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.

6 - En cas d'appoit de biens indivisis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lie par un PAcs, l'acte d'appori ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acauéreur lié par un PAcs devra etre agréé seion les conditions prévues pour les transmissions de parts entre vifs.

7 - ia transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité moraie dun

associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article.

Le décés, l'incapacité, la mise en reglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la failite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société. mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre 1a société et ses associés ou gérants sont soumises a controle dans les conditions et selan les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction sapplique également a eurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi gu'a toute personne interposée et aux représentants

Iégaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a ia décision des associés, aux conditions de majorite ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée pat un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou ptusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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La collectivité des associés peut en outre désigner un grant suppléant, destiné a remplacer le titulaire, en cas de décés, de démission ou d'empéchement de ce dernier. Le mandat du suppléant, devenu titulaire, expirera un an aprés son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin antérieurement a l'empechement du titulaire ou sauf confimation dans ce mandat, avant l'expiration de ce déiai, pour une durée supérieure.

Chacun des géranis engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formee par un gérant aux actes a'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'll ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs tapports entre eux et avec leurs coassociés ei a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans Tintéret de la $ociété. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des societés constituées ou a constituer. ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de

pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un empioi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

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Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision otdinaire de la coilectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Sa révocation peut étre décidée sans motif sans pour autant donner lieu à dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime, à la dernande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant tes associés trois mois au moins a Favance, ceci saut accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorite ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomne un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déteminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonte des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous ies associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une rnodification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assernblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois ta réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capitai.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au rnoins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la ioi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la dernande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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L'Assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné à empécher la présence de certains associés a ia réunion.

L'assemblée est présidée par ie ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus &gé. Une feuille de présence indiauant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que ie nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les mernbres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient tieu de feuille de présence, lorsqu'l est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet &e résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résuiter de la ioi. ll peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut etre également donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par ies reglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consuitation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est 1également obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats.

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Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales sournise a agrérnent.

Les décisions coilectives ordinaires doivent, pour etre valables, étré adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nornbre des votants, mais & la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiere consuitation. Toutefois, la majorité réprésentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nonination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer ia nationalité de la société. obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsgu'elles sont nécessaires. doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La decision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres moditications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, ternporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui ieur assure l'infonmation nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou piusieurs opérations de gestion peut étre fait selon la réglementation en vigueur. ./...

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Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er Avril et finit le 31 mars de l'année $uivante

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les ptoduits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légaie. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéticiairés.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotatin de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux. ./...

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En outre, l'assembiée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a ia disposition : sa décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maxinal de neuf mais a compter de ia clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribuna] de

commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la soctété doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capitai dans la proportion fixée par la toi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliguant a cette situation et, en prernier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipee de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

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T.s

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Des l'instant de sa dissolution, ia société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou tes liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les fomes prévues pour ieur nomination Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liguidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liguidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de iquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation. Si ies liquidateurs négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. si l'assernbiée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliauent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, ptocéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa dernande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette facuité s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulerment, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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Ts

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre ies associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativernent a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

- Monsieur Thierry Christian Yves SOYER, célibataire, demeurant & ANSAUVILLERS (Oise) - 5 Rue Montaigué,

De nationalité francaise, né & RUFFEC (Charente) le 19 Juillet 1970,

Déclarant expressément ne pas tre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la toi n* 99-944 du 15 Novembre 1999,

Monsieur Jean-Bernard Paul Robert SOYER, époux de Madame Odile LICOlS, avec laquelle il demeure a NEUVILLE DE POlTOU (Vienne) - 67 Rue Armand Caillard,

Tous deux de nationalité frangaise, nés savoir :

- Monsieur SOYER à MORFONTAlNE (Meurthe et Moselle) le 3 Juillet 1936, - Madame Odile LICOIS & SAINT-BARTHELEMY D'ANJOU (Maine et Loire) le 20 Février 1936,

Mariés à SAINT-BARTHELEMY D'ANJOU (Maine et Loire) Ie 29 Aout 1959 sous le régime de Ia communauté 1égale réduite aux acquéts, à défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage,

- Monsieur Thiery Claude Guy PREVOST, époux de Madame Chantal SOYER, avec laquelle il demeure & LEIGNE SUR USSEAU (Vienne) - Le Petit Bois,

Tous deux de nationalité francaise, nés savoir :

- Monsieur PREVOST & LISIEUX (Calvados) le 10 Aout 1960 - Madame Chantal SOYER & ANGERS ( Maine et Loire) le 31 juillet 1962,

Mariés à BRAYE SOUS FAYE (Indre et Loire) le 19 Aout 1989 sous le régime de la communauté Iégale réduite aux acquets, a défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage, ./...

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Monsieur Olivier Michel Guy SOYER, célibataire, demeurant a PLEUVEN (Finistére) - 10 Résidence Saint-Thomas,

De nationalité francaise, né & RUFFEC (Charente), ie 26 Mai 1972

Déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité tégi par ia loi n* 99-944 du 15 Novembre 1999.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de nurméraire ont été intégralerment libérées.

La somme totale versée par les associés, soit DlX MILLE (10.000) Euros, a été, des avant ce jour. déposée a la "BANQUE POPULAIRE" Agence de St MAXIM1N (Oise) a un compte ouvert au nom de

Ia société.

Monsieur Thierry SOYER a apporté une somme en numéraire de SEPT MlLLE CINQ CENTS (7.500) Euros.

- Monsieur Jean-Bernard SOYER a apporté une somme en numéraire de NEUF CENTS (900) Euros.

Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint, Madame Odile LICOlS

Intervenant a l'acte constitutif, celle-ci n'a pas demandé à étre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Jean-Bernard sOYER.

- Monsieur Thierry PREVOST a apporté une somme en numéraire de HUIT CENTS (800) Euros.

Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint, Madame Chantai SOYER. Intervenant a l'acte constitutif, celle-ci n'a pas demandé a étre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Thierry PREVOsT.

- Monsieur Olivier SOYER a apporté une somme en numéraire de HUIT CENTS (800) Euros.

La société jouira de la personnalité moraie a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. j..

j s

Exceptionnellement, ie premier exercice social conprendra ie temps écouie depuis cette

immatriculation jusqu'au 31 mars 2005.

Les associés approuvent les actes accomplis avani ce jour pour le compte de la societe en fomation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en est la conséquence. La signature de cet état annexe par tous les associés emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été imnatricutée au registre du commerce et des sociétés, lesdits engagements étant réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Par ailleurs, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Enfin, ta gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social

Toutes ces opérations et les engagements en résuitant seront réputés avoir été faits et souscrits des t'origine par ia société qui tes reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du cormmerce et des sociétés.

En outre, la gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour ie compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux, à l'exception de ceux pour lesquels il sera reguis, pendant ie cours de la vie sociale, une autorisation des associés. Ces actes et

engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par fa société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conforrnité avec te mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Chaque associé ne peut, sans y avoir été autorisé par une décision ordinaire de la collectivité des associés, aprés déduction des parts de l'associé intéressé, faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi queiconque dans une entreprise concurrente, dans un rayon de 100 kilométres autour de chaque lieu d'exploitation de la société, et ce pendant toute la durée de sa qualité d'associé et pendant deux ans aprés qu'i l'ait perdue, en cas de démission s'il est par ailleurs rémunéré par la société, et quelle qu'en soit la cause dans les autres cas.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénétices.

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Les formalités prescrites par la loi, et spécialement l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, seront accomplies a l'initiative de la gérance.

Le 2//2 En 4 originaux dont un pour étre déposé au siége sociai et les autres pour l'exécution des formalités requises.

M.Thierry SOYER M.Jean-Bernard SOYER

M. Thierry PREVOST M.O]ivier SOYER