Acte du 9 octobre 2006

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société & responsabilité limitée régie par les dispositions tégales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée "FLUDEO"

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des nots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La pose, la maintenance, le dépannage et le contrle de systmes de distribution de fluides dans ies entreprises.

- L'entreprise de plomberie, de chauffage central, sanitaires.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériel.

- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter. céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

- Elle pourra agir, directement ou indirectenent, pour son compte ou pour le compte de tiers. et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

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- Et généralenent, faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirecterent à cet objet, et susceptibies d'en faciliter ie développement ou ia réalisation.

Le sige de la société est fixé a BOBIGNY (Seine Saint Denis) - 7,Place du 11 novembre 1918 Il peut &tre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commnerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

Les apports faits & la constitution de la société, d'un montant de DIX MILLE (10.000) Euros et formant le capitat d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a DIX MILLE (10.000) Euros. Il est divisé en MILLE (1.000) paris de DIX (10) Euros chacune entierenent libérées, numérotées de 1 a 1.000. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

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A Monsieur Thierry SOYER, demeurant a ANSAUVILLERS (Oise) - 5 Rue Montaigué, Cinq Cents parts sociaies 750 portant les nurnéros 1 a 750, ci .....

- A Monsieur Jean-Bernard SOYER, demeurant a NEUVILLE DE POITOU (Vienne) - 67 Rue Arrnand Caillard, Quatre Vingt Dix parts sociales 90 portant les numéros 751 a 840, ci ..

- A Monsieur Thierry PREVOST, demeurant a LEIGNE SUR USSEAU (Vienne) - Le Petit Bois, Quatre-Vingts parts sociales portant les 80 numéros 841 a 920, ci

- A Monsieur Olivier SOYER, demeurant a PLEUVEN (Finistére) - 10 Résidence Saint-Thomas, Quatre-Vingts parts sociales portant les numéros 921 a 1000, ci ........ 80

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 MILLE, ci .

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées, a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a l'articie "Apports" ci-apres.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupernent ou de division.

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Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent ies pertes que jusqu'a concurrence de ieurs apports; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Par exception, si le capital n'est reparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne possde plus de 51 % des parts sociales ie composant, chaque associe aura droit a une part égale dans les benétices et dans l'actif social, et supportera une part égale dans les pertes.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associes en application des dispositions de l'article qui suit. Il en est de méme de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 - Toutes opérations, notarnment toutes cessions, tous échanges, apports a la société, toutes transmissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou ex- époux, dévolutions de parts sociales du fait du déces ou de la disparition de la personnalité morate d'un associé ou encore toutes donations ayant pour cause ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) sont soumises à préemption, puis à agrérnent éventuei de la collectivité des associés, a l'exception de celles réalisées au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

1-1 - Tout projet de transmission a agréer doit etre notifié a ia societé, par iettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siege social du ou des cessionnaire(s), attributaire(s) ou dévolutaire(s), le nombre de parts sociales & transmettre, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

1-2 - Dans le délai maximum de cina (5) jours a compter de la notification visée ci-dessus, la société doit la transmettre a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification ouvre au profit de chacun des associés, a défaut d'accord entre eux tous, un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social, compte non tenu des parts sociales faisant l'objet du projet de transmission. .1...

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1-3 - A peine d'etre réputé avoir renoncé a son droit de préernption pour la transmission considérée. chaque associé doit notifier a la société son intention de préempter. par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de quinze (15) jours & compter de la notification susvisée.

Dans sa notification, l'associé doit préciser le nombre de parts sociales qu'il entend préempter, y compris celles dont il se poreralt acquéreur, en sus de ses droits propres, au cas ou certalns associés n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

1-4 - Dans le délai maximum de trente (30) jours a compter de la notification susvisée, la gérance doit constater le résultat de la mise en xuvre du droit de préernption par les associés et établir la liste des préernpteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun.

Dans l'hypothese oû au moins un associé n'a pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préernpteurs dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social, compte non tenu des parts faisant l'objet du partage, avec répartition, le cas échéant, des rompus.

La liste des associés préempteurs avec le nombre de parts sociates préemptées par chacun doit etre communiquée a tous tes associés, y compris, le cas échéant, ie cédant, dans le délai maximum de trois jours à cormpter du constat de la gérance.

1-5 - La préermption ne peut @tre exercée que sur la totalité des parts dont la cession est envisagée

A défaut de préemption de la totalité des parts sociales dont la transmission est projetée, la gérance en informe immédiatement le cédant ou les attributaire(s) ou dévolutaire(s).

Dans ce cas, la transmission doit etre soumise a l'agrément des associés dans les conditions ci-apres fixées.

2 - Les parts ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de ia majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre determinées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions à quelque titre que ce soit, & l'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet La décision de ia société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dermiere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consenterment a la cession est réputé acquis.

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Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requete. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somne nécessaire lui incormbant a ce titre quinze jours aprs avoir été mis en demeure de te faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en consequence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, ta société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativernent son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paiernent qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par ie président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellernent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de comnunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinea 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu ie consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comne nouvel associé, à moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

3 - En cas de déces d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, représentant les trois quarts des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou te conjoint a déjà la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de ia gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein drait l'indivisian.

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Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre ies associés, elle peut aussi, a t'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de ia succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de Tinteressé.

La notification du partage ou de la dernande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recornmandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais irnpartis, l'agrénent est réputé acquis.

4 - En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transnission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

5 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, confarménent aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit tre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, aprs déduction de la personne et des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.

6 - En cas d'apport de biens indivisis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions prévues pour les transmissions de parts entre vifs.

7 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un

associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise & agrérnent dans les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article.

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Le déces, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liguidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'urn quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la sociéte. mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physiques, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerents envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants 1égaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consenternent de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans Ies caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et normnés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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La collectivité des associés peut en outre désigner un gérant suppléant, destiné a remplacer ie titulaire, en cas de déces, de démission ou d'empechement de ce dernier. Le mandat du suppléant, devenu titulaire, expirera un an apres son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin antérieurement & l'empéchement du titulaire ou sauf confirmation dans ce mandat, avant l'expiration de ce délai, pour une durée supérieure.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont ies pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'ee soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans F'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent être réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer ie termps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emplai quelconque dans une entreprise concurrente.

Hs peuvent, d'un cornmun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs direcleurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

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Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Sa révocation peut &tre décidée sans motif sans pour autant donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la dernande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collecivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchenent quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'inconpatibilité résuftant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomne un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursenent de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirernent prises, obligent tous les associés. Elles sont gualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des

statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assernblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée génerale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des assaciés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairernent l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la reunion

d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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L'Assemblée est réunie au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation, sous ia seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher ia présence de certains associés a la réunion.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nornbre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les norns et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que te nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est érnargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les rnots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne conprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nornbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le mne ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le nême jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est Iégalenent obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

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Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou ta révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société. obliger un des associés a augrnenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en conmandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-m&me.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, termporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre fait selon la réglementation en vigueur.

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Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er Avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon ies memes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux associés un dividende statutaire non curnulatif égal à 5 % du montant libéré et non amorti des parts qu'ils possedent.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts

sociales appartenant a chacun d'eux.

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En outre, l'asserblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiernent avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de ia distribution sont fixées par l'assernblée des associés ou, à défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maxirnal de neuf mois & compter de la ciôture de l'exercice. Ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant sur requéte a la dernande de la gérance.

Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, a l'égard des tiers, par l'acconplisserment des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nornment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. 1ls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le cornpte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de cornmerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'l y a lieu, a l'associe qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale cornme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a Tinterprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

- Monsieur Thierry Christian Yves SOYER, célibataire, derneurant a ANSAUVILLERS (Oise) - 5 Rue Montaigué,

De nationalité francaise, né & RUFFEC (Charente) le 19 Juillet 1970,

Déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi n* 99-944 du 15 Novembre 1999

- Monsieur Jean-Bernard Paul Robert SOYER, époux de Madame Odile LICOIS, avec laquelle il demeure a NEUVILLE DE POITOU (Vienne) - 67 Rue Armand Caillard,

Tous deux de nationalité francaise, nés savoir :

- Monsieur SOYER a MORFONTAINE (Meurthe et Moselle) 1e 3 Juillet 1936, - Madame Odile LICOIS a SAINT-BARTHELEMY D'ANJOU (Maine et Loire) le 20 Février 1936,

Mariés a SAINT-BARTHELEMY D'ANJOU (Maine et Loire) Ie 29 Aout 1959 sous Ie régime de la communauté legale réduite aux acquets, a défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de

mariage,

- Monsieur Thiery Claude Guy PREVOST, époux de Madame Chantal SOYER, avec laqueIle il demeure a LEIGNE SUR USSEAU (Vienne) - Le Petit Bois,

Tous deux de nationalité francaise, nés savoir :

- Monsieur PREVOST a LISIEUX (Calvados) le 10 Aout 1960, - Madame Chantal SOYER a ANGERS ( Maine et Loire ) le 31 juillet 1962.

Mariés a BRAYE SOUS FAYE (Indre et Loire) le 19 Aout 1989 sous le régime de la communauté légale réduite aux acquets, a defaut d'avoir falt précéder leur union d'un contrat de mariage, .1...

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- Monsieur Olivier Michet Guy SOYER, célibataire, demeurant a PLEUVEN (Finistre) - 10 Résidence Saint-Thomas,

De nationalité francaise, né a RUFFEC (Charente), le 26 Mai 1972,

Déciarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par ia loi n° 99-944 du 15 Novembre 1999.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de nurnéraire ont été intégralement libérées.

La somme totale versée par les associés, soit DIX MILLE (10.000) Euros, a été, dés avant ce jour, déposée a la "BANQUE POPULAIRE" Agence de St MAXIMIN (Oise) a un compte ouvert au nom de Ia société.

- Monsieur Thierry SOYER a apporté une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) Euros.

- Monsieur Jean-Bernard SOYER a apporté une somme en numéraire de NEUF CENTS (900) Euros.

Cette somme dépend de la comnunauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint, Madame Odile LICOIS

Intervenant a l'acte constitutif, celle-ci n'a pas demandé a étre personnellerment associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à Monsieur Jean-Bernard sOYER.

- Monsieur Thierry PREVOST a apporté une somme en numéraire de HUIT CENTS (800) Euros.

Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint, Madame Chantal SOYER. Intervenant a l'acte constitutif, celle-ci n'a pas demandé a étre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Thierry PREVOsT.

- Monsieur Olivier SOYER a apporté une somme en numéraire de HUIT CENTS (800) Euros.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Exceptionnellement, ie premier exercice social comprendra Ie temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 mars 2005.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en fomation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en est la conséquence. La signature de cet état annexe par tous les associés emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, lesdits engagements étant réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

Par ailleurs, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Enfin, la gérance est expressément autorisée à passer et a souscrire, pour le cornpte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conforrnes a l'intérét social

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, la gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux, a l'exception de ceux pour tesquels il sera requis, pendant le cours de la vie sociale, une autorisation des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par

l'approbation des comptes du premier exercice social.

Chaque associe ne peut, sans y avoir ete autorise par une décision ordinaire de la collectivite des associés, apres déduction des parts de l'associé intéressé, faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente, dans un rayon de 100 kilométres autour de chaque lieu d'exploitation de la société, et ce pendant toute la durée de sa qualité d'associé et pendant deux ans apres qu'il l'ait perdue, en cas de démission s'il est par ailleurs rénunéré par la société, et quelle qu'en soit la cause dans les autres cas.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

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Les formalités prescrites par la loi, et spécialement l'avis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siége social, seront accomplies a l'initiative de la gérance.

Fait a Bo8I6Ny Le 31/o/206 En 3 originaux dont un pour etre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

M. Jean-Bernard SOYER M. Thieny SOYER

P.

M.Olivier SOYER M.Thierry PREVOST

FLUDEO

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 10 000 Euros.

Siege Social :

7,place du 11 novembre 1918

93000 BOBIGNY

453 058 687 R.C.S BOBIGNY

SIRET : 453 058 687 00022