Acte du 18 septembre 2020

L'Assemblée Générale décide de fixer statutairement ies conditions de tenue du conseil d'administration par visioconférence ou télécommunication.

Elle décide en conséquence de modifier comme suit le septiéme alinéa de l'article 13 Il des statuts :

< ARTICLE 13 - BUREAU DU CONSEIL - DELIBERATIONS - PROCES VERBAUX ... Il

< Les réunions du conseil d'administration à l'exception de celles ayant pour obiet de procéder aux opérations visées aux articles L232-1 et L233-16 du Code de commerce, peuvent étre tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant & des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les moyens de télécommunication utilisés doivent permettre l'identification des participants.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les membres qui participent a la réunion de maniére continue et simultanée par les moyens de visioconférence ou de télécommunication susvisés.

La feuille de présence aux réunions, qui est signée par le Président de séance, doit mentionner, le cas échéant, la participation des membres par voie de visioconférence ou de télécommunication et

préciser le moyen utilisé.

La justification du nombre des membres et de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou télécommunication autorisée ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis à vis des tiers, des énonciations du procés-verbal de chaque réunion.

Le procés-verbal doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Les Scrutateui

Monsieur Jean Edmond DELBES, CLINIQUE CHIRURGICALE DE PERIGUEUX

Représen 6sieur MALTERRE

Monsieur Daniel BORDAS

POLYCLINIQUE FRANCHEVILLE

Société Anonyme au capital de 5.054.488 euros

Siége social : 4, Place Francheville

24000 PERIGUEUX

331 565 135 RCS PERIGUEUX

STATUTS

(Statuts mis à jour au 29 juillet 2020)

ARTICLE 1 : FORME

li a été conslitué par acte sous seing prive en dale a PERIGUEUX (Dordogne) du 11 Décembre 1984, y cnregisuré le 17 Décembre 1984, Vol. 604, Bord. 374, N° 2, une Saciélé Anonyme qui continue d*cxister entre tes propriétaires des actions composant le capital social tel que celui-ci est indiqué sous l'article 7 ci-apres.

Les statuts de la Sociélé oat été mis en harmonie avcc les dispositions de l'Ordonnance n"2000-912 du 18 Septembre 2000 ct de la Loi n"200i-420 du 15 Mai 2001 par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Décembre 2001.

Ladite Société cst régic par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par tes présents statuts.

ARTICLE 2 - OBIET

La Société continuc d avoir pour objet :

L'utilisation d'une maison de santé située à PERIGUEUX (Dordagne) Place Francheville et Boulevard de Vésone, pour tous traitements médicaux, chirurgicaux, obstétricaux, dc physio-thérapie, cobalthérapie et rééducation. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objct social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association cn participation ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobiliéres pouvant se rattacher direciement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe et contribuer au développement de la Société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale reste :

" POLYCLINIQUE FRANCHEVILLE "

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toutc nature émanant de la Société, la dénominatian sociale sera précédée ou suivie immédiatemeat des mots écrits lisiblement *SOCIÉTE ANONYME" ou des initiales " S.A." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Socittés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 4, Place Francheville - 24000 PERIGUEUX.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du mme départernent ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prachainc Assérablée Généralc Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibération de i'Assembléc Générale Extraordinaire des actionnaires. Des agences, sucoursales, bureaux ei dépôts pourront &ue créés par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer et ies supprimer comme il J'eatendra.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de Ia Sociéte reste fixée QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNEES a compter du 22 Janvier 1985, date de son immatriculation au Registre du Cornmerce ct des Sociétés. Par décision de l'Assembléc Générale Exiraordinaire des actionnaires, elie peut ctrc prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans ou &tre dissoute par anticipation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, Ie Conseil d'Administration devra pravoquer une réunion de l'Asscmblée Générale Extraordinaire das actionnaires à i'effet de décider si ia Société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire aprés avoir vainenent mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

I - Il a été fait apport a la Société, lors de sa constitution le 11 Décembre 1984, d'une somme en numéraire de 250.000 Francs correspondant a 25 actions de 10.000 Francs cuacune de nominal, enticremtnt libérécs.

1I - Suivant procés-vcrbal de i'Assembléc Générale Extraordinaire du 26 Mars 1987, le capital social a &té augmenté d'une somme de 750.000 Francs pour le porter a la somme de 1.000.000 de Francs par prélévement sur le compte < Autres Réserves >. Cette augmentation de capital a &té réaliste par création de 75 actions nouvelles de 10.000 Francs chacune, entiérement libérées et attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leurs droits respectifs.

M - Suivant procs-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 Février 1989, le capital social a été augrmenté :

a} dune somme de 2.000.000deFrancs pour le porter & 3.000.000dc Francs par prélvement sur le compte < Autres Réserves >.

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Cette augmentation de capital a été réalisée de la manire suivante :

par tlévation de la valeur nominale des 100 actions existantes qui a été portée de 10.000 Francs a 15.000 Francs, par création de 100 actions nouvelles de 15.000 Francs chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie, entitrement libérécs ct auribuées gratuitemcnt aux ractionnaires a-raison.de l-action-nouvelle-pour.l.action.ancienne. -

=tEme somnt de-600.000 Francs- pour-le.contera 3.600.000 Erancsr 1&missisn de actins nôuvcllas au prix de-l8 220 Francs_chacune-représentant le montantdeleur-valeur-nominale de 15.000 Francs augmentée d'une prime d'émission de 3.280 Francs par action, intégralement Jibérécs lors de la souscription en numtraire.

IV - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mai 1996 a décidé la division de chaque action de 15.000 Francs de valeur nominale cn 10 actions nouvelles de 1.500 Francs et l'échange de 10 actions nouvelles contre 1 action ancienne.

V - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Juin 2001 a décidé de convertir le capilal d'unités Francs en Euros, ainsi porté a 549.500 £, par prélvement de la somme de 5.139,67 Francs nécessaire à l'arrondi de conversion sur le poste < Autres Réserves et échange de 2.400 actions de 1.500 Francs en 2.400 actions de 229 C.

VI - Aux termes de f'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Décembre 2001, Ie capital social a été augmenté dune somme de 2.204.812 £ et porté de 549.600 € & 2.754.412 E, par apport d'actif dc la Sociéte Anonyme < CLINIQUE CHIRURGICALE DE PERIGUEUX > Cette augmentatian de capital a été réalisée par création de 9.628 actions nauvelles dc 229 € chacune de valeur nominale, attribuées en totalité & la Société apporteuse. 1l a en outre été constaté une prinie d'apport dc 1.020.765,28 € inscrite a un poste < Prime d'apport >.

VT - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Décembre 2012 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.300.076 £ pour lc porter de 2.754.412 £ & 5.054.488 E, par création de 10.044 actions nouvelles dc 229 £ chacune, sans prime d'émission, intégralement souscrites et libérées par ia S.A. < CLINIQUE CHIRURGICALE DE PÉRIGUEUX > par compensation à due concurrcnce avec une créance certainc, liquide ct cxigiblc qu'elle détient sur la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & ta somme de CJNQ MILLIONS CINQUANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (5.054.488 e). Il est divisé en VINGT-DEUX MILLE SOIXANTE-DOUZE ACTIONS (22.072) de DEUX CENT VINGT-NEUF EUROS (229 E) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entirement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

I - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule cornpétente pour décider ou autoriser sur le rapport du Conseil d'Administration une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital cst réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en nurnéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les actionnaires ont, proportionnellemeat au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La valeur des apports en nature doit tre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports, nommés sur requ&te par le Président du Tribunal de Commerce.

Il - L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de rembourserment ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la Loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égaiité des actionnaires.

ARTICLE 9. - LIBERATION DES ACTIONS

1- Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation des benéfices ou réserves doivent étre intégralement libérées lors de la leur création.

Il- Les actions de numéraire doivent étre libérées d'un quari au moins lors de icur souscription et, s il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans un délai qui nc peut cxcédcr cinq ans a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés pour les actions souscrites à la constitution et, pour celles souscrites à titre d'augmentation du capital social, à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Tout versement en retard porte intéréts de plcin droit en faveur de la Société au taux de l'intéret légal en vigueur, à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande cn justicc ou d'une mise en demeure.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Conforrmément aux dispositions de l'article 94-II de la Loi n" 81-1160 du 30 Décermbre 198! et du dêcret n"83-359 du 2 Mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilieres, les titres 5ont représentés par une inscription au compte de leur propriétaire tenu par la Société émettrice.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - La cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par un ordre de mouvement, signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements de titres.

I - Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent &trc effectuécs librement.

III -- Toutes autres cessions ou transnissions d'actions sont soumises & l'agrément préalable du Conseil d'Administration. A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénorn et adresse du cessionnaire, le nombrc des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée par le cédant à la Société par acte extra-judiciaire ou par lettrc recoramandée avec demande d'avis de réception. Le Conseil d'Administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé ct notifie sa décision dans ies plus courts délais et au plus tard avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, sa décision n'est pas motivée.

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Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant par lettre recommandéc avec accusé de réception dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

V - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession de droits de souscription est libre pour ies personaes visées au paragraphe I ci-dessus at soumise a autorisation du Conseil pour les personnes visées au paragraphc ill ci-dcssus. La cession de droits à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes démission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu, le cas échéant, demande d'agrément dans les conditions prévues au paragraphe IlI ci-dessus.

ARTICLE 12 : CONSEIL D'ADMINISTRATION : DUREE DES FONCTIONS : RENOUVELLEMENT - VACANCE

I - La Société est administrée par ua Conseit d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogatian prévue par l'article L.225-17 du nouveau Code de Commerce, modifié par l'article 104 de la loi n 2001-420 du 15 Mai 2001. Une personne morale nommée administrateur doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent, personne physique, et si elle révoque son représentant, comme dans le cas ou celui-ci est atteint par la limite d'age, elle est tenue de pourvoir a son remplacerment. Un salarié de la Société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat de travail est antéricur & sa nomination ct corespond a un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue cn violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irréguliérement nommé.

Le nombre des administrateurs liés à la Saciété par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion ou scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées. Lc cumul des fonctions d'administrateur et de membre du Conseil de Surveillance dans plusieurs societés anonymes n'est autorisé que dans la limite permise par les articles L.225-21, L. 225-67, L.225-77 et L. 225-94 du nouveau Code de Commerce (modifiés par l'article 110-1 de la loi du 15 Mai 2001).

II- Les premiers membres du Conseil d'Administration ont été désignés dans l'acie constitutif.

Au cours de la vie sociale, ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil se renouveile de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période de six années. Les fonctions d'un administrateur prennent fin & l'issue de la réunie de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

III- La limite d'≥ pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à QUATRE- VINGT-DIX ANS, ainsi le nombre des administrateurs ayant dépassé cet age ne peut pas &tre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. L'administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office et cessera ses fonctions à l'issue de la plus prochaine Assenblée Générale Ordinaire Annuelle qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas &chéant, un nouvel administrateur en remplacement. Pour l'application de ces dispositions, le représentant permanent d'unt personne morale adininistrateur sera assimilé a un administrateur ; en cas de cessation de ses fonctions, la personne morale désignera le nouveau représentant permanent appelé a ic remplacer et notifiera immédiatement sa décision à la Société par lettre recomrmandée.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précedent est nulie, a 1'exception de celles auxquelles il peut étre procédé dans les conditions prévues à 1'article L.225-24 du nouveau Code de Commerce

1V - Si un sicge d'a&ministrateur devicnt vacant cntre deux assemblées générales par suite de décés ou démission, le Conseil d'Administration peut procéder & des nominations à titre provisoire. S'il ne reste que deux admioistrateurs cn fonction, ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Généraie Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratificatian, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplaceinent d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prtdécesscur.

V - Le nombre minimum d'actions dont chaque administrateur doit &tre propriétaire est fixé à UNE. It peut s'agir indifféremment d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées. Ces dispasitions ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application dc l'article L. 225-23 du nouvcau Code de Commerce (Article L. 225-3$ al. 3 du nouveau Code de Commerce modifié par l'article !15-3 de la Loi n 2001-420 du 15 Mai 2001).

ARTICLE 13 - BUREAU DU CONSEIL - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX

I- Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, personnes physiques, un Président doat il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, ni la Jimite d'age légale ou statutaire. Le Conseil nomme également un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du Conscil ; il fixe également la durée de ses fonctions. Le Président et le Secrétaire sont rééligibles.

I - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société t'exige, sur la convocation de son Président, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Lorsqu'it ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les membres qui participent à la réunion de maniére continue et simultanée par fes moyens de visioconférence ou de télécommunication susvisés.

La feuitle de présence aux réunions, qui est signée par le Président de séance, doit mentionner, le cas échéant, la participation des membres par voie de visioconférence ou de télécommunication et préciser le moyen utilisé.

La justification du nombre des membres et de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou télécommunication autorisée ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis à vis des tiers, des énonciations du procés- verbal de chaque réunion.

Le procés-verbal doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé te déroulement de la séance.

En cas dc partage, la voix du Président est prépondérante. Les administratcurs, ainsi quc toute personne appeléc & assister aux réunions du Conseil d*Administration, sont tenus a la discrétion & l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données corame telles par ie Président du Conseil d Aministration.

IM - Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procs-verbaux couchés ou enliassés dans un registre sp&cial coté et paraphé et tenu conformémcnt aux dispositiops dcs articles 85 et 86 du décret du 23 Mars 1967. Les procs-verbaux sont signés par le Président de séance ct par un administrateur au moins. En cas d'empochement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits à produirc ca justice ou ailleurs sont certifiés par lc Président du Conseil dAdministration, un Directeur Général, l'Administrateur delégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé dc pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de Ja Société, ils sont ccrtifiés par l'un des liquidateurs ou ie liquidateur unique.

ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Adnsinistration détermine les orientatioas de l'activité de ia Société et veille à leur mise en xuvre. Saus réserve des pouvoirs expressément attribués aux assernblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de la Société et régle par scs délibérations les affaires qui la concernent.

ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE - LIMITE D'AGE DU PRESIDENT ET DES

DIRECTEURS. GENERAUX :DELEGATION DE_POUVOIRS SIGNATURE SOCIALE

Conformément aux dispositions iégales, la direction générale de ja société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, scit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice dc la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les ticrs dans Ies conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'cxercice de ia direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés ; L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changeinent de modalité d'exercice de Ia direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

I-Le Président

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de ta société et s'assure, en particulier, que ies administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Toutefois, ainsi qu'il est prévu ci-dessus à l'article 14, le Président ne peut donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans y étre autorisé préalablement par le Conseil d'Administration, l'autorisation peut &tre donnée pour une période et selon les modalités déterminées par l'article 89 du décret du 23 Mars 1967. En cas d'cmpéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans ies fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée Jinitée, renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'& l'élection du nouveau Président. La limite d'age pour les fonctions de Président du Conseil d'Administration ct de Directeur Général est fixée & QUATRE-VINGT-DIX ANS. Toute nomination interveaue en violation dc cette disposition est nulle. Lorsque l'intéressé est attcint par la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent & l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter ia signature du Président du Consei) d'Adninistration ou ccile de l'Administrateur désigné pour le rempiacer en cas d'emptchement ou celle d'un Directeur Général, ou enfin, celle d'un mandataire spécial.

II -Le Directeur Général

L.e Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé. Il cxerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que Ia loi attribue expressément aux assemblécs d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représcnte la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée m&me par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de 1'objet social , à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

HI - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur propositioa du Directeur Général , que cette fonction soit assumee par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personae, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux est fixé a cing. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue ct ia durée des pouvoirs accordés aux dircctcurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que te directeur général. Le Conseil d'Administration détermine ia rémunération des directeurs généraux délégués. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration , Icurs fonctions ct leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

ARTICLE 16 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE

I - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelie & titre de jetons de présence ct dont le montant est porté aux frais généraux de la Saciété.

Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme if l'entend.

I - La rémunération du Président du Conseil d'Administration ct celle du Directeur Général sont fixées par le Conseil d'Administration, elles peuvent tre fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionncilcs.

III - l peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandat confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assembléc Générale Ordinaire suivant la procédure prévue à l'article 17 ci-aprés.

IY- Aucune autre rémunération permaneate ou non, ne peut &tre aliouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par l'article 12, paragraphe L.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRECTEUR GENERAL QU UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE 10 % DE DROITS DE VOTE

Toute convention intervenant directernent ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un dc ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. 1l en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont égalemcnt souinises à l'autorisation préalable les convcntions intervenant entre la socitté et une entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou Iun des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues & des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par Pintéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes. L'intéressé est tenu d'informcr le Conseil, dés qu'il a connaissance d'une convention soumise & autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et sournet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A peine de aullité du contrat, il est interdit aux adruinistrateurs de la Société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelquc forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socicté, dc se faire consentir par elle un d&couvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagerments envers les tiers. Cette interdiction s'applique au directeur général et aux directeurs généraux délégués, et aux reprêsentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au prêsent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée. 1l est procédé d'une maniére générale comme il est indiqué aux articles L.225-38 du nouveau Code de Commerce ainsi qu'aux articles 91 et 92 du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.

ARTICLE 18 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'acte constitutif et, ultérieurement, l'Assemblée Générale désignent un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants auxquels ils incombent ies missions fixées par la Loi et les réglements qui la complétent.

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II - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, qucl que soit le nombre d'actions qu'it posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnécs dans ies avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalilés doivent &tre accomplics puissc etre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ct de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, cbaque action donne droit au méme nombre de voix avec minimum de uae voix. Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- propriétaire dans lcs Assemblées Générales Extraordinaires, sauf décisian contraire dcs intéressés qui, dans ce cas, doivent informer la Société de la répartition des droits de vote intcrvenuc entre cux.

IV - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuillc de présence, dûmcnt émargée par les actionnaires présents et Ics mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assernblée. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, défaut, par l'Administrateur délégué pour le supplécr. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant eux-mémes que comme mandataire, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi composé désignc un Sccrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

ARTICLE 20 - OUORUM ET MAIORITE

I - L'Assernblée Générale Ordinaire ne dêlibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le cinquiérme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majarité des voix dont disposent lcs actionnaircs préscnts ou représentés.

II - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibérc valablemcnt que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premire convocation, le guart et sur deuximc convocation le cinquime des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut ctre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus tard à celle δ laquelle clle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux ticrs des voix dont disposent les actionnaires préscnts ou représentés.

Par dérogation légale, l'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statut aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire. Quant à celle appelée a décidcr la transformation de la Société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du nouvcau Code de Comnierce et qui différcnt sclon la forme nouvelle adoptée.

III - Les Assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations des Assermblées Générales sont constatées par dcs procés-vcrbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté ct paraphé, conforménicnt aux prescriptions de l'article 149 du d&cret du 23 Mars 1967. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président du Conseil d'Administration, l'Administratcur dêlêgué tcmporaircment pour supplécr Ic président empéché, ou par deux administrateurs ou, aprs dissolution de la Société, par un liquidatcur.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, et le Conseil d'Administration a l'obligation de lui adresscr ou de mettre a sa disposition, les dacuments nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause ct de porter un jugement informé sur la gestion ct la marche de la Société. La naturc de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition des actionnaires sont détcrminécs par la Loi ci notamment par lcs articlcs L.225-108, L.225-115 et L. 225-118 du nouveau Code de Commerce et les articles 133, 135 et 138 a 144 du décret du 23 Mars 1967.

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ARTICLE..23 - COMPTES ANNUELS - APPROBATION : AFFECTATIQN._ DES RESULTATS

I -- Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antéricures, ii est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale; ce prélévement cesse d'tre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égaic au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde, diminué des sommes & porter cn réserve en application de la Loi ou des statuts, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaircs, constitue le bénéfice distribuable. Aprés approbation des comptes, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour payer aux actioanaires, a titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont iibérées en vertu des appels de fonds et non amorties, sans que, si les bénéfices d'une annéc nc permettent pas ce paiement celui-ci puisse étre réclamé sur les bénéfices des exercices suivants. Sur l'cxcédent disponible, méme avant le paiement du premier dividende ci-dessus, l'Assemblée Générale, sur la propasition du Conseil d'Administration, a le droit dc prélcver toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour tre reportées à nouveau sur l'cxercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux. Ce au ces fonds de réserves peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'Assemblée. sur proposition du Conseil d'Administration. Le solde, s'il en existe, est réparti entrc Ics actionnaires. Les pertes sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial.

III - n acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a t'article L.232-12 du nouveau Code de Commerce et a l'article 245-l du décret du 23 Mars 1967.

ARTICLE 24 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

I - Si, du fait &e pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer !'Assemblée Générale Extraordinaire & l'effet de décider sil y a lieu & dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de i'application des dispositions de l'article 8 paragraphe Il ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal a ceiui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociai.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par 1'Assemblée Générale est publiée coaformément a la Loi. A défaut de réunion de l'Assenblée Générale, comme daas ie cas oû cette Assemblée n'a pu délibérer valablemeat, sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en sera de meme si la Société n'a pas régularisé sa situation dans les conditions rappelées & l'alinéa 2 du présent article.

II - Conformément à la Loi, les dispositions qui précédent ne seraient pas applicables au cas oû la Socitté serait en état de redressement judiciaire ou soumise a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d apurement collectif du passif.

ARTICLE 25 : DISSOLUTION : LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies Assemblées Générales Ordinaires ct, à défaut, par décision de justice. La liquidation s'effectue conforinément aux dispositions prévues par la Loi. Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et les charges sociales et ie remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti eatre les actionnaires proportioanellement au nombre dc leurs actioas, en tenant conpte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société et de sa liquidation, soit entre les actionnaires, ies administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux- m&mes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siêge social.

ARTICLE 13 DES STATUTS MODIFIE PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUILLET 2020.