GEFCO SA
Acte du 20 mars 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00412 Numero SIREN : 542 050 315
Nom ou denomination : GEFCO
Ce depot a ete enregistré le 20/03/2023 sous le numero de depot 10539
Naolys Audit
Naolys Audit Société de commissariat aux comptes inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
CEVA LOGISTICS SA
Apport de titres
de la société GEFCO
a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société
CMA CGM
Rapport du commissaire aux apports
CEVA LOGISTICS SA
10, place de la Joliette Atrium 10.5 13002 Marseille
Ce rapport contient 13 pages
CEVA LOGISTICS SA
Siege social : 10, place de la Joliette Atrium 10.5 - 13002 Marseille
Capital social : 469.855.822,52 £
Rapport du commissaire aux apports relatif a l'apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
A l'attention des actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions des actionnaires de la société CEVA LOGISTICS SA (< CEVA >) en date du 13 février 2023, concernant l'apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA par la société CMA CGM, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport est mentionnée dans le projet de traité d'apport qui nous a été soumis, dont la
signature est prévue par les parties en date du 28 mars 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la
société bénéficiaire de l'apport augmentée, le cas échéant, de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de metre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée
2. Description et évaluation de l'apport
3. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
4. Conclusion
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM 2
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1 Présentation de l'opération
Dans le cadre d'une opération de reclassement de ses participations, il a été décidé par l'apporteur CMA
CGM d'apporter les titres de GEFCO a la bénéficiaire CEVA. Il est précisé que la bénéficiaire est une filiale de l'apporteur.
1.2 Présentation des sociétés en présence
1.2.1. Société dont les actions sont apportées (GEFCO)
La société GEFCO est une société anonyme au capital de 8.000.000,00 euros, divisé en 100.000.000
actions de valeur nominale de huit centimes d'euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement
libérées. Son siege social est situé 20, rue Jean Jaures, 92800 Puteaux.
Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 050 315.
La société a pour objet toute activités se rapportant aux transports de toutes natures, notamment comme
commissionnaire de transport.
1.2.2. Société bénéficiaire de l'apport (CEVA LOGISTICS SA ou le < Bénéficiaire >
La société CEVA est une société anonyme au capital de 469.855.822,52 euros divisé en 55.911.255
actions de 8,40 euros de nominal chacune toutes, de méme catégorie, entierement libérées.
Le siege social est situé au 10, place de la Joliette Atrium 10.5 - 13002 Marseille. Elle est immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 904 868 247.
La société a pour objet dans tous pays :
Toutes opérations d'investissement, d'achat, de financement, de vente, directement ou indirectement, de toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres ainsi que la prise
d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises francaises
ou étrangeres dans le domaine de la logistique, du transport et de tout domaine connexe et le
contrle ou la gestion de ces investissements et de ces sociétés ou entreprises ;
Toutes créations de succursales et de filiales francaises ou étrangéres ainsi que l'exercice de
toute activité et la conclusion de tout accord approprié pour promouvoir l'objet de la société ou
qui est directement ou indirectement lié a cet objet ;
Toutes prestations de services, notamment en matiere administrative, financiere (et notamment
des préts et l'octroi de garanties), comptable, logistique, commerciale, informatique ou de gestion, et notamment la gestion de trésorerie, au profit (i) des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) de la société (ou
les sociétés) contrlant la société ou toutes autres sociétés ayant une participation dans la société ;
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société CMA CGM
Et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations de quelque nature
qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles, commerciales, pouvant se
rattacher, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a l'objet ci-
dessus ou a tous objets similaires, annexes, connexes ou complémentaires susceptibles d'en
favoriser le développement.
Elle a été immatriculée le 24 juin 2002 pour une durée de 99 ans.
La société CEVA n'a émis, par ailleurs, aucune action donnant droit a dividende prioritaire ou sans droit
de vote, ni part de fondateur, ni d'obligations, ni de certificats d'investissement.
Il n'a été consenti aucun droit ou avantage particulier aux actionnaires.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'exercice
en cours a commencé le 1er janvier 2023 et se terminera le 31 décembre 2023.
La société CEVA a pour commissaires aux comptes titulaires :
La société KPMG S.A., 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense cedex ;
La société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S., 2 Place des saisons, 92400 Courbevoie
1.2.3. Société apporteuse (CMA CGM ou l' Apporteur >)
La société CMA CGM est une société anonyme au capital de 249.985.429,74 euros divisé en 15.111.937 actions ordinaires et 1 action de préférence C, de 16,54 euros de valeur nominale chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.
Le siege est situé Boulevard Jacques Saadé, 4, Quai d'Arenc, 13235 Marseille. Elle est immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 562 024 422.
La société a pour objet :
Toutes opérations de transport maritime, de construction, d'achat, de vente, de réparations
d'armement, et d'affrétements de navires, de manutention, d'exploitation d'entrepots, d'achat et vente de marchandises, de services portuaires et ferroviaires, d'exploitation de richesses
marines et toutes activités de tourisme et d'htellerie ;
L'exploitation de tous les services maritimes postaux qui ont été concédés a la Compagnie ou
qui pourraient l'étre ultérieurement ;
La prestation de tous services de transport maritime, terrestre ou aérien, et de services de
logistique, de quelque nature que ce soit, ainsi que l'exercice de toutes opérations et activités liées a ces services, en ce compris la possession et l'exploitation de tous moyens de transport (navires, véhicules terrestres et aéronefs notamment), ainsi que la possession et l'exploitation
de toutes infrastructures de logistique et de transport, en ce compris les centres logistiques, entrepts, infrastructures ferroviaires, portuaires et aéroportuaires ;
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
Toutes opérations de transport de quelque nature qu'elles soient, et généralement toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Elle assure l'exploitation de son fonds en direct.
Elle a été immatriculée le 12 juillet 1977 pour une durée de 99 ans.
La société CMA CGM n'a émis, par ailleurs, aucune action donnant droit a dividende prioritaire ou sans droit de vote, ni part de fondateur, ni d'obligations, ni de certificats d'investissement.
L'action de préférence C confre a son titulaire des droits et obligations particuliers, lesquels sont
inscrits dans les statuts de CMA CGM.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'exercice
en cours a commencé le 1er janvier 2023 et se terminera le 31 décembre 2023.
La société CMA CGM a pour commissaires aux comptes titulaires :
La société KPMG S.A., 2 av. Gambetta, 92066 Paris La Défense cedex ;
La société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S., 2 Place des saisons, 92400 Courbevoie
La société CMA CGM déclare etre propriétaire des actions apportées pour les avoir acquises au titre de
deux contrats de cession en date du 5 avril 2022.
Il est précisé en outre que les actions apportées sont libres de tout privilege et nantissement.
1.2.4. Liens entre les sociétés
Il s'agit d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun car les sociétés GEFCO et CEVA sont des sociétés sxurs. Elles sont détenues respectivement a 99,96% et 100% par la société CMA CGM de maniere directe et indirecte.
Les deux sociétés sxurs ont pour dirigeant commun Monsieur Rodolphe SAADE, Président du Conseil d'Administration de GEFCO et CEVA et Monsieur Mathàus FRIEDBERG, Directeur Général des deux
sociétés.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société CMA CGM
1.3 Conditions
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
L'apporteur fait apport de 99.958.400 actions GEFCO qu'il détient (les < Actions Apportées >),
représentant 99,96% de son capital, sous réserve des conditions suspensives ci-apres exprimées.
L'apport sera définitivement réalisé a la date de réalisation des conditions suspensives détaillées a
1'article 6 - Conditions suspensives > du projet de traité d'apport.
En matiére d'impôts
L'apport prendra effet, sur le plan fiscal, a la date de réalisation des conditions suspensives détaillées a l'article 6 - < Conditions suspensives > du projet de traité d'apport.
L'Apporteur et le Bénéficiaire s'engagent chacun en ce qui le concerne a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de tout impôt ou taxe résultant de la réalisation définitive de l'apport.
L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent étre soumis a l'impôt sur les sociétés en France.
(a) L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent :
Que l'apport porte sur une participation de plus de 50 % du capital de GEFCO, de sorte que 1'apport porte sur un élément assimilé a une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B, 1 du Code général des impôts ; et
Qu'ils entendent placer l'apport sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du
Code général des impts par renvoi de l'article 210 B dudit code.
(b) En conséquence, le Bénéficiaire s'engage en tant que de besoin a respecter les prescriptions 1égales et notamment a :
Reprendre à son passif les provisions de l'Apporteur, dont l'imposition aurait été différée (article 210 A, 3.a 1er et 2e alinéas du Code général des impts) ;
Reprendre a son passif (i) la réserve spéciale ou l'Apporteur a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et (ii) la réserve spéciale ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de
l'article 39, 1-5° al. 6 du Code général des impts (article 210 A, 3.a 3e alinéa du Code général des impôts) ;
Se substituer a l'Apporteur pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été
différée pour l'imposition de ce dernier (article 210 A, 3.b du Code général des impts) ;
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société CMA CGM
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur à la date d'effet fiscal de l'apport (article 210 A, 3.c du Code général des impôts) ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues a l'article
210 A, 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport par l'Apporteur de ses biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions
ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur
une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts
égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux
constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. La
cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les
plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur
a été attribuée lors de l'apport ;
Inscrire a son bilan les éléments qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et les biens
qui leur sont assimilés en application du 6. de l'article 210 A du Code général des impôts, pour
la valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteur. A défaut, a comprendre dans les
résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente opération, le profit correspondant a
la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210-A.3.e du Code général des impts) ;
Calculer la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents à un contrat de crédit-bail, ou de la cession du terrain, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de l'Apporteur. Conformément a l'article 210 A 5 du Code général des
impts, il est rappelé que les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du Code monétaire et financier, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à
l'article 39 duodecies A du Code général des impts. Les dispositions de l'article 210 A 5 du
Code général des impts s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur
des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal ; et
Assimiler, conformément a l'article 210 A 6 du Code général des impts, les titres de portefeuille
dont le résultat de cession est exclu du régime du long terme conformément a l'article 219 du
Code général des impts a des éléments de l'actif immobilisé ; et a calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210 A du Code général des impts, en cas de cession de ces titres, la plus-value
d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteur.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
(c) Par ailleurs, le Bénéficiaire se substituera a l'Apporteur pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ce dernier, et notamment a tous les
engagements qu'avait pu prendre l'Apporteur a l'occasion d'opérations de restructuration soumises aux régimes de faveur prévus aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de l'apport ainsi qu'a tout engagement de
conservation relatif a des titres de participations apportés.
(d) L'apport étant réalisé sur la base des valeurs nettes comptables, en application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20200415 ; n°10), le Bénéficiaire s'engage :
A ce que l'apport soit et demeure soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts ; et
a reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteur (valeur d'origine, amortissements
et dépréciations) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur
d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteur.
(e Les parties s'engagent a joindre a leurs déclarations de résultats, aussi longtemps que nécessaire, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
de la cession ultérieure des éléments considérés conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme code. Ce registre
mentionne la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine,
leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'échange ou d'apport. Il est conservé dans les conditions
prévues a l'article L. 102 B du livre des procédures fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année
qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise ou du patrimoine fiduciaire. Il est présenté a toute réquisition de l'administration.
(f) De son côté, l'Apporteur s'engage a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes
aux actions remises en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les actions apportées
avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures, en tenant compte notamment des régimes de sursis et/ou report ayant bénéficié aux opérations de restructuration antérieures placées
sous un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et/ou des droits d'enregistrement.
En matiére de droits d'enregistrement
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport est soumis au régime des apports a titre pur et simple.
L'apport ne sera soumis a aucun droit d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 810 du Code Général des Impôts.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'apport est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La remise de son rapport par le Commissaire aux apports ;
La réalisation de l'annulation des 4.617 actions auto détenues, étant précisé que la réalisation
de cette condition suspensive sera suffisamment constatée par la signature du procés-verbal de 1'assemblée générale du Bénéficiaire décidant et constatant la réalisation de ladite annulation ;
L'approbation de l'apport par l'assemblée générale du Bénéficiaire, en ce compris (i) des termes
et conditions du traité, (ii) des modalités de l'apport, (ii) de l'évaluation des Actions Apportées
et, (iv) de la rémunération de l'apport, étant précisé que la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment constatée par la signature du proces-verbal des décisions de 1'assemblée générale du Bénéficiaire approuvant les éléments susvisés.
L'apport ne sera réalisé définitivement qu'a la date ou la derniére condition suspensive mentionnée a
l'article 6 du projet de traité d'apport sera remplie (la < Date de Réalisation >) et ce au plus tard a la date
limite, le 31 décembre 2023.
1.3.3. Rémunération de l'apport
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, l'opération d'apport est réalisée sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés et ce, conformément aux dispositions du Réglement ANC n° 2019-06.
La valeur nette comptable des titres apportés s'éléve a 438.189.218,63 euros.
La rémunération de l'apport a été convenue de convention expresse entre les parties.
En rémunération de l'apport évalué a 438.189.218,63 euros, le capital social de la société bénéficiaire sera augmenté d'un montant nominal de 413.587.182,52 euros, par émission de 49.215.477 actions nouvelles ordinaires, d'un montant nominal de 8,40 euros chacune (valeur arrondie).
La différence entre la valeur d'apport des actions apportées (soit 438.189.218,63 euros) et le montant de 1'augmentation de capital du bénéficiaire (soit 413.587.182,52 euros), déduction faite de la soulte des
rompus d'un montant de 13,20 euros, soit la somme de 24.602.022,91 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan du Bénéficiaire.
Du fait des rompus, il résulte une soulte d'un montant total de 13,20 euros (ce montant ayant été arrondi a deux décimales), qui est versée par le Bénéficiaire a l'Apporteur.
Le Bénéficiaire aura jouissance des Actions Apportées a compter de la date de réalisation.
L'apport des Actions Apportées au Bénéficiaire aura ainsi pour effet direct et immédiat de subroger le Bénéficiaire dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteur au sein de GEFCO, le Bénéficiaire
ayant et exercant, a compter de la date de réalisation, tous les droits, actions et obligations attachés aux
Actions Apportées. Le Bénéficiaire aura seul droit a toute distribution de bénéfices, de réserves, de primes ou d'autres sommes distribuables qui sera opérée par GEFCO, a compter de la date de réalisation.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
Le Bénéficiaire s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteur (valeur d'origine, amortissements, provisions, valeur nette), a reconstituer la provision pour amortissements dérogatoires relative a l'amortissement des frais d'acquisitions liés aux titres de participations apportés,
au passif de son bilan par imputation sur la prime de fusion et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteur.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Nous avons constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans cette opération.
2. Description et évaluation de l'apport
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit.
2.1 Description des apports
La société CMA CGM (l'Apporteur) fait l'apport a la société CEVA (le Bénéficiaire), de 99.958.400
actions qu'elle détient dans la société GEFCO, entierement libérées, représentant 99,96% de son capital.
2.2 Méthode d'évaluation retenue
Les titres GEFCO comptabilisés dans les livres de la société CMA CGM sont apportés pour leur valeur
nette comptable, soit 438.189.218,63 euros et correspondent a leur valeur d'acquisition, frais d'acquisition inclus, en date du 5 avril 2022, dans le cadre d'une transaction globale portant sur les titres GEFCO détenus par les sociétés GEFCO INDUSTRIAL SERVICES (< GIS >) et STELLANTIS (les
cédants).
Les parties conviennent que le projet de traité d'apport dont la date de signature est prévue le 28 mars
2023 vaudra, en cas de réalisation de l'apport, ordre de passer les écritures nécessaires dans le registre de la société.
Dans le cadre de l'apport des titres GEFCO par CMA CGM a la société CEVA, une évaluation du
groupe GEFCO a été réalisé par un expert indépendant sur la base d'une approche multicriteres.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 10
3. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
3.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société bénéficiaire de l'apport sur la valeur
des actions apportées. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin
d'apprécier la valeur de l'apport.
Nous avons notamment :
Echangé avec les personnes en charge de l'opération au sein des sociétés concernées et eu des
entretiens avec leurs conseils pour prendre connaissance de son contexte, des modalités
comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le projet de traité d'apport en nature des titres de la société GEFCO ;
Examiné les documents juridiques relatifs a l'apport afin de nous assurer de la propriété des
titres apportés :
Pris connaissance des comptes de la société GEFCO clos au 31 décembre 2022, établis sous la responsabilité des organes compétents, ainsi que du projet d'opinion des commissaires aux
comptes sur les comptes au 31 décembre 2022 ;
Vérifié le montant de la participation GEFCO enregistrée dans les livres comptables de la société CMA CGM ;
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2022 de la société CMA CGM :
Pris connaissance des travaux d'évaluation des titres apportés réalisés par un expert indépendant qui vient asseoir la valeur retenue de la société GEFCO ;
Analysé les paramétres d'évaluation utilisés et confronté les estimations a nos propres travaux de valorisation de la société :
Vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur de l'apport ;
Enfin, obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société apporteuse et bénéficiaire.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 11
3.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux et compte tenu que l'apport est uniquement constitué de titres, nous nous sommes assurés de la pleine propriété et de la libre cessibilité des titres transférés.
3.3. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la
réglementation comptable
S'agissant d'un apport par des sociétés sous contrle commun au moment de l'apport, l'opération est
réalisée sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du reglement ANC n° 2019-06
relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
3.4. Appréciation de la valeur de l'apport
3.4.1 Approche retenue par les parties
L'apport porte sur des titres représentant 99,96% du capital de la société GEFCO.
La valeur de l'apport correspondant a la valeur réelle des titres apportés a été déterminée par la mise en xuvre d'une approche multicritres comprenant, l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels
(méthode dite DCF - Discounted Casf Flow) d'une part, complétée par la méthode des comparables boursiers (méthode dite des multiples d'EBITDA - Earning Before Interest Taxes, Depreciation and Amortization) d'autre part. La méthode des comparables de transaction ayant été écartée en l'absence d'un échantillon représentatif
pertinent.
3.4.2. Appréciation du commissaire aux apports
Appréciation de la valeur globale de l'apport
S'agissant d'une opération d'apport de titres, nous sommes amenés a apprécier la valeur réelle des titres afin de nous assurer que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
Nous avons examiné la valorisation économique des titres apportés, effectuée par un expert indépendant afin de nous assurer que celle-ci n'était pas de nature a remettre en cause la valeur de l'apport, au regard de la valeur des titres GEFCO retenus dans le cadre de l'opération d'apport décrite ci-dessus.
Nous avons échangé avec l'expert indépendant et le management du groupe CMA CGM, revu les
hypothéses de prévisions d'activité sur les exercices 2023 a 2027 conduisant a la valorisation du groupe GEFCO selon la méthode des DCF et vérifié la cohérence des hypothéses d'activité dés 2023, dans un
contexte de dénonciation du contrat avec Stellantis.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 12
Nous avons procédé a nos propres analyses afin de sélectionner les criteres les mieux adaptés au contexte de l'opération et regardé la sensibilité des hypothéses de croissance, de taux d'actualisation et de marge
sur la valeur d'entreprise.
Nous avons en particulier tenté d'encadrer la valeur d'apport retenue par l'utilisation de multiples d'EBITDA (
) constatés sur des
sociétés de tailles comparables dans le secteur de la logistique.
Au regard des caractéristiques de la société, nous obtenons une fourchette de valeurs supérieure a la
valeur nette comptable de la société GEFCO dont les titres sont apportés.
La valeur de l'apport n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport
s'élevant a 438.189.218,63 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que sa valeur est au moins
égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris,
Le commissaire aux apports,
Naolys Audit
Signé électroniquement le 17/03/2023 par Jerome Arenes
Jérme Arénes
Associé
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 13
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00412 Numero SIREN : 542 050 315
Nom ou denomination : GEFCO
Ce depot a ete enregistré le 20/03/2023 sous le numero de depot 10539
Naolys Audit
Naolys Audit Société de commissariat aux comptes inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
CEVA LOGISTICS SA
Apport de titres
de la société GEFCO
a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société
CMA CGM
Rapport du commissaire aux apports
CEVA LOGISTICS SA
10, place de la Joliette Atrium 10.5 13002 Marseille
Ce rapport contient 13 pages
CEVA LOGISTICS SA
Siege social : 10, place de la Joliette Atrium 10.5 - 13002 Marseille
Capital social : 469.855.822,52 £
Rapport du commissaire aux apports relatif a l'apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
A l'attention des actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions des actionnaires de la société CEVA LOGISTICS SA (< CEVA >) en date du 13 février 2023, concernant l'apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA par la société CMA CGM, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport est mentionnée dans le projet de traité d'apport qui nous a été soumis, dont la
signature est prévue par les parties en date du 28 mars 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la
société bénéficiaire de l'apport augmentée, le cas échéant, de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de metre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée
2. Description et évaluation de l'apport
3. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
4. Conclusion
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM 2
1. Présentation de l'opération envisagée
1.1 Présentation de l'opération
Dans le cadre d'une opération de reclassement de ses participations, il a été décidé par l'apporteur CMA
CGM d'apporter les titres de GEFCO a la bénéficiaire CEVA. Il est précisé que la bénéficiaire est une filiale de l'apporteur.
1.2 Présentation des sociétés en présence
1.2.1. Société dont les actions sont apportées (GEFCO)
La société GEFCO est une société anonyme au capital de 8.000.000,00 euros, divisé en 100.000.000
actions de valeur nominale de huit centimes d'euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement
libérées. Son siege social est situé 20, rue Jean Jaures, 92800 Puteaux.
Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 050 315.
La société a pour objet toute activités se rapportant aux transports de toutes natures, notamment comme
commissionnaire de transport.
1.2.2. Société bénéficiaire de l'apport (CEVA LOGISTICS SA ou le < Bénéficiaire >
La société CEVA est une société anonyme au capital de 469.855.822,52 euros divisé en 55.911.255
actions de 8,40 euros de nominal chacune toutes, de méme catégorie, entierement libérées.
Le siege social est situé au 10, place de la Joliette Atrium 10.5 - 13002 Marseille. Elle est immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 904 868 247.
La société a pour objet dans tous pays :
Toutes opérations d'investissement, d'achat, de financement, de vente, directement ou indirectement, de toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres ainsi que la prise
d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises francaises
ou étrangeres dans le domaine de la logistique, du transport et de tout domaine connexe et le
contrle ou la gestion de ces investissements et de ces sociétés ou entreprises ;
Toutes créations de succursales et de filiales francaises ou étrangéres ainsi que l'exercice de
toute activité et la conclusion de tout accord approprié pour promouvoir l'objet de la société ou
qui est directement ou indirectement lié a cet objet ;
Toutes prestations de services, notamment en matiere administrative, financiere (et notamment
des préts et l'octroi de garanties), comptable, logistique, commerciale, informatique ou de gestion, et notamment la gestion de trésorerie, au profit (i) des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) de la société (ou
les sociétés) contrlant la société ou toutes autres sociétés ayant une participation dans la société ;
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société CMA CGM
Et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations de quelque nature
qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles, commerciales, pouvant se
rattacher, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a l'objet ci-
dessus ou a tous objets similaires, annexes, connexes ou complémentaires susceptibles d'en
favoriser le développement.
Elle a été immatriculée le 24 juin 2002 pour une durée de 99 ans.
La société CEVA n'a émis, par ailleurs, aucune action donnant droit a dividende prioritaire ou sans droit
de vote, ni part de fondateur, ni d'obligations, ni de certificats d'investissement.
Il n'a été consenti aucun droit ou avantage particulier aux actionnaires.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'exercice
en cours a commencé le 1er janvier 2023 et se terminera le 31 décembre 2023.
La société CEVA a pour commissaires aux comptes titulaires :
La société KPMG S.A., 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense cedex ;
La société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S., 2 Place des saisons, 92400 Courbevoie
1.2.3. Société apporteuse (CMA CGM ou l' Apporteur >)
La société CMA CGM est une société anonyme au capital de 249.985.429,74 euros divisé en 15.111.937 actions ordinaires et 1 action de préférence C, de 16,54 euros de valeur nominale chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.
Le siege est situé Boulevard Jacques Saadé, 4, Quai d'Arenc, 13235 Marseille. Elle est immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 562 024 422.
La société a pour objet :
Toutes opérations de transport maritime, de construction, d'achat, de vente, de réparations
d'armement, et d'affrétements de navires, de manutention, d'exploitation d'entrepots, d'achat et vente de marchandises, de services portuaires et ferroviaires, d'exploitation de richesses
marines et toutes activités de tourisme et d'htellerie ;
L'exploitation de tous les services maritimes postaux qui ont été concédés a la Compagnie ou
qui pourraient l'étre ultérieurement ;
La prestation de tous services de transport maritime, terrestre ou aérien, et de services de
logistique, de quelque nature que ce soit, ainsi que l'exercice de toutes opérations et activités liées a ces services, en ce compris la possession et l'exploitation de tous moyens de transport (navires, véhicules terrestres et aéronefs notamment), ainsi que la possession et l'exploitation
de toutes infrastructures de logistique et de transport, en ce compris les centres logistiques, entrepts, infrastructures ferroviaires, portuaires et aéroportuaires ;
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
Toutes opérations de transport de quelque nature qu'elles soient, et généralement toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Elle assure l'exploitation de son fonds en direct.
Elle a été immatriculée le 12 juillet 1977 pour une durée de 99 ans.
La société CMA CGM n'a émis, par ailleurs, aucune action donnant droit a dividende prioritaire ou sans droit de vote, ni part de fondateur, ni d'obligations, ni de certificats d'investissement.
L'action de préférence C confre a son titulaire des droits et obligations particuliers, lesquels sont
inscrits dans les statuts de CMA CGM.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'exercice
en cours a commencé le 1er janvier 2023 et se terminera le 31 décembre 2023.
La société CMA CGM a pour commissaires aux comptes titulaires :
La société KPMG S.A., 2 av. Gambetta, 92066 Paris La Défense cedex ;
La société ERNST & YOUNG AUDIT S.A.S., 2 Place des saisons, 92400 Courbevoie
La société CMA CGM déclare etre propriétaire des actions apportées pour les avoir acquises au titre de
deux contrats de cession en date du 5 avril 2022.
Il est précisé en outre que les actions apportées sont libres de tout privilege et nantissement.
1.2.4. Liens entre les sociétés
Il s'agit d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun car les sociétés GEFCO et CEVA sont des sociétés sxurs. Elles sont détenues respectivement a 99,96% et 100% par la société CMA CGM de maniere directe et indirecte.
Les deux sociétés sxurs ont pour dirigeant commun Monsieur Rodolphe SAADE, Président du Conseil d'Administration de GEFCO et CEVA et Monsieur Mathàus FRIEDBERG, Directeur Général des deux
sociétés.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société CMA CGM
1.3 Conditions
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
L'apporteur fait apport de 99.958.400 actions GEFCO qu'il détient (les < Actions Apportées >),
représentant 99,96% de son capital, sous réserve des conditions suspensives ci-apres exprimées.
L'apport sera définitivement réalisé a la date de réalisation des conditions suspensives détaillées a
1'article 6 - Conditions suspensives > du projet de traité d'apport.
En matiére d'impôts
L'apport prendra effet, sur le plan fiscal, a la date de réalisation des conditions suspensives détaillées a l'article 6 - < Conditions suspensives > du projet de traité d'apport.
L'Apporteur et le Bénéficiaire s'engagent chacun en ce qui le concerne a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de tout impôt ou taxe résultant de la réalisation définitive de l'apport.
L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent étre soumis a l'impôt sur les sociétés en France.
(a) L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent :
Que l'apport porte sur une participation de plus de 50 % du capital de GEFCO, de sorte que 1'apport porte sur un élément assimilé a une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B, 1 du Code général des impôts ; et
Qu'ils entendent placer l'apport sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du
Code général des impts par renvoi de l'article 210 B dudit code.
(b) En conséquence, le Bénéficiaire s'engage en tant que de besoin a respecter les prescriptions 1égales et notamment a :
Reprendre à son passif les provisions de l'Apporteur, dont l'imposition aurait été différée (article 210 A, 3.a 1er et 2e alinéas du Code général des impts) ;
Reprendre a son passif (i) la réserve spéciale ou l'Apporteur a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et (ii) la réserve spéciale ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de
l'article 39, 1-5° al. 6 du Code général des impts (article 210 A, 3.a 3e alinéa du Code général des impôts) ;
Se substituer a l'Apporteur pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été
différée pour l'imposition de ce dernier (article 210 A, 3.b du Code général des impts) ;
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA
par la société CMA CGM
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur à la date d'effet fiscal de l'apport (article 210 A, 3.c du Code général des impôts) ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues a l'article
210 A, 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport par l'Apporteur de ses biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions
ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur
une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts
égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux
constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. La
cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les
plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur
a été attribuée lors de l'apport ;
Inscrire a son bilan les éléments qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et les biens
qui leur sont assimilés en application du 6. de l'article 210 A du Code général des impôts, pour
la valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteur. A défaut, a comprendre dans les
résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente opération, le profit correspondant a
la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210-A.3.e du Code général des impts) ;
Calculer la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents à un contrat de crédit-bail, ou de la cession du terrain, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de l'Apporteur. Conformément a l'article 210 A 5 du Code général des
impts, il est rappelé que les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du Code monétaire et financier, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à
l'article 39 duodecies A du Code général des impts. Les dispositions de l'article 210 A 5 du
Code général des impts s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur
des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal ; et
Assimiler, conformément a l'article 210 A 6 du Code général des impts, les titres de portefeuille
dont le résultat de cession est exclu du régime du long terme conformément a l'article 219 du
Code général des impts a des éléments de l'actif immobilisé ; et a calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210 A du Code général des impts, en cas de cession de ces titres, la plus-value
d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteur.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
(c) Par ailleurs, le Bénéficiaire se substituera a l'Apporteur pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ce dernier, et notamment a tous les
engagements qu'avait pu prendre l'Apporteur a l'occasion d'opérations de restructuration soumises aux régimes de faveur prévus aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de l'apport ainsi qu'a tout engagement de
conservation relatif a des titres de participations apportés.
(d) L'apport étant réalisé sur la base des valeurs nettes comptables, en application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20200415 ; n°10), le Bénéficiaire s'engage :
A ce que l'apport soit et demeure soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts ; et
a reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteur (valeur d'origine, amortissements
et dépréciations) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur
d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteur.
(e Les parties s'engagent a joindre a leurs déclarations de résultats, aussi longtemps que nécessaire, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
de la cession ultérieure des éléments considérés conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme code. Ce registre
mentionne la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine,
leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'échange ou d'apport. Il est conservé dans les conditions
prévues a l'article L. 102 B du livre des procédures fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année
qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise ou du patrimoine fiduciaire. Il est présenté a toute réquisition de l'administration.
(f) De son côté, l'Apporteur s'engage a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes
aux actions remises en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les actions apportées
avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures, en tenant compte notamment des régimes de sursis et/ou report ayant bénéficié aux opérations de restructuration antérieures placées
sous un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et/ou des droits d'enregistrement.
En matiére de droits d'enregistrement
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport est soumis au régime des apports a titre pur et simple.
L'apport ne sera soumis a aucun droit d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 810 du Code Général des Impôts.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'apport est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La remise de son rapport par le Commissaire aux apports ;
La réalisation de l'annulation des 4.617 actions auto détenues, étant précisé que la réalisation
de cette condition suspensive sera suffisamment constatée par la signature du procés-verbal de 1'assemblée générale du Bénéficiaire décidant et constatant la réalisation de ladite annulation ;
L'approbation de l'apport par l'assemblée générale du Bénéficiaire, en ce compris (i) des termes
et conditions du traité, (ii) des modalités de l'apport, (ii) de l'évaluation des Actions Apportées
et, (iv) de la rémunération de l'apport, étant précisé que la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment constatée par la signature du proces-verbal des décisions de 1'assemblée générale du Bénéficiaire approuvant les éléments susvisés.
L'apport ne sera réalisé définitivement qu'a la date ou la derniére condition suspensive mentionnée a
l'article 6 du projet de traité d'apport sera remplie (la < Date de Réalisation >) et ce au plus tard a la date
limite, le 31 décembre 2023.
1.3.3. Rémunération de l'apport
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, l'opération d'apport est réalisée sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés et ce, conformément aux dispositions du Réglement ANC n° 2019-06.
La valeur nette comptable des titres apportés s'éléve a 438.189.218,63 euros.
La rémunération de l'apport a été convenue de convention expresse entre les parties.
En rémunération de l'apport évalué a 438.189.218,63 euros, le capital social de la société bénéficiaire sera augmenté d'un montant nominal de 413.587.182,52 euros, par émission de 49.215.477 actions nouvelles ordinaires, d'un montant nominal de 8,40 euros chacune (valeur arrondie).
La différence entre la valeur d'apport des actions apportées (soit 438.189.218,63 euros) et le montant de 1'augmentation de capital du bénéficiaire (soit 413.587.182,52 euros), déduction faite de la soulte des
rompus d'un montant de 13,20 euros, soit la somme de 24.602.022,91 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan du Bénéficiaire.
Du fait des rompus, il résulte une soulte d'un montant total de 13,20 euros (ce montant ayant été arrondi a deux décimales), qui est versée par le Bénéficiaire a l'Apporteur.
Le Bénéficiaire aura jouissance des Actions Apportées a compter de la date de réalisation.
L'apport des Actions Apportées au Bénéficiaire aura ainsi pour effet direct et immédiat de subroger le Bénéficiaire dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteur au sein de GEFCO, le Bénéficiaire
ayant et exercant, a compter de la date de réalisation, tous les droits, actions et obligations attachés aux
Actions Apportées. Le Bénéficiaire aura seul droit a toute distribution de bénéfices, de réserves, de primes ou d'autres sommes distribuables qui sera opérée par GEFCO, a compter de la date de réalisation.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM
Le Bénéficiaire s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Apporteur (valeur d'origine, amortissements, provisions, valeur nette), a reconstituer la provision pour amortissements dérogatoires relative a l'amortissement des frais d'acquisitions liés aux titres de participations apportés,
au passif de son bilan par imputation sur la prime de fusion et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteur.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Nous avons constaté qu'aucun avantage particulier n'était stipulé dans cette opération.
2. Description et évaluation de l'apport
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit.
2.1 Description des apports
La société CMA CGM (l'Apporteur) fait l'apport a la société CEVA (le Bénéficiaire), de 99.958.400
actions qu'elle détient dans la société GEFCO, entierement libérées, représentant 99,96% de son capital.
2.2 Méthode d'évaluation retenue
Les titres GEFCO comptabilisés dans les livres de la société CMA CGM sont apportés pour leur valeur
nette comptable, soit 438.189.218,63 euros et correspondent a leur valeur d'acquisition, frais d'acquisition inclus, en date du 5 avril 2022, dans le cadre d'une transaction globale portant sur les titres GEFCO détenus par les sociétés GEFCO INDUSTRIAL SERVICES (< GIS >) et STELLANTIS (les
cédants).
Les parties conviennent que le projet de traité d'apport dont la date de signature est prévue le 28 mars
2023 vaudra, en cas de réalisation de l'apport, ordre de passer les écritures nécessaires dans le registre de la société.
Dans le cadre de l'apport des titres GEFCO par CMA CGM a la société CEVA, une évaluation du
groupe GEFCO a été réalisé par un expert indépendant sur la base d'une approche multicriteres.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 10
3. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
3.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société bénéficiaire de l'apport sur la valeur
des actions apportées. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin
d'apprécier la valeur de l'apport.
Nous avons notamment :
Echangé avec les personnes en charge de l'opération au sein des sociétés concernées et eu des
entretiens avec leurs conseils pour prendre connaissance de son contexte, des modalités
comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le projet de traité d'apport en nature des titres de la société GEFCO ;
Examiné les documents juridiques relatifs a l'apport afin de nous assurer de la propriété des
titres apportés :
Pris connaissance des comptes de la société GEFCO clos au 31 décembre 2022, établis sous la responsabilité des organes compétents, ainsi que du projet d'opinion des commissaires aux
comptes sur les comptes au 31 décembre 2022 ;
Vérifié le montant de la participation GEFCO enregistrée dans les livres comptables de la société CMA CGM ;
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2022 de la société CMA CGM :
Pris connaissance des travaux d'évaluation des titres apportés réalisés par un expert indépendant qui vient asseoir la valeur retenue de la société GEFCO ;
Analysé les paramétres d'évaluation utilisés et confronté les estimations a nos propres travaux de valorisation de la société :
Vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de minorer la valeur de l'apport ;
Enfin, obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société apporteuse et bénéficiaire.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 11
3.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux et compte tenu que l'apport est uniquement constitué de titres, nous nous sommes assurés de la pleine propriété et de la libre cessibilité des titres transférés.
3.3. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la
réglementation comptable
S'agissant d'un apport par des sociétés sous contrle commun au moment de l'apport, l'opération est
réalisée sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du reglement ANC n° 2019-06
relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
3.4. Appréciation de la valeur de l'apport
3.4.1 Approche retenue par les parties
L'apport porte sur des titres représentant 99,96% du capital de la société GEFCO.
La valeur de l'apport correspondant a la valeur réelle des titres apportés a été déterminée par la mise en xuvre d'une approche multicritres comprenant, l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels
(méthode dite DCF - Discounted Casf Flow) d'une part, complétée par la méthode des comparables boursiers (méthode dite des multiples d'EBITDA - Earning Before Interest Taxes, Depreciation and Amortization) d'autre part. La méthode des comparables de transaction ayant été écartée en l'absence d'un échantillon représentatif
pertinent.
3.4.2. Appréciation du commissaire aux apports
Appréciation de la valeur globale de l'apport
S'agissant d'une opération d'apport de titres, nous sommes amenés a apprécier la valeur réelle des titres afin de nous assurer que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
Nous avons examiné la valorisation économique des titres apportés, effectuée par un expert indépendant afin de nous assurer que celle-ci n'était pas de nature a remettre en cause la valeur de l'apport, au regard de la valeur des titres GEFCO retenus dans le cadre de l'opération d'apport décrite ci-dessus.
Nous avons échangé avec l'expert indépendant et le management du groupe CMA CGM, revu les
hypothéses de prévisions d'activité sur les exercices 2023 a 2027 conduisant a la valorisation du groupe GEFCO selon la méthode des DCF et vérifié la cohérence des hypothéses d'activité dés 2023, dans un
contexte de dénonciation du contrat avec Stellantis.
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 12
Nous avons procédé a nos propres analyses afin de sélectionner les criteres les mieux adaptés au contexte de l'opération et regardé la sensibilité des hypothéses de croissance, de taux d'actualisation et de marge
sur la valeur d'entreprise.
Nous avons en particulier tenté d'encadrer la valeur d'apport retenue par l'utilisation de multiples d'EBITDA (
) constatés sur des
sociétés de tailles comparables dans le secteur de la logistique.
Au regard des caractéristiques de la société, nous obtenons une fourchette de valeurs supérieure a la
valeur nette comptable de la société GEFCO dont les titres sont apportés.
La valeur de l'apport n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport
s'élevant a 438.189.218,63 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que sa valeur est au moins
égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris,
Le commissaire aux apports,
Naolys Audit
Signé électroniquement le 17/03/2023 par Jerome Arenes
Jérme Arénes
Associé
Rapport du commissaire aux apports Apport de titres de la société GEFCO a la société CEVA LOGISTICS SA par la société CMA CGM - 13