Acte du 2 février 2010

Il a été apporté a la société, lors de sa constitution le 20 Mars 1997 :

* ne somme en numéraire de 50.000 F,

puis le.14 Avril 1997 :

* n fonds de commerce d'entreprise d'électricité, de plomberie, sanitaire et chauffage ex- ploité a TEILLE - 44440 RIAILLE - Le Bourg, évalué & 196 400 F.

En contrepartie de ces apports, il a été créé 2.464 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées.

3

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 20 novembre 2001 a décidé de convertir en unités euro la valeur nominale des 2 464 parts composant le capital social et d'élever celle-ci laquelle passe de 15,24 euros à 16,00 euros, et d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant global de 1 860,56 euros pour le porter de 37 563,44 euros à 39 424,00 euros par incorporation de la somme de 1 860,56 euros prélevée sur le compte "Autres réserves".

Le capital social est fixé à trente neuf mille quatre cent vingt quatre euros (39 424,00 £), il est divisé en 2 464 parts sociales égales de seize euros (16 £) chacune, numérotées de 1 a 2 464, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique, comme suit :

2 464 parts - SOCIETE FINANCIERE BYL 2000 - SO.FI.BYL. 2000 429 813 934 R.C.S. NANTES

I - Principe

Le capital social est augmenté sóit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant

nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des

créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de.bénéfices, réserves

ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la

qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue,

pour la moitié des parts souscrites, & son conjoint qui notifie à la société son intention d'etre

personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour

.les deux époux.

Si cette notification est pôstérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés

sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-C), al. ler, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts

concernées.

II - Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des

associés & la majorité des trois quarts des parts sociales.

S

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par

incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié

des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à

libérer en espéces, la décision sera prise à l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de

.capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

1II - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription. de parts en numéraire, les associés auront

proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts

nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un

dépôt a la banque ou chez un Notaire ou a la Caisse des dépôts et consignations.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins

aprés leur dépôt.

IV - Augmentation de capital par apports en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la

décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en

nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par

un commissaire aux apports.nommé-par-ordonnance-du-président-du-tribunal-de-commerce-du-lieu-du

sige social, statuant sur requéte de la gérance.

Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants

de la société et les personnes ayant souscrit à T'augmentation du capital sont solidairement

responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute

acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de

parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales.

En aucun cas, elie ne peut porter atteinte à l'égalité des associés

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les

créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération,

peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois & compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée a ia société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce.

Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit ie remboursement des créances, soit la constitution de

garanties, si ia société en offre et si elles .sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du

capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une

réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre

déterminé de parts sociales pour ies annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à

compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du

capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition

suspensive d'une_augmentation-de-capital-destinée-à-amener-celui-ci à-un-montant au mins égal au

montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en

société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au

jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle

de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un

nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles

représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en

industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-

méme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de

parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes

modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité

dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle

donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois,

lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés

sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux

apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit

adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations

attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit,

conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et valeurs de ia société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé

quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la

société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de

justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions

ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I - Cessions

a) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la

société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique,

conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le

dépôt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation

de ce dépôt.

Elle n'ést opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outré, aprés

publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions entre associés, conioints. ascendants. descendants

Toutes les cessions de parts, & titre gratuit.ou onéreux, a quelques cessionnaires que ce soit, et

méme entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, ne peuvent étre réalisées

qu'avec le consentement de ia collectivité des associés donné :

. A la majorité en nombre des associés et des trois quarts au moins des parts sociales.

Ces majorités sont calculées en tenant compte des parts de ia personne, de l'associé cédant.

c) Agrément de cession à des tiers non associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement

de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de

fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de

majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir

personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par ies

associés vaut pour les deux époux.

Dans le cas oû la demande du conjoint est postérieure à l'apport ou à l'acquisition de parts fait par

l'époux associé, la demande d'agrément doit étre faite dans ies conditions prévues ci-dessous.

Lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à

chacun_des_associés-par-acte-d!huissier-ou-par-lettre-recommandée-avec-demande-d'avis-de

réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer

T'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa

décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications prévues au présent

alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

10

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions

prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du

tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que

cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du

Code civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai,

de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses

parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait

excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de

'commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues

portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, 'associé

peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de

deux ans.

1I - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants

droit-de-l'associé-décédé-et-éventuellement-son-conjoint-survivant,-lesquéls-héritiers, ayants-droit et

conjoint survivant a condition, s'ils n'ont pas tous déja la qualité d'associés, qu'ils obtiennent

l'agrément de la collectivité des associés donné à la majorité en nombre, des associés représentant les

trois quarts des parts sociales, abstraction faite des parts et de la personne de l'associé décédé. Dans le

cas ou l'agrément n'est pas obtenu, il sera fait application des dispositions visées à l'article 13-I-d.

11

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou

changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant

existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou l'ex-

époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit être soumise au consentement de la collectivité

des associés, à la majorité en nombre des associés et des trois quarts des parts sociales. Cette majorité

est calculée en tenant compte de la personne et des parts de l'associé en cause.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité

personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou

d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter

pendant la durée de l'indivision dans ies conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents

statuts.

1ll - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les

conditions prévues au présent article, paragraphe I-c, ci-dessus, ce consentement emportera agrément

du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078,

alinéa ler, du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprés ia cession, racheter sans délai ies

parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les

dispositions_de_l'article_l.844-5_du-Code-civil-relatives-a-la-dissolution-judiciaire-ne-sont-pas

applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

12

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent être choisies

.en dehors des associés.

En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée.de la société. Les

gérants statutaires sont désignés dans les statuts et ies autres gérants sont nommés par décision des

associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps

.et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le

droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elie soit conclue.

"Toutefois, & titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni

invoquée par eux, il est converu que la gérance ne pourra effectuer au nom de la société et sans y &tre

autorisée par une décision des associés prise à la majorité représentant plus de la moitié des parts

sociales, contracter des emprunts, signer des baux et contrat de crédit-bail, effectuer des achats,

échanges et ventes d'immeubles, de fonds de commerce ou d'établissements commerciaux, constituer

des hypothéques ou des nantissements, participer à la fondation de société et effectuer tous apports à

dés sociétés constituées ou_à_constituer-ou-prendre-des-intéréts-dans-des-sociétés-ayant-ou-non-le

méme objet social".

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de. ia gérance qui ne

relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet

ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

13

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus & l'alinéa précédent

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins

qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision

ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et. de déplacement.

Remplacement du gérant

I - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les

nomme.

iI - Révocation de gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts

sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,

elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de

tout associé.

I11 - Démission du gérant

Le ou ies gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs

associés de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec

accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du

commencement de l'exercice suivant.

14

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des

gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la

société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra

provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la

gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou

prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de

son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision

contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire,

associé ou non.

IV - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des

associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés,

détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le

quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le plus diligent. En

outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a

la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou

envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux

sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

S

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action

sociale en responsabilité contre les. gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition

qu'ils représentent au moins un dixime du capital social, et en chargeant & leurs frais un ou plusieurs

d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les

demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle,

Ie cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir-pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre

les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre nommés

dans les conditions prévues par la loi. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée et dans les

conditions fixées par la loi.

La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents

communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient :

16

. L'énûmération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

. Le nom des gérants ou associés intéressés ;

. La nature et l'objet desdites conventions ;

. Les modalités essentielles de ces convéntions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,

des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipuiés, des

suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier

l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

. L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des

sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours

d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et

ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non

associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y

a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les

conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de

surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues & des conditiôns normales.

17

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par

elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des

personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux

opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. -

Cétte irterdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à

l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou

d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 27-I des présents statuts.

Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance.soit en assemblée,

soit par consultation écrite des associés.

18

II - Obie

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que

l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions

collectives ordinaires.

I. Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a

l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 17 ci-dessus, de

se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices,

nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, lé révoquer, se prononcer sur

les conventions visées à l'article 22 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes

questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts

sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié

des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une

seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consuitation-et-les-décisions-sont-prises-a-la-majorité des-votes émis, quel que soit le nombre des

votants.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a a majorité représentant plus de la moitié des parts

sociales.

19

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou

mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou

de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts socialés

II. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la

nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore

transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par

actions..

I - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire

aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion

d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

20

II - Ordre du jou

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions

inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent

clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

I1I - Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée

dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des

gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le

plus grand nombre de parts sociales. Si. deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre

de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé.

IV - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des

parts sociales qu'il posséde.

n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne

comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en

personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre

donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme

ordre du jour.

21

V - Procés-verbaux

Touté délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbai qui indique la date

et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés

présents ou représentés avec Iindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les

documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux

voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le càs échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siêge social, coté et paraphé, soit par

un juge du tribunal de commerce.

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de

l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe

à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles

est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées

conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul

liquidateur.

VI - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur.ies.comptes-de-l!exercice,le

texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des

commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

22

I- Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,

l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a

l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont

tenus au siége social & la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins

avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions

proposées, et, le cas échéant, les. rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont

adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue & l'alinéa précédent, tout associé a la faculté

de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à

-l'information-des-associés-sont-adressés-à-chacun-de-ceux-ci-par-lettre-recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de

résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque

résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

23

11 - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite,.les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles

visées a l'article 27, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.

Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque

associé est annexée à ces procés-verbaux.

I - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée

des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, ie cas échéant, des commissaires aux

comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a

deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social,

connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports

soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

II - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capitai social peuvent demander soit

individuellement soit en se groupant sous queique forme que ce soit, ia désignation en justice d'un ou

plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de ia mission et des pouvoirs

des experts. Elle peut mettre à la charge de ia société les honoraires des experts.

24

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux

comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux

comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

I1l - Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de

nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au

commissaire aux comptes.

I - Etablissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

25

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice

écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution

prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a iaquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de

recherche et de développement.

II - Formes et méthodes d'valuation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes

et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionne!

est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent

aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et ie cas échéant, dans le rapport des commissaires aux

comptes.

III - Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux anortissements et provisions

nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard

dans un délai de cinq ans.

Les. frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice

suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des

primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Si la société vient à répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du

chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus

d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif

exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan

annuel et un plan de financement prévisionnel.

26

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés

par décret.

La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions

pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par

le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant,

au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports. visés à

l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, lé commissaire aux comptes le signale dans

un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux

associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué

au comité d'entreprise.

I - Définitions

a) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué

le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté & la

formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expréssément les postes de

réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

27

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs.au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report à nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte .report à nouveau, de tout ou partie des

bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces

comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de ia société.

d) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites

au compte report a nouveau, dont l'assembiée a la disposition, constitue les sommes

distribuables.

II -. Répartition des bénéfices -- dividendes .

a) Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,

l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, iorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire

aux comptes fait apparaitre que la société -depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des

statuts et compte tenu du report bénéficiaire- a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des

acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux

dividendes non réclamés.

28

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées

par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf

mois aprés la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par

ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la

gérance.

c) Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes

fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se.

prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du

caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale

les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la

fixation des intéréts, ies délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre

la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom coliectif, en commandite simple ou en commandite

par actions, exige ll'accord unanime des associés.

29

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit

obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société à responsabilité limitée

ait établi ét fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés

représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent

cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la

situation de la société

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur

responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés

. par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés

de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est

rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a

la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime

des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la

société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les

. réduire qu'& l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est

nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne

compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux_ans,-étre-transformée-en-société

anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit

devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une

réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à

ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la

société.

30

I - Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date

d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à

l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la

société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a

cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur

requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les

dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives & ia dissolution judiciaire ne sont pas

applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la

dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci..

ne décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit ia

constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue

du dlai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou

que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision-des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant

les trois quarts des parts sociales.

31

c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capita!

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les càpitaux propres de la société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la

constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui

des pertes qui n'ont pu étre imputées.sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont

pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par:les associés est publiée dans un journal habilité a

recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de

commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le

. gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les a ssociés n'ont pu

délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les

cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation

; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un

montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en

société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le

tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

32

I - Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa

dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les ates et documents

émanant de la société et destinés .aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et

publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation,

jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la.société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à

compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés

pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de

celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la

situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

1I - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés

conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs

fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du

tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs

accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des

associés.

33

111 - Contróle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les àssociés peuvent, par une décision prise a la majorité

du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation.

Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation,

sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la

clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à ia convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit

entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,

l'interprétation ou F'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux

compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du

tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement

faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet

du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

34

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.