AMCC FENETRES ET PORTES
Acte du 7 décembre 2009
Début de l'acte
IUDICIA CONSEILS
%99/ SOCIETE D'AVOCATS
Picrre-Angc: ANERE piahst cuahoir fissa! Madame la Présidente Chtistine DAGUET Maric Jos&: BoNNEWT17 TRIBUNAL DE COMMERCE Sabrin: BRANDNER Caroline CroRZA 11 rue Paul Louis Courier Florcncc DREVErW FF 36000 CHATEAUROUX Memhredhtmseil dcIrire S Dominiue CI YER
Thomas H:1oR CREFFE BU TRRUNAT DETCETUERE Annc-Cecilc HuBERT Reichstett, le 30 Novembre 2009 RECU Brigittc JR Segolenc KNEIPP
Anne I.u Picrre: Rtt:T Guy SHFFRT
D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS Avocats au Barrcau de Strasbourg Toque 186
La soussignée Ségoléne KNEIPP, Avocat, agissant en qualité de Fr:ncis At1.' MANN mandataire de la Société : spaltesndles swictes t cn dhon thea!
Jnlic B NNAt PLABET, Société Civile au capital de 1 000 £, dont le siége social Lucic KsER est situé a 67110 GUNDERSHOFFEN, 69 rue Principale, immatriculéc au Spcialiste cn drot socal Scrgs Loc;A Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le Danicl MARTIN n° 434 498 853, représentée par son Gérant, Monsieur Lars PLATOW, Icnis MATHS Xavi:r PAH 1OHER
elle-méme agissant en qualité de Présidente de la Société : Avocats au Barreau de Muthouse
AMCC FENETRES ET PORTES, Société par Actions Simplifiée
au capital de 1 000 000 £, dont le siége social est situé 9-11 rue du Rondeau a 36000 CHATEAUROUX, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de CHATEAUROUX sous le n* 404 190 993,
A l'honneur de vous exposer ce qui suit :
Les associés des Sociétés :
1. AFP FRANCE, Société a Responsabilité Limitée au capital dc
100 000 £, dont le siége social est situé rue de la Lisiere - ZA Le Bosquet a 67580 MERTZWILLER,immatricul'e au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n° 479 766 735, représentée par son Gérant, Monsieur Lars PLATOW,
SEL.AFA u capital cc 300.000 @ - N Intracommumauraire : 1R 16 349 28s 306
Etablissement Secondaire Siege Social :D3 : 67116 STRASBOLRC/REICHSTETT 14. ruc ns 1irn68200 Mt11.EOUSF Tcl.03 88 18 51 $1 Fx 03 88 18 51 50 T&N3 X 333737.1nv D3 8 33 84 Aressc potaic : BP 13-03 Rewhsrerta7455 MUNDO1S11EIM Cdcx SIRET 349 289 306 000 38 : RCS MU1.E1OUSE SIREF 4 288 306 000 53 RCS STRASBO1RG E mail : jundic:in.mnhousccojadicia.fr mal: uiciastrashoura@udicinfr
2. FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON, Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £, dont le siege social est situé Zone Artisanale Millau Larzac a 12230 LA CAVALERIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MILLAU sous le n°494 999 279, représentée par son Président, la Société Civile PLABET, au capital de 1 000 £, dont le siege social est situé a 67110 GUNDERSHOFFEN, 69 rue Principale, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n° 434 498 853, elle-m&me représentée par son Gérant, Monsieur Lars PLATOW,
3. SNM ALU INDUSTRIE, Société par Actions Simplifiée au capital
de 1 000 000 £, dont le siege social est situé 120 rue de Honeck a 88250 LA BRESSE, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'EPINAL sous le n* 401 666 565, représentée par son Président, la Société ATRYA, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 Millions d'£uros, dont le siége social est situé Z.I. Le Moulin a 67110 GUNDERSHOFFEN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n" 315 399 121, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Johannes TRYBA,
et les dirigeants de la Société AMCC FENETRES ET PORTES, étudient un projet d'apport de droits sociaux des Sociétés précitées AFP FRANCE, FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON et SNM ALU INDUSTRIE, représentant plus de 75 % du capital de la ladite Société, savoir :
# 10 000 parts sociales de la Société AFP FRANCE représentant 100 % du capital de ladite société,
# 25 000 actions de la Société FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON représentant 100 % du capital de ladite société,
# 50 000 actions de la Société SNM ALU INDUSTRIE représentant
100 % du capital de ladite société,
2
Ces apports évalués globalement a 1 955 000 £ seraient consentis moyennant l'attribution d'actions créées à titre d'augmentation de capital de la Société AMCC FENETRES ET PORTES,au profit des Sociétés Apporteuses, a savoir la Société ATRYA et la Société PLABET.
C'est pourquoi la requérante a l'honneur de vous demander, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-7 et R. 225-136 du Code de commerce, de bien vouloir nommer un Commissaire ayant pour mission :
- d'apprécier la valeur des apports en nature consentis à la Société AMCC FENETRES ET PORTES par les associés des Sociétés :
AFP FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 € sise rue de la Lisiére - ZA Le Bosquet a 67580 MERTZWILLER 479 766 735 RCS STRASBOURG
FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON
Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £ sise Zone Artisanale Millau Larzac a 12230 LA CAVALERIE, 494 999 279 RCS MILLAU
SNM ALU INDUSTRIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 £ sise 120 rue de Honeck a 88250 LA BRESSE
401 666 565 RCS EPINAL
et d'en faire rapport dans les conditions prévues par la loi.
Il est ici précisé que les Sociétés Apporteuses ont toutes trois un associé commun, savoir la Société :
ATRYA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 50 000 000 £ Sise a 67110 GUNDERSHOFFEN " Z.I.Le Moulin
Immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le N 315 399 121
Dont le Président est Monsieur Johannes TRYBA
3
Que pour des raisons pratiques, la requérante sollicite de Madame la Présidente la nomination de :
Monsieur Bernard STIRNWEISS
Ayant ses bureaux 7 rue des Corroyeurs a 67200 STRASBOURG Commissaire aux Comptes inscrit aupres de la Compagnie
Régionale de Colmar.
Fait a ICHSTETT Le 30ff v mbre 2009
AVOOAT
4
TRIBUNAL DE COMMERCE 0 93666 11 tue Paul Louis Courier
36000 CHATEAUROUX
Nous soussignés,
Madame Christine DAGUET
Présidente du Tribunal de Commerce de CHATEAUROUX,
Vu la requéte qui précéde et en adoptant les motifs,
Vu les articles L. 225-147, R. 225-7 et R. 225-136 du Code de commerce,
Attendu que les faits exposés dans la requéte justifient qu'il soit fait application des dispositions des textes susvisés,
PAR CES MOTIFS
DESIGNONS,
Monsieur Bernard STIRNWEISS
Ayant ses bureaux 7 rue des Corroyeurs a 67200 STRASBOURG Commissaire aux Comptes inscrit auprés de la Compagnie Régionale de COLMAR.
en qualité de Commissaire aux apports, ayant pour mission, aux frais de la Société AMCC FENETRES ET PORTES,
d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant etre effectués par les Sociétés :
AFP FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 € sise rue de la Lisiere - ZA Le Bosquet a 67580 MERTZWILLER 479 766 735 RCS STRASBOURG
FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON
Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £ sise Zone Artisanale Millau Larzac a 12230 LA CAVALERIE, 494 999 279 RCS MILLAU
SNM ALU INDUSTRIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 £ sise 120 rue de Honeck a 88250 LA BRESSE 401 666 565 RCS EPINAL
a la Société AMCC FENETRES ET PORTES,Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 £ dont le siege social est situé 9-11 rue du Rondeau a 36OO0 CHATEAUROUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHATEAUROUX sous 1c n* 404 190 993 ;
d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
détablir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dc CHATEAUROUX dans les délais fixés par l'article R 123-107 du Code de commerce.
Disons qu'il nous sera référé de toute difficulté et que la présente est
exécutoire sur minute.
3 dewu Zos$
LA PRESIDENTE
%99/ SOCIETE D'AVOCATS
Picrre-Angc: ANERE piahst cuahoir fissa! Madame la Présidente Chtistine DAGUET Maric Jos&: BoNNEWT17 TRIBUNAL DE COMMERCE Sabrin: BRANDNER Caroline CroRZA 11 rue Paul Louis Courier Florcncc DREVErW FF 36000 CHATEAUROUX Memhredhtmseil dcIrire S Dominiue CI YER
Thomas H:1oR CREFFE BU TRRUNAT DETCETUERE Annc-Cecilc HuBERT Reichstett, le 30 Novembre 2009 RECU Brigittc JR Segolenc KNEIPP
Anne I.u Picrre: Rtt:T Guy SHFFRT
D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS Avocats au Barrcau de Strasbourg Toque 186
La soussignée Ségoléne KNEIPP, Avocat, agissant en qualité de Fr:ncis At1.' MANN mandataire de la Société : spaltesndles swictes t cn dhon thea!
Jnlic B NNAt PLABET, Société Civile au capital de 1 000 £, dont le siége social Lucic KsER est situé a 67110 GUNDERSHOFFEN, 69 rue Principale, immatriculéc au Spcialiste cn drot socal Scrgs Loc;A Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le Danicl MARTIN n° 434 498 853, représentée par son Gérant, Monsieur Lars PLATOW, Icnis MATHS Xavi:r PAH 1OHER
elle-méme agissant en qualité de Présidente de la Société : Avocats au Barreau de Muthouse
AMCC FENETRES ET PORTES, Société par Actions Simplifiée
au capital de 1 000 000 £, dont le siége social est situé 9-11 rue du Rondeau a 36000 CHATEAUROUX, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de CHATEAUROUX sous le n* 404 190 993,
A l'honneur de vous exposer ce qui suit :
Les associés des Sociétés :
1. AFP FRANCE, Société a Responsabilité Limitée au capital dc
100 000 £, dont le siége social est situé rue de la Lisiere - ZA Le Bosquet a 67580 MERTZWILLER,immatricul'e au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n° 479 766 735, représentée par son Gérant, Monsieur Lars PLATOW,
SEL.AFA u capital cc 300.000 @ - N Intracommumauraire : 1R 16 349 28s 306
Etablissement Secondaire Siege Social :D3 : 67116 STRASBOLRC/REICHSTETT 14. ruc ns 1irn68200 Mt11.EOUSF Tcl.03 88 18 51 $1 Fx 03 88 18 51 50 T&N3 X 333737.1nv D3 8 33 84 Aressc potaic : BP 13-03 Rewhsrerta7455 MUNDO1S11EIM Cdcx SIRET 349 289 306 000 38 : RCS MU1.E1OUSE SIREF 4 288 306 000 53 RCS STRASBO1RG E mail : jundic:in.mnhousccojadicia.fr mal: uiciastrashoura@udicinfr
2. FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON, Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £, dont le siege social est situé Zone Artisanale Millau Larzac a 12230 LA CAVALERIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MILLAU sous le n°494 999 279, représentée par son Président, la Société Civile PLABET, au capital de 1 000 £, dont le siege social est situé a 67110 GUNDERSHOFFEN, 69 rue Principale, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n° 434 498 853, elle-m&me représentée par son Gérant, Monsieur Lars PLATOW,
3. SNM ALU INDUSTRIE, Société par Actions Simplifiée au capital
de 1 000 000 £, dont le siege social est situé 120 rue de Honeck a 88250 LA BRESSE, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'EPINAL sous le n* 401 666 565, représentée par son Président, la Société ATRYA, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 Millions d'£uros, dont le siége social est situé Z.I. Le Moulin a 67110 GUNDERSHOFFEN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n" 315 399 121, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Johannes TRYBA,
et les dirigeants de la Société AMCC FENETRES ET PORTES, étudient un projet d'apport de droits sociaux des Sociétés précitées AFP FRANCE, FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON et SNM ALU INDUSTRIE, représentant plus de 75 % du capital de la ladite Société, savoir :
# 10 000 parts sociales de la Société AFP FRANCE représentant 100 % du capital de ladite société,
# 25 000 actions de la Société FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON représentant 100 % du capital de ladite société,
# 50 000 actions de la Société SNM ALU INDUSTRIE représentant
100 % du capital de ladite société,
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Ces apports évalués globalement a 1 955 000 £ seraient consentis moyennant l'attribution d'actions créées à titre d'augmentation de capital de la Société AMCC FENETRES ET PORTES,au profit des Sociétés Apporteuses, a savoir la Société ATRYA et la Société PLABET.
C'est pourquoi la requérante a l'honneur de vous demander, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-7 et R. 225-136 du Code de commerce, de bien vouloir nommer un Commissaire ayant pour mission :
- d'apprécier la valeur des apports en nature consentis à la Société AMCC FENETRES ET PORTES par les associés des Sociétés :
AFP FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 € sise rue de la Lisiére - ZA Le Bosquet a 67580 MERTZWILLER 479 766 735 RCS STRASBOURG
FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON
Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £ sise Zone Artisanale Millau Larzac a 12230 LA CAVALERIE, 494 999 279 RCS MILLAU
SNM ALU INDUSTRIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 £ sise 120 rue de Honeck a 88250 LA BRESSE
401 666 565 RCS EPINAL
et d'en faire rapport dans les conditions prévues par la loi.
Il est ici précisé que les Sociétés Apporteuses ont toutes trois un associé commun, savoir la Société :
ATRYA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 50 000 000 £ Sise a 67110 GUNDERSHOFFEN " Z.I.Le Moulin
Immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le N 315 399 121
Dont le Président est Monsieur Johannes TRYBA
3
Que pour des raisons pratiques, la requérante sollicite de Madame la Présidente la nomination de :
Monsieur Bernard STIRNWEISS
Ayant ses bureaux 7 rue des Corroyeurs a 67200 STRASBOURG Commissaire aux Comptes inscrit aupres de la Compagnie
Régionale de Colmar.
Fait a ICHSTETT Le 30ff v mbre 2009
AVOOAT
4
TRIBUNAL DE COMMERCE 0 93666 11 tue Paul Louis Courier
36000 CHATEAUROUX
Nous soussignés,
Madame Christine DAGUET
Présidente du Tribunal de Commerce de CHATEAUROUX,
Vu la requéte qui précéde et en adoptant les motifs,
Vu les articles L. 225-147, R. 225-7 et R. 225-136 du Code de commerce,
Attendu que les faits exposés dans la requéte justifient qu'il soit fait application des dispositions des textes susvisés,
PAR CES MOTIFS
DESIGNONS,
Monsieur Bernard STIRNWEISS
Ayant ses bureaux 7 rue des Corroyeurs a 67200 STRASBOURG Commissaire aux Comptes inscrit auprés de la Compagnie Régionale de COLMAR.
en qualité de Commissaire aux apports, ayant pour mission, aux frais de la Société AMCC FENETRES ET PORTES,
d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant etre effectués par les Sociétés :
AFP FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 € sise rue de la Lisiere - ZA Le Bosquet a 67580 MERTZWILLER 479 766 735 RCS STRASBOURG
FENETRES-INDUSTRIE AVEYRON
Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £ sise Zone Artisanale Millau Larzac a 12230 LA CAVALERIE, 494 999 279 RCS MILLAU
SNM ALU INDUSTRIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 £ sise 120 rue de Honeck a 88250 LA BRESSE 401 666 565 RCS EPINAL
a la Société AMCC FENETRES ET PORTES,Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 £ dont le siege social est situé 9-11 rue du Rondeau a 36OO0 CHATEAUROUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHATEAUROUX sous 1c n* 404 190 993 ;
d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
détablir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dc CHATEAUROUX dans les délais fixés par l'article R 123-107 du Code de commerce.
Disons qu'il nous sera référé de toute difficulté et que la présente est
exécutoire sur minute.
3 dewu Zos$
LA PRESIDENTE