Acte du 24 juillet 2019

Début de l'acte

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1995 B 01430 Numero SIREN : 401 141 783

Nom ou dénomination : FONCIA BROSSOLETTE

Ce depot a ete enregistré le 24/07/2019 sous le numero de dep8t 23877

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/07/2019

Numéro de dépt : 2019/23877

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Dissolution par suite de réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Déposant :

Nom/dénomination : FONCIA BROSSOLETTE

Forme juridique :

N° SIREN : 401 141 783

N° gestion : 1995 B 01430

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FONCIA BROSSOLETTE Société par actions simplifiée au capital de 2.287.500 € Siége social : 90-112 bis, avenue de la Liberté 94700 MAISONS ALFORT

401 141 783 R.C.S. CRETEIL

DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION A TITRE UNIVERSEL DE PATRIMOINE SOCIAL SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL

LA SOUSSIGNEE

La Société FONCIA VAL DE MARNE Société par Actions Simplifiée au capital de 55.664 € dont le siége social est situé a MAISONS ALFORT (94) - 90-112 bis, avenue de la Liberté identifiée sous le numéro 969 200 799 R.C.S. CRETEIL Représentée par Monsieur Olivier CLAIRET agissant en qualité de Président de la société, dûment habilité à l'effet des présentes,

A, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE SOCIAL, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

La société FONCIA VAL DE MARNE détient la totalité des 150.000 actions composant la totalité du capital social de la société FONCIA BROSSOLETTE, Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000£ dont le siége social est à MAISONS ALFORT (94) - 90-112 bis, avenue de la Liberté, identifiée sous le numéro 401 141 783 R.C.S. CRETEIL,

ET CECI EXPOSE, LA SOUSSIGNEE FAIT LA DECLARATION SUIVANTE :

DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION A TITRE UNIVERSEL DE PATRIMOINE SOCIAL

En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, Monsieur Olivier CLAIRET, és qualités, décide en application des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil :

de dissoudre la société FONCIA BROSSOLETTE ;

d'opérer au bénéfice et à la charge de la société FONCIA VAL DE MARNE la transmission de l'ensemble du patrimoine social, actif et passif, de la société FONCIA BROSSOLETTE sur la base des valeurs nettes comptables des éléments transférés conformément aux dispositions du réglement n° 2004-01 du 4 mai

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2004 du Comité de réglementation comptable homologué par l'arrété du 7 juin 2004 (J0 du 8 juin 2004), et ce avec tous les droits et obligations se rapportant a cette transmission. Il est précisé que la transmission universelle de patrimoine de la société FONCIA BROssOLETTE emporte substitution de mandataire, conformément aux dispositions de l'article 1994 du Code Civil, concernant la totalité des mandats consentis par les mandants en matiére de gestion et transaction immobiliére.

La transmission de patrimoine de la société FONCIA BROSSOLETTE ne sera définitivement réalisée qu'a la date à laquelle le délai d'opposition des créanciers sociaux sera expiré ou, le cas échéant, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées.

Du point de vue fiscal, ladite transmission prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2019.

- D'un point de vue juridique et comptable, la société FONCIA VAL DE MARNE reprendra à sa charge tous les éléments d'actif et de passif ainsi que tous les droits et obligations de la société FONCIA BROSSOLETTE tels qu'ils existeront à la date de réalisation de cette transmission et assurera la poursuite de tous les contrats et engagements passés ou souscrits par cette société. La Société FONCIA VAL DE MARNE reprendra à son compte toutes les procédures auxquelles la Société FONCIA BROSSOLETTE est partie.

de désigner Monsieur Olivier CLAIRET pour assurer la gestion courante de la société FONCIA BROSSOLETTE à compter de la date de la présente décision jusqu'a la date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de et, notamment, pour représenter celle-ci en justice en cas de besoin, pour arréter la situation comptable des éléments transférés a la société FONCIA VAL DE MARNE et pour accomplir tous actes nécessaires à ce transfert ainsi que les formalités de publicité consécutives.

Engagements fiscaux

Impôts Directs

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la transmission prendra effet au 1er janvier 2019. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire dégagé depuis cette date par la société FONCIA BROSSOLETTE sera englobé dans le résultat imposable de la société FONCIA VAL DE MARNE.

Monsieur Olivier CLAIRET, és qualités, déclare que les sociétés FONCIA BROSSOLETTE et FONCIA VAL DE MARNE ont entendu soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.

A cet effet, la société FONCIA VAL DE MARNE prend l'ensemble des engagements prévus à cet article et, notamment et en tant que de besoin, les engagements suivants :

de reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions constituées dont l'imposition est différée chez Ia société FONCIA BROSSOLETTE ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit ;

de se substituer à la société FONCIA BROSSOLETTE pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere ;

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transférées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FONCIA BROSSOLETTE;

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de caiculer les plus-values réalisées ultérieurement sur éléments amortissables d'aprés leur prix d'acquisition par la société FONCIA BROSSOLETTE, diminué des amortissements pratiqués par cette société puis par la société FONCIA VAL DE MARNE,

d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FONCIA BROSSOLETTE. A défaut, la Société comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

de respecter les engagements souscrits par la société FONCIA BROssOLETTE en ce qui concerne les titres recus, le cas échéant, dans le cadre de la présente opération ou des autres éléments qui lui seront apportés dans le cadre de cette opération.

de reprendre l'ensemble des engagements fiscaux pris par la société FONCIA BROSSOLETTE et toujours en vigueur a la date de l'opération.

La présente confusion de patrimoine étant réalisée à la valeur nette comptable et en application de l'instruction administrative du 30 décembre 2005, la Société FONCIA VAL DE MARNE s'engage :

a reprendre & son bilan les écritures comptables de la société FONCIA BROSSOLETTE (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) concernant les éléments d'actif apportés du fait de l'opération de confusian et de continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de ia valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniére ;

-- à ce que les apports soient et demeurent soumis, au regard de l'impôt sur les sociétés, au régime de faveur prévu à l'article 210A du CGI ;

à joindre à sa déclaration de résultat l'état de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies du CGI et de porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables sur le registre visé à l'article 54 septies II du CGI.

Par ailleurs, la société FONCIA VAL DE MARNE s'engage & souscrire en méme temps que sa derniere déclaration de résultat à déposer dans les soixante jours de la réalisation de la confusion de patrimoine, l'état des plus-values de confusion prévu a l'article 54 septies du CGl.

Droits d'enregistrement

Conformément aux dispositians de l' article 816 du CGl, la présente opération de confusion de patrimoine est enregistrée gratuitement.

TVA

La société FONCIA VAL DE MARNE déclare avoir l'intention d'explaiter l'universalité des biens transmis du fait de l'opération de confusion.

L'article 257 bis du CGI dispense de TVA les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6" et 7 de l'article 257, réalisées entre assujettis redevables de la TVA en cas, notamment, de transmission d'une universalité de biens comme les apports effectués dans le cadre d'une opération de confusian de patrimoine.

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La Société FONCIA VAL DE MARNE s'engage à opérer les régularisations du droit à déduction et taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la réalisation de la présente opération et qui auraient en principe incombé à la Société FONCIA BROSSOLETTE si cette derniere avait continué son exploitation.

Au titre de la période de réalisation de la présente opération, les Sociétés FONCIA VAL DE MARNE et FONCIA BROSSOLETTE mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée, sur la ligne "autres opérations non imposables" (Inst 3 A-6-06, BOI du 20 mars 2006).

Le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont disposera éventuellement la société FONCIA BROSSOLETTE à la date o elle cessera juridiquement d'exister sera purement et simplement transféré & la société FONCIA VAL DE MARNE subrogée dans tous ses droits et obligations. A cet effet, Monsieur, és qualités, déclare que la société FONCIA VAL DE MARNE a pris note qu'elle devra présenter au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente déclaration de transmission

universelle de patrimoine et mentionnant le montant de la taxe transférée et qu'elle devra étre en mesure de fournir au Service des Impôts toutes justifications comptables de la réalité et des modalités de calcul du montant de la créance transférée.

Cotisation Fonciére des Entreprises (C.F.E.)

En vertu du principe selon lequel la C.F.E. est due par le redevable qui exerce l'activité au 1er janvier et de l'absence de rétroactivité applicable à cet impôt, la société absorbée demeure redevable de la C.F.E. pour l'année 2019.

Autres impôts et taxes

D'une facon générale, la société FONCIA VAL DE MARNE s'engage expressément à se substituer aux obligations de la société FONCIA BROSSOLETTE pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement d par cette derniére au jour de sa dissolution.

Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, les créanciers de la société FONCIA BROssOLETTE dissoute, pourront, pendant un délai de 30 jours a compter de la publication de la dissolution, objet des présentes, former opposition à celle-ci.

Encgistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMBNT CRETEIL, Le 03/06/2019 Dossier 2019 00022166, reference_9404P61 2019 A 06335 Fait Penalitcs:0e Bnrcgistrcmcnt:125€ Total lquide : Cent vingt-cinq Euros Le 24/05/2019 Montantrecu Cent yingt-cinq Euro En 6 exemplaires L'Agent administratif des finances publiqucs

Pour la société FONCIA VAL DE MARNE Monsieur Olivier CLAIRET Aicha IMPRY Ahani

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2019 Mopi2rtif/20 Page 5 sur 5 2019/23877/ 401141783